当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項のひとつであると認識しております。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めております。

【補充原則１-２-２】
　当社は、株主の皆様が株主総会の議案について、十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めます。なお、招集通知に記載する情報は、招集通知の発送前にTDNET及び当社のホームページで公表しております。

【補充原則１-２-４】
　当社は、2024年６月開催の定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を採用しておりますが、海外投資家の比率が高くないことから招集通知の英訳は実施しておりません。将来、海外投資家比率が充分に高まった場合には別途検討の上、実施いたします。

【補充原則２-４-１】
　当社は現状人数規模が比較的小さく、女性、外国人や中途採用者の母集団が限られることから、実績値としての開示は行っていないものの、女性・外国人・中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で相応の実績があります。
　当社は国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の企業規模の拡大に応じて、実績値の開示についても検討してまいります。

【補充原則３-１-２】
　当社は現状の海外投資家の構成比率を踏まえ、現時点においては英語での情報開示は行っておりませんが、今後の海外投資家の構成比率を勘案したうえで、英語での情報の開示・提供の充実について検討してまいります。

【補充原則４-１-２】
　当社の主たる事業領域のひとつであるインターネット広告業界は、事業環境の変化が激しい業界であるため、3 年から 5年間の固定的な中期経営計画に固執することはかえって環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が実施できないリスクが高いと判断しております。
　そのため当社では、定期的に、次の 3 ヶ年に係る中期経営計画を予算編成と合わせて審議、決定しておりますが、この計画の公表・開示は行っておりません。
　本計画に基づいた業績の進捗状況につきましては、取締役会等において原因や課題について分析を行っております。

【補充原則４-１-３】
　当社では代表取締役社長と取締副社長を中心に経営にあたっており、両名ともに経営幹部及び従業員に対して指導、育成に関わっています。
　また、当社は能力・経験・資質を勘案して、最高経営責任者等を指名致しますが、当社においては最高経営責任者の職務を代行できる取締役が複数名存在しており、後継者問題は当社にとって喫緊の課題ではないため、現時点においては最高経営責任者等の後継に関する具体的な計画はありません。今後、必要に応じて適宜、後継者計画の立案について検討する方針です。

【原則４-２】
　取締役会では経営陣からの提案に関して、その議案に対する情報を収集・分析し、社外取締役による独立・客観的立場からの意見も踏まえ、当該提案についてリスクテイクを踏まえ合理的な意思決定を行っております。また、取締役会での提案承認後は、随時情報共有を受けながら、実行機関による迅速かつ果断な意思決定を支援しております。
　また、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させることを目的として、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。　
　加えて、経営陣の報酬についてはインセンティブ報酬として賞与の支給を可能としており、その決定に関しては取締役の報酬等の決定方針において客観性・透明性ある手続を定めております。
　なお、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるべく、中長期インセンティブ型報酬制度として自社株報酬制度の導入を検討してまいります。

【補充原則４-２-１】
　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させることを目的として、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与するとともに、経営陣の報酬についてはインセンティブ報酬として賞与の支給を可能としており、その決定に関しては取締役の報酬等の決定方針において客観性・透明性ある手続を定めております。
　また、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるべく、中長期インセンティブ型報酬制度として自社株報酬制度の導入を検討してまいります。

【原則４-８】
　当社は独立社外取締役1名を選任しており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために、その役割・責務を十分に果たしております。当社の事業規模を鑑み、独立社外監査役3名も含めたコーポレートガバナンスは有効に機能していると考えておりますので、現時点においては複数の独立社外取締役の選任の予定はございませんが、今後につきましては、事業規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、必要な独立社外取締役の人数について検討してまいります。

【補充原則４-10-１】
　当社は監査役会設置会社であり、かつ独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりませんが、現時点における事業規模を鑑み、指名委員会、報酬委員会等は設置しておりません。但し、取締役の指名や報酬等の重要な事項については社外取締役の助言を仰ぐものとしており、その統治機能は十分機能しております。
　今後につきましては、事業規模・事業特性・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、必要な委員会の設置を含め適切な機関設計について検討してまいります。

【原則４-11】
　当社の取締役会は、発送代行業界・物流業界・広告業界・IT業界に精通した取締役複数名と、公認会計士資格を保有し、高い専門知識や豊富な経験を有している独立社外取締役で構成されており、その役割・資務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成しております。また、当社の監査役は、証券業界・弁護士資格保有者等専門知識を有する3名で構成しており、このうち2名は財務・会計・法務に関する豊富な知識を有しております。
　現在、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っておりませんが、今後の検討課題と認識しております。

【補充原則４-11-３】
　取締役会は毎月及び必要に応じて随時臨時取締役会を開催する他、四半期毎の決算時においても臨時取締役会を開催し、業務執行にかかわる重要事項が時機に遅れることなく決定され、報告されております。
　社外取締役は決議事項、報告事項を事前に検討し、取締役会において必要に応じて意見を述べ、その意見は取締役会の決議及び取締役・執行役員の業務執行に反映されております。また、監査役との意見交換のため、適宜代表取締役社長との会合を開催しております。
監査役は、取締役会に付議される議案について事前に検討し、必要に応じて取締役や関係者等から事前説明を受け、問題点を把握し、取締役会において法令・定款への適合及びリスク管理の観点から積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議及び取締役・執行役員の業務執行に反映されております。
　以上のことから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えておりますが、実効性の分析・評価につきましては、状況に応じて今後検討して参ります。

【原則１-４　政策保有株式】
・政策保有株式に関する方針
　当社が政策保有株式を保有する場合は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものと位置付け、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合においてのみ、政策保有株式を保有する方針としております。
・保有の適否の検証方法等
　当社は政策保有株式の保有の適否の検証にあたっては、毎年、保有による中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを保有株式ごとに総合的に検証し、取締役会に報告の上、株式の保有・売却を行う方針としております。
・政策保有株式に係る議決権行使基準
　当社は上場株式の保有意義を踏まえ、当社と発行会社双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしております。これにより、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益につながると考えております。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
　関連当事者間取引については、役員規程及び職務権限規程において、取締役会での審議・決議を要する旨定めております。
　また、年に一度各役員に対して該当事項の有無を確認し、当社及び株主共同の利益を害することがないよう監視しております。

【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社が加入している確定給付企業年金基金は、総合設立型（加入企業間で人事交流・資本関係など有機的連携性のない企業群で設立されている企業年金基金）であることから、当社はアセットオーナーに該当致しません。
　そのため、当該企業年金の運用にあたる適切な資質を持った人材の登用・配置等を当社で実施することはございませんが、企業年金基金からは定期的に運用状況の報告を受けており、適切な資質を持った当社担当者が運用状況を確認しております。
　なお、当該企業年金の財政情報を適時に取得し、有価証券報告書に注記事項として記載しております。

【原則３-１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や経営戦略等を当社ウェブサイト（https://www.dm-s.co.jp/）や決算説明資料
　　　（https://www.dm-s.co.jp/ir/library/business_reports/）等において開示し、発信しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに対する当社の基本的な考え方と基本方針は、本書に記載の通りであります。
（ⅲ）取締役の報酬等の決定に関する方針と手続は有価証券報告書において記載しております。
（ⅳ）役員の選解任等につきましては、役員規程において定める役員心得の遵守や禁止事項を基準に行うこととしております。具体的には以下
　　　の通りであります。
　　　【経営陣幹部の選解任】
　　　　取締役会は、個々の候補者の実績並びに経営陣幹部としての資質について審議のうえ、選任を決議します。任期中であっても取締役会
　　　が任期中の経営陣幹部について社内規程に定める禁止事項に該当すると判断した場合は、経営陣幹部の解任を決議することとしており
　　　ます。
　　　【取締役の指名】
　　　　適切な意思決定、経営体制の実現のため、取締役の選任においては、当社事業に精通し、他の役職員と協力して当社の戦略を実行でき
　　　ることを前提に、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を選任することとしております。取締役候補
　　　の指名については、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議のうえ、決議し、株主総会に付議します。
　　　【監査役の指名】
　　　　監査役候補の指名については、取締役の職務執行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識、能力及び経験を有していること
　　　などを踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が個々の候補の実績並びに監査役としての資質について審議のうえ、決議し、株主
　　　総会へ付議します。
（ⅴ）取締役及び監査役の指名に際しては、その理由を株主総会招集通知にて説明し、開示しております。

【補充原則３-１-３】
　当社は、ホームページの下記においてサステナビリテイについての取り組みを開示しております。
　　 ダイバーシティ＆インクルージョンの取組
　　 https://www.dm-s.co.jp/company/diversity/

　　 SDGsへの取組
　　 https://ir-p.jp/dms/sdgs/index.html

【補充原則４-１-１】
　当社は、取締役会の決議事項や経営陣への委任の範囲について、取締役会規程や職務権限規程等の社内規程に定めております。
すなわち、取締役会に付議すべき事項や経営陣への委任事項として、法令及び定款に基づき取締役会が判断・決定すべきとされる事項のほか、一定額以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれる旨、各事案の規模・重要性・リスク等に応じて取締役会規程及び職務権限規程等に定めております。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、会社法上の要件に加え、豊富な経験と高い識見を重視しております。また、当社経営陣から独立した立場でその職責を遂行できることを前提に判断しております。

【補充原則４-11-１】
　現在、当社の取締役は6名であり、経営全般、経理・財務関係、営業関係等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランスよく構成されており、独立社外取締役は他社での経営経験を有しております。当社の事業規模・業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えております。
　スキル・マトリックスについては、株主総会の参考資料に記載しております。

【補充原則４-11-２】
　当社では、常勤役員が他社の役員等を兼任する場合には、取締役会で承認を行う旨社内規程において定めており、その兼任は合理的な範囲に留まることを前提に兼任の可否について議論を行っております。
　また、兼任のある社外取締役及び社外監査役の兼任数は合理的な範囲にとどめられております。
　なお、重要な兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて、毎年開示を行っております。

【補充原則４-14-２】
　当社では、「取締役及び監査役は上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・貴務を適切に果たすため、その役割・資務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めること」、をトレーニングの方針としております。
　これに則り、担当業務分野に関するセミナー、証券業界や日本監査役協会が主催する勉強会への参加機会を提供しております。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との信頼関係を築くために従来から対話を重視しており、代表取締役社長や IR 担当などが積極的に対話（面談）を行っております。
　機関投資家からの個別面談の申し出はほぼすべて対応しており、機関投資家向けの決算説明会の開催や個人投資家説明会への参加など、幅広い株主との対話の機会を設けております。

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　当社は、監査役監査、会計監査人監査、内部監査のそれぞれの実効性を高めるため、各監査間で定期的に情報交換を行い、連携の強化に努めています。

当社は独立役員について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、高い独立性を有していると判断した人物を独立役員として選任しております。

　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させることを目的として、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。　
　また、経営陣の報酬についてはインセンティブ報酬として賞与の支給を可能としており、その決定に関しては取締役の報酬等の決定方針において客観性・透明性ある手続を定めております。
　具体的には、賞与は現金報酬とし、決算時において通期業績予想数値を上回る親会社株主に帰属する当期純利益が計上された場合にのみ支給を検討することができるものとし、支給する場合においては、その支給総額は親会社株主に帰属する当期純利益の3％を上限とします。但し、上記条件を達成した場合においても、兼任する会社から報酬が支給される場合等、その内容や当社における職責等を踏まえて、総合的な判断により賞与を支給しないことがあります。
　なお、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるべく、中長期インセンティブ型報酬制度として自社株報酬制度の導入を検討してまいります。

　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的としてストックオプションを付与しております。

　報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、報酬は固定報酬及び役員賞与で構成されております。
　固定報酬は、月例の現金支給とし、職責、貢献度や管掌部門の業績を考慮したうえで、他社水準、当社全体の業績も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、役員賞与は、現金報酬とし、決算時における業績が、通期業績予想数値等を基準に一定の条件を達成した場合においてのみ支給を検討するものとしております。
　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとします。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監督機能を担う社外取締役の助言を得て決定しております。
　監査役の報酬は、業務分担の状況を考慮し、監査役会での協議により決定しております。
　なお、2011年3月31日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。

　独立役員へのサポートは、管理部で行っております。
　取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前配布し、独立役員が十分な検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

　当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、迅速かつ効率的な経営による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じてステークホルダーの理解を得ることが重要と考えております。そのために、取締役等への職務執行の監視機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互監視、適時情報開示体制を構築し、企業価値の向上、以って当社ステークホルダーの利益の最大化を目指しております。

イ．会社の機関の基本説明
　当社は、監査役会設置制度を採用しており、取締役会は６名、監査役会は３名で構成されております。取締役会は業界や社内の情報に精通した社内取締役６名及び社外取締役１名により構成されており、迅速かつ効果的な意思決定を行っております。監査役会は、全員社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の体制となっております。この監査役会による監査が経営の健全性及び透明性を監視する体制として有効に機能すると判断しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言を行い、効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

ロ．取締役会
　当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業環境の急速な変化に迅速に対応しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。

ハ．監査役会
　当社は監査役会設置会社であります。監査役は、全員が社外監査役であり、常勤監査役が１名、非常勤監査役２名の体制となっております。効率的で質の高い監査を実施するため、監査役会を毎月１回開催し、監査計画の策定、監査の実施状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有化を図っております。また、必要に応じて意見陳述や書類の閲覧、実査など業務監査及び会計監査を実施しております。

ニ．リスク・コンプライアンス委員会
　当社は企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践すること及び企業リスクの軽減・管理を目的とし、リスク・コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役を委員長とし、リスク及びコンプライアンスに係る取組の推進を実施しております。

ホ．内部統制システムの整備状況
　当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、2011年５月26日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を後述のとおり定めております。あわせて各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長により任命された内部監査担当による内部監査を実施しており、内部監査担当は、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

　当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に社外取締役１名及び社外監査役３名が出席し、経営への監視機能を強化しております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、社外取締役を選任するとともに、監査役全員を各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役とすることで外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものとし、現状の体制としております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法362条４項６号及び会社法施行規則100条１項４号）
　コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を制定し、周知・徹底を図る。
　コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
　取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
　内部監査担当部署を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し、その運用に当たっては内部通報担当部署が適切に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（会社法施行規則100条１項１号）
　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
　取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
　内部監査担当部署は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則100条１項２号）
　リスク管理を体系的に規定する「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理を推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。
　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
　内部監査担当部署は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則100条１項３号）
　中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
　経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（会社法施行規則100条１項５号）
　当社で定める「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を当社グループ会社にも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
　当社からグループ会社へ取締役または監査役を派遣することで、グループ・ガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。
　当社グループは、グループ会社の経営全般に関して、当社と当社グループ会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、監査役及び内部監査担当部署が連携して業務の適正性を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（会社法施行規則100条３項１号、２号、３号）
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
　監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。
監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。
監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（会社法施行規則100条３項４号）
　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
　取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（会社法施行規則100条３項５号）
　監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則100条３項６号、７号）
　監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。
代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
　会社は、監査役、会計監査人及び内部監査担当部署が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。
　会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き」（平成19年４月改訂）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。
当社の基本方針は、「ディーエムソリューションズ株式会社行動・倫理規範」に定め、反社会的勢力との関係遮断及び不当要求の防止について、周知徹底を図っています。
また、事業拠点ごとに不当要求防止責任者を選任し、所轄の警察署に届出を行って警察との連携体制の構築を進めており、かつ暴力追放運動推進センターの責任者講習の受講を通じ、反社会勢力との関係遮断に関する意識及び対応力の向上を図っています。その他、リスク・コンプライアンス委員会にてテーマとして取り扱われる「リスク一覧」に、反社関連事項を掲載し、定期的な状況のモニタリングが行われる体制を整えています。
社内規程としては、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、下記内容について周知・実施を進めています。
「反社会的勢力対応マニュアル」の主な内容
①組織全体での対応
②外部専門機関との連携
③一切の関係の遮断
④契約書等への反社条項の導入
⑤新規取引先候補及び既存大口取引先に関する調査の実施
（インターネット情報調査及び日経テレコンによる調査）
取引契約締結に際しての運用については、下記のとおり対応しています。
①当社書式の契約書には反社条項を記載する。
②取引先より、反社条項の記載のない契約の締結を求められた場合、当該契約書に反社条項を導入したい旨、伝達し交渉する。
③反社条項について未締結の大口顧客（年間取引金額が1,200万円超える販売先）については、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、契約締結を推進している。
HPにおいても反社会的勢力に対する基本方針を表明し、反社会的勢力との関わりや不当要求の未然防止に努めております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来において検討を要する課題となることも考えられます。

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