当社では、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性・透明性の向上を図ることを目的として、より一層、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。今後もこのような視点に立ち、株主の皆様の権利保護や平等性の確保はもちろんのこと、タイムリーディスクロージャーを重視し、幅広い情報開示や継続的なＩＲ活動に努めてまいります。

【補充原則１－２－４】
現在、当社の株主名簿において外国人株主は、２名登録されております。今後、外国人の所有比率が20％以上となった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則３－１－２】
現在、当社の株主名簿において外国人株主は、２名登録されております。今後、外国人の所有比率が20％以上となった時点で、招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則４－１－２】
当社では、中期経営計画とその実績との乖離が生じやすく、また、年間配当金総額は当社単体の当期純利益の40％相当額を目途に決定し支給する方針であるため、公表による市場のミスリードの危険性を考慮して、中期経営計画は公表しておりません。

【補充原則４－１－３】
当社においては、取締役全員が外部の役員セミナーに参加し、資質向上を図り、経営戦略、最高経営責任者としての行動等を身につけるよう研鑽しています。また、役職定年を設定し、計画的に人材育成、昇格を実施しています。現在、取締役会では最高経営責任者等の後継者計画の策定を行っておりませんが、代表取締役を中心とする主要取締役が議論を重ねた上で後継経営者候補を検討し、必要な経験等も考慮しながら中長期計画を策定しています。幹部社員の時期から社内の多様な業務を経験させ、経営感覚、必要な知識、スキルの習得を磨く機会を設けるなど、その育成に努めております。また、ＣＥＯ等の後継者の決定方法は、代表取締役がＣＥＯ等の後継者候補を報告し、取締役会で審議し決定しております。

【補充原則４－２－２】
当社は、中長期的な企業価値の向上のためのサステナビリティを巡る課題への対応については、経営の重要課題であると認識しております。重点的に取り組む事項として「教育と文化の創造」「環境への配慮」「社会との共生」を定めており、課題解決に向けて「ＳＤＧｓ運営委員会」を設立しました。各部署のＳＤＧｓに関わる諸活動の集約と気候変動要素に関わる課題を洗い出し、目標を数値化することで明確なビジョンを持って取り組みを進めております。
また、取締役会では、人的資本への投資の重要性を認識し、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、実効性を含めて審議を行い、監督を行っております。

【補充原則４－３－２】
当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案するとともに、後継者候補に必要な価値観、能力、行動特性等を取締役会にて審議の上で計画的に進めてまいります。

【補充原則４－３－３】
当社では、ＣＥＯを解任するための一律の評価基準や解任要件を定めておりません。万一、ＣＥＯが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外役員が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。

【原則４－８】
当社は、取締役８名中１名が社外取締役、監査役４名中４名が社外監査役であり、役員12名中５名が独立役員である旨を名古屋証券取引所に届けております。独立役員の比率は３分の１を超過しております。また、社外役員５名は、教育者、弁護士、税理士、行政経験者２名であり、多種多様な知見を有する独立役員で構成しており、独立社外取締役は現在１名でありますが、企業価値の向上に十分に寄与できる体制であると考えております。

【補充原則４－８－１】
独立社外取締役は原則４－８に記載の通り１名であり、独立社外者のみを構成員とする会合はありません。社外取締役は、担当取締役から定期的に経営会議等の報告を受け、多面的な観点から有益適切な助言を行い、当社の経営全般に対して第三者の視点から業務執行の監督を行っております。また、独立社外役員である監査役とは、情報交換が必要な場合は会合を設けております。

【原則４－１１】
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えております。また、財務・会計・法務に関する適切な知見を有している監査役（税理士と弁護士）を選任し、取締役会には、多様な意見があり活性化しております。取締役会終了前には、監査役から総評があり、取締役も真摯な態度で受け止めております。今後も、取締役会の機能の向上を図るように努めてまいります。なお、取締役人事の円滑な運営を図るため内規では退任年齢の目安を定めておりますが、取締役会のジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性については、適正規模を考慮したうえで、今後検討してまいります。

【補充原則４－１２－１】
取締役会資料の配布については、事前配布に心掛けておりますが、日程等において資料提出が困難な場合や経営判断のスピードを重視する観点等により、実施できない場合があります。
取締役会の開催スケジュールについては、１年間分の開催予定日を前年の12月までに決定し出席予定者に通知しておりますが、審議事項については開催日の３日前までを目途にその都度決定し通知しております。
また、取締役会は基本的に毎月１回開催しており、取締役会で十分な審議ができるよう、審議項目数の調整や事前に経営会議で審議するなどの対応を行っております。

【原則５－２】
当社は中期経営計画の公表を行っておりません。また経営戦略等については、【原則３－１．情報開示の充実】（ⅰ）及び有価証券報告書の【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】を参照してください。経営戦略等については、当社の業績、社会情勢及び経済情勢の変化等を踏まえ、変更が生じた際には、決算説明会や株主総会等において株主に説明を行い、有価証券報告書に記載することとしております。

【補充原則５－２－１】
当社では、現在、経営戦略等については、【原則３－１．情報開示の充実】（ⅰ）及び有価証券報告書の【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】に記載の通りとなっており、経営計画については、【原則５－２】に記載の通り公表を行っておりません。
また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針につきましては、今後取締役会での協議を重ね、策定に向けて検討を進めてまいります。

【原則１－４】
１．政策保有株式に関する方針
当社の出版・教具事業では、今後も成長を続けていくための開発・生産・販売等の過程において、また、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のために、様々な企業との協力関係が必要と考えております。具体的には、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、決算日現在で８銘柄保有しております。８銘柄を①仕入先（セグメントの出版における原材料の仕入先）、②加工先（セグメントの出版における加工先）、③取引先（物流企業）、④取引金融機関、⑤その他（経営安定、情報等の取得企業）の５つに区分し、事業戦略、取引先との事業上の関係などを検討し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、保有していく方針であります。この方針に基づき、当社は取締役会にて当該株式の検証を実施いたしました。今後も、毎年、継続して検証を行ってまいります。

２．政策保有株式に係る検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式の縮減については、事業戦略等を適宜見直し、株式保有する意義が不十分、あるいは企業価値の向上がないと判断した株式については、保有株式の縮減を検討いたします。具体的には、株式保有することによるリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、個別銘柄ごとの①保有目的、②政策保有株式の株価動向、配当状況、③株式保有企業の業績動向、④個々の株式残高の当社純資産に占める割合、ROE等の経営指標を考慮して、当社の資産が非効率に費消されていないかどうかを検証しております。また、株式を保有している企業からの当社の企業戦略に見合った情報、保有先企業のノウハウ等を取締役会における継続保有の重要項目として判断材料としております。
直近は、2025年４月の取締役会にて純投資目的以外の目的である投資株式についての保有の適否を検討しております。

３．政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の視点に立って総合的に判断いたします。特に①業績の著しい悪化が一定期間継続している場合、②重大な不祥事があった場合、③その他株主価値を毀損するおそれがある議案等については、提案議案に賛成するかどうか、慎重に判断いたします。これにより、当社の企業価値の向上と株主・投資家の皆様の中長期的な利益に繋がると考えております。

【原則１－７】
当社は、当社が関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合には、法令及び社内規程により、必要に応じて専門家の意見を聴取したうえで、社外取締役・社外監査役が出席する取締役会で承認決議・報告等を行い、適切に監視しております。また、関連当事者間取引の有無や状況については、事業年度ごとに「関連当事者取引確認書」の提出を義務付け確認しております。また、主要株主との取引については、会社や株主共同の利益を害することのないように、一般取引と同様に担当取締役・代表権のある会長・社長の事前の確認及び必要に応じて取締役会に付議するなど、会社に不利益とならない体制を整えております。

【補充原則２－４－１】
≪女性の管理職の登用について≫
当社は、年齢・性別等で差別することなく、管理職への登用に際しては意欲のある優秀な従業員が機会を得られる人事考課制度を導入しております。2025年３月末時点で当社における女性労働者の割合は46.6％であります。女性の管理職及び監督職の育成に向け、社内プロジェクトメンバーへの登用を積極的に行うとともに、異業種交流による経験値の向上を目的として女性リーダー講座などの外部セミナーへの積極的な派遣など、女性の活躍推進の機会を多く設定し、管理職及び監督職の比率の向上を目指してまいります。

≪外国人の採用について≫
国内の学校向け教材の企画・製作・販売が主体事業であり、一定の国語力を必要とするため、外国人の採用は行っておりませんでしたが、日本語を母国語としない児童の増加への対応のため、2023年４月に１名の外国籍の人材の採用を行いました。今後も多様な人材の登用と育成が中長期的な企業価値の向上につながると考え、国籍に関わらず、新卒及び経験者採用において、人材の多様化を目標として公平な採用を進めてまいります。

≪管理職に占める経験者採用者の割合について≫
事業の安定的な発展を目指し、外部の専門的な人材を積極的に採用しております。管理職への登用については、その経験や知識・能力を公平に評価しております。2025年３月末時点での当社における管理職に占める経験者採用者の割合は40.6％となっております。

上記のように、人材育成や公平な人材採用及び人事考課・社内環境整備を行うことにより、その結果、多様性の確保が進むと考えております。現在のところ、測定可能な目標等を定めておりませんが、今後検討してまいります。また、多様性の確保の状況に応じて、人材育成方針及び社内環境整備方針の見直しを検討してまいります。

【原則２－６】
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定給付企業年金制度を採用しております。また、出版企業年金基金(複数事業主制度)に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。
確定給付企業年金及び出版企業年金基金の積立金の管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しており、確定給付企業年金の大部分は一般勘定で運用を委託しております。運用に当たる適切な資質を持った人材の登用・配置は行っておりませんが、外部機関から運用実績等の報告を定期的に受けるなど、総務部門が業務を担当しております。

【原則３－１】
（ⅰ）当社の企業理念であります「21世紀の人づくりを通じて、社会に貢献する教育と文化の創造企業をめざそう」を常に念頭に置き、現場第一主義の姿勢を堅持し、社内外の英知を結集して多様化する教育現場のニーズに対応した教材づくりに邁進してまいります。
また、“若さとアイデアに生きる文溪堂”に相応しい行動力とアイデアを駆使し、株主様はもとより、お客様やお取引先様からの信頼と期待に応えるべく、企業変革の必要性を認識しつつ、常に活性化した“ゆめ企業＝文溪堂”を目指して鋭意努力してまいります。
一方、2015年に「ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）」が国連で採択されたことを受け、2020年12月に当社の「文溪堂 ＳＤＧｓ宣言」を公表いたしました。今後も「ＳＤＧｓ」を企業の重要な柱と捉え、教育と文化を創造する事業活動を通して企業の社会的価値の向上と課題解決により、当社に関係するすべての人と一丸となって、未来を担う子どもたちの夢の実現に貢献してまいります。
国の教育施策を踏まえ、当社グループとしましては、新しい教育の方向性を見定めながら、社会の変化や教育現場のニーズを的確に捉え、下記の８項目に重点を置いた経営を進めてまいります。
（１）当社グループの主体事業である出版部門においては、児童・生徒や教師を支えるための良質で有益な教材やサービスの提供を目指し、従来からの教材の既成概念にとらわれない新しいタイプの教材を開発してまいります。
（２）出版以外の部門においては、教材・教具の商品企画の充実や販売網の拡充を図るとともに、中学校・高等学校への教材・教具の販路拡充を推進してまいります。
（３）学校のＩＣＴ環境の整備の充実に対応し、ペーパーとデジタルを融合させたハイブリッド型教材や、校務の負担を軽減し教師を支援するソフトウエアなどの開発・販売に取り組んでまいります。また、販売網の拡充を目指してまいります。
（４）知的所有権がますます尊重されるなか、当社グループの商品開発力を駆使してアイデア性、独創性の高い教材・教具類の開発と、その権利化を図ってまいります。
（５）当社グループの連結経営機構の発展を推進し、業務の効率化や収益力の向上を図ってまいります。
（６）すべての子供たちに平等で質の高い教育が受けられる機会の提供を目指し、多くの子供たちが利用しやすい教材づくりを目指してまいります。
（７）当社の資本政策は、株主価値の持続的な向上を目指し、長期にわたり安定的な経営基盤の確立に努めるとともに、拡大する事業機会を迅速、的確に捉えるために必要となる十分な株主資本を保持することを基本的な方針としております。配当につきましては、安定的な配当を行うとともに、業績連動型の配当を行うことを基本方針としております。具体的には、株主の皆様に対する利益還元をより一層充実させる観点から、文溪堂単体の当期純利益の40％相当額を目処に年間配当金総額を決定しております。また、利益水準に関わらず最低年間配当金として、１株当たり７円50銭を目標としております。
（８）財務上の課題としましては、文部科学省が2024年度から段階的にデジタル教科書の導入を進めるなど、学校のデジタル機器の活用への急激な傾斜により従来のビジネスモデルの急激な変化による業績への大きな影響が発生した場合の対応として、自己資本の充実の重要性を認識しております。2025年３月期の自己資本比率は75.8％であり、70％以上の自己資本比率を維持するとともに、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に努めてまいりたいと考えております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、当報告書の１．「基本的な考え方」をご参照ください。
当社は、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向け、コーポレートガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。監査役会制度採用のもと、当社では４名の監査役全員が社外監査役であり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、順法推進委員会、内部統制リスク管理委員会等、様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主の皆様や投資家の方々に経営状況についての情報提供をすることで、健全性、効率性、透明性の高い経営を進めてまいります。

（ⅲ）当社は、外部識者を含む経営会議で継続的な審議を経て、2020年５月25日開催の取締役会にて役員報酬制度を見直すことを決議し、2020年６月25日開催の定時株主総会で承認されました。具体的な内容は、取締役（社外取締役を除く）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主と更なる価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬です。
また、役員退職慰労金制度の廃止は、2020年５月25日開催の取締役会で決議し、2020年６月25日開催の定時株主総会で承認されました。
以上の結果、当社の取締役報酬は、金銭報酬である固定報酬、金銭報酬である業績連動報酬（役員賞与）、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しております。取締役の個人別の報酬等の内容について、固定報酬と役員賞与の額は、代表取締役会長が各取締役の職位や職務執行の成果、取締役会での答申内容、会社業績等を総合的に勘案し、代表取締役社長と協議の上決定いたします。
取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月25日であり、年額260,000千円以内であります。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、金銭報酬である固定報酬のみを支給することとしております。
業績連動報酬である役員賞与は取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）が対象で、株主への配当の原資でもある事業年度の純粋な企業活動の成果を示す当期純利益を指標として選定し、当期純利益と連動した業績連動型で毎年一定の時期に支給いたします。業績連動報酬として目標とする当期純利益の達成条件は定めておりません。当事業年度における実績は739,778千円であり、当期純利益の10％を限度として支給いたします。
また、取締役は、月額報酬から一定額の自己株式を購入し、株主の視点に立った経営努力をしております。社外取締役・監査役は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与支給はありません。

（ⅳ）取締役候補の指名に当たっては、会長と社長が当社業績及び企業価値の向上に対する貢献度、適材適所の観点、知識・経験・能力のバランス等、総合的に検討し、社長以下の取締役で構成の経営会議で確認後、取締役会で決定しております。
監査役候補の指名に当たって、当社４名の社外監査役は、原則、（１）教育者としての経験者（２）弁護士（３）税理士（４）行政の経験者を候補者としております。候補者は、専門的見地及び独立した立場から、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを監督するために相応しい人物であるか、また、当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがない人物であることを基準に経営会議で検討し確認後、取締役会で決定いたします。なお、監査役候補者の指名については、経営会議での検討内容を監査役会に報告し、監査役会の同意を得たうえで取締役会に付議しております。
なお、取締役及び監査役は、会社法に定める欠格事由への抵触、暴力団等反社会的勢力に与することが判明した場合等、その状況を鑑みて検討いたします。その結果、その資格を失うと判断した場合は、会社法に基づく解任手続を実施いたします。また、定款その他当社の規程に違反し、当社に多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと、職務執行に著しい支障が生じた場合は解任の検討を行います。

（ⅴ）取締役候補者及び監査役候補者については、経営会議の検討内容・選解任した理由を取締役会で説明しております。取締役候補者及び監査役候補者については、その経歴及び選解任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１－３】
当社は、「SDGs(持続可能な開発目標)」を企業活動の重要な柱と捉え、教育と文化を創造する事業活動を通して企業の社会的価値の向上と課題解決により、当社に関係するすべての人と一丸となって、未来を担う子どもたちの夢の実現に貢献できるよう事業活動を行っております。当社の「SDGs」に関する取り組みについては、当社ウェブサイト上にて公開しております。
人的資本への投資等については、会社にとって最大の資産は「人」であると考えております。今後も未来を担う子供たちを支える企業であるためには、会社を支える人材に対する社員教育の強化が不可欠と考えております。定期的に資質向上のための階層別研修を実施するとともに、総合的な能力向上を目的とした自己啓発活動にも支援を行い、人材の多様化を目指した教育に努めております。また、仕事と家庭等の両立支援については、休暇制度や時短勤務制度等の取得率の向上を図るなど、働きやすい職場環境整備に積極的に取り組んでおり、男性の育児休業の取得促進に力を入れております。
また、知的財産については、教育現場の先生方からのご意見等をもとに、様々な図書教材や教材・教具等の製作・開発を通じて考案したアイデアを当社の知的財産とすべく、特許や実用新案、意匠権として積極的に出願、登録を行っております。
今後とも「若さとアイデアに生きる文溪堂」をモットーに、子どもたちや先生方のお役に立てるよう、様々なアイデアと工夫を凝らした教材・教具やデジタル教材等の開発を進めてまいります。

【補充原則４－１－１】
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び当社の取締役会規程に「取締役会に付議すべき事項」を設けて、経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしております。また、意思決定の迅速化を図るために、経営会議にて決定したこと等の業務内容を、取締役会で担当役員が報告しております。何を経営陣に委ねているかに関しては、月２回開催される経営会議の内容を、毎月開催される監査役会において社外監査役４名に取締役管理本部長が詳細に説明しております。また、会長には取締役管理本部長が経営会議の報告を実施しております。

【原則４－９】
社外取締役の独立性判断基準につきましては、名古屋証券取引所が定める基準に準じております。つまり、一般株主と利益相反を生じるおそれがない社外取締役（会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者）であります。また、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役は独立役員に指定し、届出を行っております。社外取締役の選定にあたっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討が期待できる人物を候補者としております。

【補充原則４－１０－１】
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役を１名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。しかし、取締役・監査役候補者の指名については、社外取締役を含む取締役会において、候補者が保有するスキル等を勘案のうえ、当社業績及び企業価値の向上に対する貢献度、適材適所の観点、知識・経験・能力のバランス等、総合的に検討し決定しております。なお、報酬の決定については、2021年２月22日の取締役会で決議した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の決定について」に基づき、職責や成果を反映した報酬体系としており、社外取締役を含む取締役会において適切に決定されております。
以上のことから、現行の仕組みで適切に機能していると考えており、独立した諮問委員会の設置については、今後必要に応じて検討してまいります。
なお、2023年６月22日開催の当社定時株主総会において女性の社外取締役１名を選任し、就任いたしました。

【補充原則４－１１－１】
取締役会の機能を効率的かつ効果的に発揮するとともに、取締役会の活性化を図る観点から、定款において取締役の員数を12名以内と定めておりましたが、取締役全体の員数の最適化を図るため、取締役の員数を12名以内から10名以内に変更することを、2025年５月26日開催の取締役会で決議し、2025年６月24日開催の定時株主総会にて承認されました。取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方と同様であり、その基準については、原則３－１（ⅳ）の記載のとおりであります。また、取締役会には、当社の業務に精通した「社内取締役」と、社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」に加え、議決権は有しないものの、それぞれの分野で専門的な知見を有する監査役（４名全員が独立役員として届出済み）が議事に参加しており、取締役会全体として専門的知識や経験・能力等が備わった構成となるように選任を行っております。
また、当社は、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、上記の通り、知識・経験・能力のバランスや多様性等の確保を基本方針としており、今後、当社の取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し開示していくことを検討してまいります。なお、社外取締役については、保有する教育行政に関する豊かな経験及び幅広い見識に加え、他社での社外取締役としての経験を踏まえ当社の経営に有益であると判断しております。

【補充原則４－１１－２】
当社の取締役及び監査役の兼務状況につきましては、定時株主総会招集通知や有価証券報告書におきまして、毎年開示を行っております。なお、現任の取締役８名、監査役４名におきまして、社外取締役１名が他社での社外取締役を兼務しておりますが、その職責を十分に果たしております。社外役員の取締役会、監査役会への出席状況につきましても、株主総会招集通知にて情報開示を行っており、出席率は高く、その役割・責務を適切に果たしております。

【補充原則４－１１－３】
当社では、原則として毎月１回以上取締役会を開催し、重要な案件の審議・決議を行っており、社外役員５名(社外取締役１名、社外監査役４名)をメンバーに加えることにより取締役会としての判断や会議の運営など、取締役会全体の実効性を担保していくように努めております。社外役員からは業務執行体制及び監督体制をはじめ、取締役会そのものの実効性等について適正を確保するための質問、助言等をいただき、主要な内容については取締役会議事録に記載するとともに、速やかに取締役の業務執行に反映させており、今後さらに実効性を高めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
当社では、取締役及び監査役に期待される役割と責務を全うできる人物を選任しております。それを踏まえ、内部昇格による新任役員については、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図るために、第三者機関による「新任取締役セミナー」に参加しております。また、社外役員については、経営会議の報告、部長及び担当役員からの業務説明会を開催するなど業務内容を理解する機会を継続的に提供して、会社の事業や機能等を理解していただいております。このほか、随時、取締役・監査役に対し、経営者クラスのセミナーの機会を提供しております。

【原則５－１】
当社は、継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、社長をはじめとする経営幹部による株主・投資家との対話等の取り組みを推進しております。
株主総会は株主に対する説明責任を果たす場と位置付け、株主総会招集通知等での積極的な情報開示とともに、当日の総会の場では株主からの質問に対する丁寧な説明に努めております。また、株主・投資家の皆様との建設的な対話を実現するため、取締役管理本部長をＩＲ統括担当の取締役に指定しております。特に、名古屋証券取引所が開催する名証ＩＲエキスポには、ＩＲ統括担当取締役、総務部の担当者が参加し、経理、営業等関連部署と連携をとり、積極的に株主・個人投資家との対話を実施しております。また、対話を通じて得た意見・情報等は、適宜、経営会議又は取締役会に報告し検討しております。
なお、株主・投資家との対話に際しては、名古屋証券取引所が開催するインサイダー取引に関するセミナーに出席し、法令違反を生じないよう適切に情報を管理しております。

大株主の状況は、2025年３月31日の状況です。上記の他、当社が保有する自己株式256,849株があります。
割合は、自己株式を控除して計算しております。

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社内規程に基づき、監査役と会計監査人とは、密接な連携を保ちながら積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。なお、年数回は監査役会において、監査体制、監査計画、監査実施状況などの報告を受けております。
また、各監査役はそれぞれ独立して監査を実施しているものの、内部監査担当と緊密な連携を保ち、必要に応じて相互の監査結果情報を交換し、監査効率の向上に努めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役及び社外監査役全員を、独立役員に指定しております。

2015年６月25日開催の第62期定時株主総会において承認いただいている年額260,000千円以内とする取締役の報酬とは別枠で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年６月25日開催の第67期定時株主総会において承認いただき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。年額50,000千円以内、年40,000株以内の報酬枠とし、年度ごとに株式を付与する予定です。

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金銭報酬である固定報酬131,099千円、金銭報酬である業績連動報酬（役員賞与）54,000千円、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬20,153千円、合計205,252千円であります。

当社の取締役報酬は、2021年２月22日開催の取締役会で決議した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の決定について」に基づき、固定報酬、業績連動報酬である役員賞与、譲渡制限付株式報酬で構成されています。取締役の個人別の報酬等の内容について、固定報酬と役員賞与の額は、代表取締役会長が各取締役の職位や職務執行の成果、取締役会での答申内容、会社業績等を総合的に勘案し、代表取締役社長と協議の上決定いたします。取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月25日であり、年額260,000千円以内であります。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、金銭報酬である固定報酬のみを支給することとしております。また、業績連動報酬である役員賞与は取締役が対象で、株主への配当の原資でもある事業年度の純粋な企業活動の成果を示す当期純利益を指標として選定し、当期純利益と連動した業績連動型で毎年一定の時期に支給いたします。業績連動報酬として目標とする当期純利益の達成条件は定めておりません。当事業年度における実績は739,778千円であり、当期純利益の10％を限度として支給いたします。

監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要と要望に応じて補助スタッフを置くこととしております。また、情報伝達についても、必要に応じて内部監査担当や各部署より報告をしております。

・取締役会は、代表権を持つ会長と社長の他、取締役６名（うち、社外取締役１名）の計８名で構成されております。取締役会（定例）については、株主総会終結の直後の開催、決算取締役会の開催（年２回）、譲渡制限付株式報酬の割当に関わる開催及び毎月１回で年16回開催しております。取締役会規程添付の「取締役会決議事項」に定める付議すべき事項について決議し、決議の方法は取締役会の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって決定しております。
・経営会議は、社長以下の取締役（社外取締役を除く）で構成され、毎月２回開催し、取締役会の付議事項に関する基本方針の事前審議及び経営活動に関する重要事項を協議決定しております。
・監査役会は、常勤監査役を含む４名全員が、独立役員である社外役員で構成され、おおむね毎月１回開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、子会社を含めた営業概況や財産の状況、コンプライアンス体制等の会社の重要情報に関する報告を受けており、客観的立場から取締役の職務執行を監視しております。監査役会の決議とは、監査役の合意を必要とする事項を決定することをいい、決議の方法は、監査役全員の過半数をもって決定しております。
・内部監査に関しましては、内部監査担当が、当社の全部署を対象とした業務監査を定期的に実施し、業務の適正な運営・改善・能率の増進を図っております。
・法令順守に関しましては、取締役、監査役、顧問弁護士、法務・渉外担当等で構成する「順法推進委員会」を設置し、定期的な開催により、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。なお、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。
・会計監査は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と契約を結び、外部監査を受けております。
　　公認会計士の氏名
　　　松岡　和雄
　　　中岡　秀二郎
　　監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士　　　４名
　　　その他　　　　　　８名

当社の企業規模や業態を勘案し、社外からのチェックという点では、多面的に取締役の職務の執行が監視できるように、教育者、弁護士、税理士、行政経験者などから人選を行っており、監査役４名はすべて独立役員として名古屋証券取引所に届出を行った社外監査役であります。
また選任理由に記載しておりますとおり、監査役はそれぞれが有する専門的見地・経験・見識をもとに、一般株主と利益相反を生じるおそれがない客観的な立場から取締役の職務の執行を監視しております。
さらに、経営に対する監督機能の充実及び今後の経営基盤の強化を図るために社外取締役１名を選任しております。また、社外役員は５名であり、その内訳は、教育者、弁護士、税理士、行政経験者２名であり、多種多様な独立役員で構成しており、経営に対する監督の機能面での体制は十分に整っていると考えております。

内部統制システムの構築は、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　 　取締役の職務に係る文書・情報の取扱いは、社内規程に基づき、適正に保管・管理を行う。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　 危機が発生した場合は、社内規程に基づき、速やかに対応する。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　・重要事項については多面的な検討を行い、慎重に決定するために経営会議で審議する。
　　・定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
　　・取締役は社内規程に基づき、分掌範囲で責任を持って職務を遂行する。
（４）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　・取締役及び使用人は、社内規程に基づき、法令を順守し、それぞれの立場で自らの問題としてとらえて業務運営にあたる。
　　・内部監査担当は、当社の全部署を対象とした業務監査を定期的に実施し、業務の適正な運営・改善・能率の増進を図る。
（５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
　　・社内規程に基づき、子会社の管理を明確にし、指導・育成を促進する。
　　・当社は、毎月１回、当社の取締役会に子会社の社長を出席させ、子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議する。
　　・監査役は社内規程に基づき、子会社に経営概況の報告を求め、必要な場合は調査を行う。
　　・子会社は、その事業の性質及び規模に応じて、事業や投資に関するリスクを適切に管理し、当社は、当該子会社のリスク管理体制の運用を支援する。
　　・当社の内部監査担当は、監査計画に基づき定期的に子会社の内部監査を実施し、業務改善指導を通じて、企業集団における業務の適正の確保に努める。
　　・子会社は、その取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の定める法令順守規程に従う。　
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、必要と要望に応じて監査役の補助スタッフを置くこととし、その人事は取締役会と監査役会の承認を得るものとする。
（７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、予め監査役会の承認を得るものとし、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとする。
（８）当社及び当社の子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　・当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
　　・前項の報告及び情報提供としての主なものは次のとおりとする。
　　　　月次決算の状況
　　　　経営会議決議事項及び取締役社長決裁事項のうち、特に重要な事項
　　　　取締役及び監査役について、他社の取締役及び監査役の兼務の状況
　　　　特に重要な事業計画の遂行状況
　　　　財務に関する重要事項
　　　　使用人及び給与に関する重要事項
　　　　法務及び広報に関する重要事項
　　　　環境保全等に関する重要事項
　　　　子会社の収支状況
　　　　各担当取締役が重要と認める事項
　　・当社及び当社の子会社は、上記の報告を行った当社及び当社の子会社の役員、使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。
（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は社内規程に基づき、取締役及び会計監査人、内部監査担当と緊密な連携を図り、的確な監査を実施する。
（１１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力・団体に対しては、総務部を窓口とし毅然とした態度で組織的に対応を行う。また、これらの勢力・団体からの介入を防止す
るために、警察当局等との緊密な連携を図るとともに、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除する。

反社会的勢力・団体に対しては、総務部を窓口として毅然とした態度で組織的に対応を行います。また、これらの勢力・団体からの介入を防止するために、警察当局等との緊密な連携を図るとともに、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除いたします。

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