当社グループは、コーポレート・ガバナンスを透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための重要な経営の仕組みとして認識し、グループ全社において積極的に取り組んでおります。当社グループのコーポレート・ガバナンスにおきましては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス推進活動」を積極的に展開することで内部統制機能を強化し、取締役会による経営監視機能と監査等委員会による監査機能を充実・強化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な企業統治体制を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、持続的な成長による企業価値の向上を実現してまいります。

コードの各原則について全てを実施しております。

【補充原則1-2-4　株主総会における権利行使】
当社は自社の株主構成を勘案し、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境作りが必要と認識しております。当社では議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、英文招集通知につきましても、日本語版と同時にTDnet及び当社ホームページにて早期開示を行っております。

【原則1-4　政策保有株式】
1.政策保有に関する方針
当社の基本方針である社会に有用な技術・製品の開発・提供を行うことで企業価値を向上させるためには、重要な販売先や仕入先、金融機関等の関係者と緊密で対等な関係を構築することは不可欠です。このための手段の一つとして当社は政策保有株式を保有しています。今後も保有を継続することが当社の経営上望ましいと判断される場合にはこれを保有することにしております。
当該投資株式の個別銘柄の保有継続については、銘柄ごとの時価配当利回り(見込み)や評価損益の観点、並びに保有先との仕入や販売等の取引関係を含めて総合的に勘案し、毎年（4月又は5月に）開催される取締役会で、保有の適否に関する合理性の検証を行います。合理性が欠けると判断した場合は、発行会社との関係や市場環境等を考慮した上で、縮減することも含めて適否を判断します。
なお、資金の流動性並びに効率性の向上の観点から、中期経営計画「Moving on to our New Stage 115 Plan」の期間(2023年度～2027年度)において、当社が保有する政策保有株式を2023年度末(2024年3月末)時価ベースで、50%以上縮減することを目標といたします。政策保有株式の縮減方針につきましては、当社ホームページに記載しております。
https://www.ibiden.co.jp/ir/2025/02/post-55.html

政策保有状況(単体)の推移
総銘柄数に関してましては、2020年度は49銘柄、2021年度は48銘柄、2022年度は45銘柄、2023年度は44銘柄、2024年度は37銘柄となっております。
貸借対照表計上額に関しましては、2020年度は66,431百万円、2021年度は62,725百万円、2022年度は59,431百万円、2023年度は107,021百万円、2024年度は55,941百万円となっております。
連結純資産に占める割合に関しましては、2020年度は20%、2021年度は16%、2022年度は14%、2023年度は21%、2024年度は11%となっております。
なお、上記の期間、当社は有価証券報告書にみなし保有株式として記載すべき株式は保有しておりません。

2.議決権行使の基準
当社が保有する株式について、当社が議決権を行使する際には、当社の事業価値を増強するものであるか否かを判断基準としております。保有先企業の中長期的な企業価値向上や株主還元の考え方、コーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点より、個別の議案を精査した上で、議決権を行使しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社が当社取締役との間で取引を行う場合には、取締役会規則に定められた取締役会付議基準に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に上程し決議します。また、当社役員全員及び重要な子会社の社長に対して、毎年1回、関連当事者間取引の有無について、アンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。なお、当社がいわゆる大株主（主要株主）と重要な取引を行う場合には、取締役会付議基準に基づき、取締役会にて決議いたします。

【補充原則2-4-1　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は今後も永続的に成長・発展し続けるため、競争力強化に貢献できる人財、異文化マネジメントができる人財の育成を主眼とした人財育成体系の構築を進めております。また、グローバル化や価値観の多様化が進む中で、多様な人財が個々の能力を発揮できる職場環境・風土づくりを進めております。特に国内においては、女性の管理職への更なる登用が重要と捉え、幅広い職場において女性社員の活躍を広げるための取組みを継続的に実施しており、中期目標として2027年度に女性管理職比率3%以上を目指して活動を進めております。また、取締役会の女性比率につきましても、30%以上を目指すことで、多様な意見の経営への反映を実現してまいります。当社の女性・外国人・中途採用者を含む、中核人材の登用等における考え方や目標、人材育成の方針や社内環境整備状況等については、当社統合報告書並びにホームページ上に開示しております。

統合報告書：https://www.ibiden.co.jp/ir/library/annual/
人財マネジメント：https://www.ibiden.co.jp/esg/social/talent-management/
社会性データ集: https://www.ibiden.co.jp/esg/data/social/

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当しません。当社においては、社員の老後の資産形成の手段として、選択制確定拠出年金を採用しております。確定拠出年金制度では、会社は退職金給付債務を負わず、拠出金の運用は加入者である社員自らが行いますので、会社には運用リスクはありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社企業理念、共有すべき行動精神、中期経営計画を当社ホームページに掲載しております。

企業理念、共有すべき行動精神：https://www.ibiden.co.jp/company/philosophy/
中期経営計画：https://www.ibiden.co.jp/company/plan/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本方針を、上記「１．基本的な考え方」のとおり制定しており、当社ホームページ及び有価証券報告書上でも公開しております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方：
https://www.ibiden.co.jp/esg/governance/corporate-governance/

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであり、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、2021年2月26日に開催されました当社第947回取締役会において決議しております。

1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
当社グループは、「私たちは、人と地球環境を大切にし、革新的な技術で、豊かな社会の発展に貢献します。」を企業理念としております。この企業理念のもと、当社の役員報酬制度は、経営責任が明確になり、かつ、持続的な成長による中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなるように、設計しております。
監査等委員でない社内取締役及び経営役員の報酬については、（1）固定報酬としての月額報酬（2）業績連動報酬としての賞与（3）株式報酬により構成されており、それらは概ね、50%:35%:15%の割合で構成されております。監査等委員でない社内取締役の月額報酬については、株主総会にて決議された限度枠内で、職位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに職責並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、個別支給額に関する指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長（氏名：河島浩二　主な担当：執行全般統括）に再一任する旨を取締役会で決議しております。また、賞与については、株主総会にて決議された所定の計算式に基づいた総額の範囲内で、年1回、事業年度終了後に金銭で支給しております。その個人の配分額については、監査等委員でない社内取締役の各々の業務に対する貢献度に基づき決定し、個別支給額に関する指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業績への貢献度に関する最終評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長に再一任する旨を取締役会で決議しております。
経営役員の月額報酬については、役位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに、監査等委員でない社内取締役とのバランス、個々の業務能力の評価並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議しております。また、賞与については、各経営役員の業績に対する貢献度等に基づいて算定し、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議しております。
なお、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員の報酬については、業務執行から独立した立場であり、株主総会において決議された限度額の範囲で一定の金額の固定報酬のみ支給しております。

2. 役員の報酬に関する株主総会決議の内容の概要
（1）監査等委員でない取締役の月額報酬については、2017年6月16日開催の当社第164回定時株主総会において月額30百万円（うち社外取締役分5百万円（決議時点の員数3名）、その他の取締役分25百万円（決議時点の員数4名）以内）と決議いただいております。

（2）監査等委員でない社内取締役の賞与については、2017年6月16日開催の当社第164回定時株主総会において監査等委員でない社内取締役に対して、賞与総額として、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%と当該事業年度の年間配当額の1.6%との合計額（ただし、年額4.4億円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。）を支給すると決議（決議時点の員数4名）いただいております。なお、賞与総額の算定に係る業績指標としまして、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、かつ、株主の皆様の利益にも連動した指標として、親会社株主に帰属する当期純利益及び年間配当総額を採用しております。

（3）監査等委員でない社内取締役の株式報酬については、当社株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2017年6月16日開催の当社第164回定時株主総会において、監査等委員でない社内取締役（決議時点の員数4名）に対し、信託を用いた株式報酬制度の導入を信託期間3年、期間中の拠出額上限2.7億円で決議いただいております。本制度は、支給対象者の役位、前年度月額報酬及び賞与金額により構成される内規上の計算式で算出された支給金額を1ポイント1株で換算したポイントを付与（ただし、付与するポイントの総数は、1事業年度当たり100,000ポイントを上限とする。）し、退任時に株式を付与する制度であります。

（4）当社の監査等委員である取締役の報酬は、2017年6月16日開催の第164回定時株主総会において月額13百万円以内（決議時点の員数5名）と決議いただいております。
なお、役員報酬の決定に関する方針につきましては、「第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等」の9頁～11頁に記載しております。

第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等：https://www.ibiden.co.jp/ir/items/172_sokai_syorui.pdf

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続

＜方針＞
当社では、取締役候補者の指名、経営役員の選任にあたっては、性別、年齢の区別なく、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び経営陣幹部・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。また、監査等委員候補につきましては、財務・会計・法務・ガバナンス等に関する知見及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。
なお、当社取締役会が備えるべきスキルセット及び取締役・監査等委員の知識・経験・能力のマトリックスにつきましては、「第172回定時株主総会　参考書類・事業報告等」の4頁～5頁に記載しております。

第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等：https://www.ibiden.co.jp/ir/items/172_sokai_syorui.pdf

＜手続き＞
当社では、取締役及び監査等委員候補者並びに経営役員の指名について、社長及び事業本部長にて構成される会議体（本部長会議）において、各方面より意見を聞き、業績、人格、識見等を総合的に勘案して、その責務にふさわしい人物を人選し、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて、当年度の指名案を立案します。
・取締役については、取締役会決議を踏まえ、株主総会で審議・決定します。
・監査等委員については、取締役会決議を踏まえ、監査等委員会の同意を経て、株主総会で審議・決定します。
・経営役員については、取締役会で審議・決議します。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の取締役及び監査等委員候補者の指名理由の説明は、株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則3-1-2　情報開示の充実】
当社では、自社の株主構成を踏まえ、英語版の当社ホームページを開設するとともに、決算説明会資料、決算短信、株主総会招集通知、統合報告書及び重要なニュースリリースの英訳を実施しております。併せてこれらを当社ホームページ等に開示し、海外株主への英語での情報提供を進めております。

【補充原則3-1-3　情報開示の充実】
当社では、人的資本や知的財産等を含むサステナビリティの取組みについて幅広く当社ホームページで開示しております。また、気候変動に関する活動状況については、TCFDの枠組みに基づき、ガバナンス、シナリオ分析を基にした戦略、リスク管理、指標と目標を統合報告書等で開示を進めております。

ESG情報(サスティナビリティに関する取組み)：https://www.ibiden.co.jp/esg/
統合報告書：https://www.ibiden.co.jp/ir/library/annual/
地球環境との共存（環境への取組み）: https://www.ibiden.co.jp/esg/environment/effort/　

【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務】
当社においては、法令及び定款に準拠して、取締役会規則を制定し、取締役会自体として何を判断・決定するのか、付議基準を定めて明確化しております。また、その他の意思決定・業務執行については、組織・職制・業務分掌管理規程及び権限規程を制定し、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
なお、当社におきましては、2022年4月より、取締役会付議基準を含む社内意思決定プロセスの改革を実施しており、執行部門への権限委譲による、事業環境変化に対応した迅速・果断な経営判断を可能にする体制を整備しております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社においては、現在、取締役総数12名のうち、半数にあたる6名の独立社外取締役(うち監査等委員3名)を選任しております。
6名の独立社外取締役は、それぞれ自らの知見に基づき、経営の監督、経営方針、経営改善等について活発な発言をいただくなど、これまでの経歴で培われた専門的な知識、企業経営における幅広い経験等を当社の経営に活かしていただいており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた当社が期待する役割・責務を十分果しております。
なお、社外取締役の比率につきましては、3分の1以上とすることを原則に、今後も事業規模、分野、機関設計や会社をとり巻く環境等を総合的に勘案して、適宜検討してまいります。

【補充原則4-8-3　独立社外取締役の有効な活用】
2025年6月30日現在、当社は支配株主を有しておりません。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
監査等委員でない社外取締役の選任にあたっては、会社法及び当社が上場する金融商品取引所が定める基準及び当社の定める社外取締役の独立性判断基準に加え、会社経営もしくは業界に関する豊富な経験と高い識見を重視しております。また、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、財務・会計・ガバナンス等に関する豊富な経験と高い知見を重視しております。当社においては、以上の条件を充たし、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれの無い者を独立役員として登録しております。

当社の独立社外取締役の独立性判断基準：https://www.ibiden.co.jp/esg/items/dokuritsuseihandan.pdf

【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
当社の取締役会の構成は、現在、取締役総数12名のうち半数の6名が独立社外取締役(うち監査等委員3名)として就任しております。
当社においては、取締役及び経営役員の指名、報酬に係る決定プロセスの独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
議決権を有する構成員は、会長（会長空位の場合は、直近の社長経験者をもって委員とする）、社長、監査等委員でない独立社外取締役3名の5名で構成、委員長には監査等委員でない独立社外取締役を選定しており、指名・報酬委員会の独立性を確保しております。
指名・報酬委員会は、取締役及び経営役員の選解任や報酬等の内容について審議を行い、取締役会に答申しております。

＜指名・報酬委員会の構成員＞
委員長　 監査等委員でない独立社外取締役　小池利和
委員　　　代表取締役会長　 　　　　　　　　　　　青木武志
　　　　　　代表取締役社長　　　　　　　　　　　　 河島浩二
　　　　　　監査等委員でない独立社外取締役　浅井紀子
　　　　　　監査等委員でない独立社外取締役　丸山晴也

＜2024年度指名・報酬委員会の開催実績＞
2024年5月（2回開催）　2024年6月支給取締役賞与引当額に関して、第172期取締役会体制案に関して、2024年度取締役の月額報酬に関して、2024年6月支給取締役賞与の個別支給額に関して
2024年6月　経営役員及び幹部職の賞与に関して、役員に対する業務委嘱に関して、相談役及び顧問の人事・処遇に関して
2024年9月　役員内規（役員定年及び相談役・顧問関係)の改正に関して
2024年12月　経営役員の賞与に関して
2025年2月　2025年度組織・役員体制に関して、経営役員及び幹部職の人事・業務委嘱に関して、社外取締役の独立性判断基準の更新に関して
2025年3月　2025年度経営役員の月額報酬に関して、第173期取締役会体制案に関して

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社においては、取締役会による的確かつ迅速な意思決定が可能な員数、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮し、性別、年齢、人種、国籍等を問わず適材適所の観点より、総合的に検討した上で、指名・報酬委員会の答申を参照しつつ、取締役候補者を指名しております。
また、当社取締役会が備えるべきスキルセット、スキル・マトリックス及び取締役の選任に関する方針・手続きについては、株主総会参考書類において開示しております。詳細は、当社ホームページに掲載の「第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等」の3頁～8頁をご参照下さい。なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する人材が含まれております。

第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等：https://www.ibiden.co.jp/ir/items/172_sokai_syorui.pdf

【補充原則4-11-2　取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
取締役が当社以外の上場会社の取締役を兼務する場合、その数は合理的な範囲にとどめるものとし、事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しております。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性について分析・評価した結果の概要】
当社においては、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年実施しております。以下に、2024年度の分析・評価結果の概要を記載いたします。　

1.　評価プロセスの概要
（1） 社外を含む全ての取締役（監査等委員を含む。以下、「全取締役」）を対象に、外部機関（三井住友信託銀行）に委託して、取締役会実効性評価アンケート調査を行い、その結果について2025年3月28日開催の取締役会において議論し、決議いたしました。　

（2） 評価項目
　 評価を実施した大項目は以下のとおりです。
① 取締役会の構成
② 取締役会の運営・議論
③ 取締役会のモニタリング機能
④ 社外取締役のパフォーマンス
⑤ 取締役に対する支援体制・トレーニング
⑥ 株主（投資家）との対話
⑦ ご自身の取組み
⑧ 監査等委員会の活動・総括

（3） 評価方法
① 調査は無記名方式のアンケートとした。
② 評価尺度は5段階評価とした上で、各項目の全取締役の評価平均値が3.5以上で、実効性が確保されていると判断した。
［評価尺度］5:適切（十分）、4:概ね適切（十分）、3:どちらともいえない、2:やや不適切（不十分）、1:不適切（不十分）
③ 集計は社内取締役と社外取締役を区別して、外部機関にて集計・分析を実施した。
④ 分析は、個別の評価点が他項目対比で大きく下回る項目、社内取締役と社外取締役の間若しくは他社平均値とのギャップが大きい項目について、重点的に実施した。
⑤ 評価・分析結果を取締役会に開示し、取締役会として「取締役会全体の実効性評価結果」を決議した。

2．分析・評価結果の概要
外部機関に委託したアンケートの集計結果及び同機関の専門家の助言も踏まえ、全ての大項目（上記1.（2）に記載）における全体平均は、4.0以上の評価点となっており、当社取締役会全体における実効性は確保できていると分析・評価いたしました。
一方で、主に以下の点につきましては、課題や工夫の余地が見られると認識し、重点的に対応してまいります。

（1） 認識した課題
1.　政策保有株式の保有便益及びリスクの資本コスト対比での具体的検証
2.　子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの構築・運用状況の十分な監督・監視

（2） 当社の対応
①当社においては、『政策保有株式の現状と保有方針』に関する報告を年 1 回取締役会にて実施しております。本年2月4日に資金の流動性ならびに効率性の向上の観点から、2027年度末(2028年3月末)までに、当社が保有する政策保有株式を2023年度末(2024 年3月末)時価ベースで、50%以上縮減することを目標とする旨を開示いたしました。なお、政策保有株式の売却を通じて創出した資金の用途については、持続的な成長に向けた戦略投資とともに経営や事業基盤強化のための投資、株主還元等に適正に配分してまいる所存です。詳細につきましては、「資本配分の考え方」として「第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等」の33頁及び37頁に記載しております。

第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等：https://www.ibiden.co.jp/ir/items/172_sokai_syorui.pdf

②当社においては、国内外の子会社に対し、監査等委員会による往査を監査計画に基づいて計画的に実施するとともに、内部監査部門を補強し監査精度の向上を図っております。監査結果(指摘事項)と改善に向けた課題については、代表取締役社長及び事業・機能本部長並びに国内関連会社社長と共有する場を設けた上で、内部統制システムの構築及び運用状況の監督・監視を実施しております。加えて、主要な国内外の子会社に、機能部門の幹部職またはマネジメント職の社員を非常勤役員として選任・配置し、各社における強靭なガバナンスの構築に向け経営指導を実施しております。なお、親会社におけるグループ・グローバルでのガバナンス管理は、経営企画部にて所管しており、今年度必要な人員を補強しております。引き続き専任組織化を含め体制強化を継続してまいります。その一方で、従前より子会社との個別相談会や全体会議を通じ、コア事業の中長期の収益力・事業競争力を含む経営課題に関する意見交換を定期的に行っておりますが、今後は取締役会での報告の場を設定し、より多角的な視点での議論を進めてまいります。

【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役については、各自が必要な知識の習得及び役割と責務の理解を深めるために、適宜外部の研修、セミナー等を受講できるように費用面も含め、支援する体制としております。特に新任の監査等委員でない社内取締役に対しては、新任取締役向け講習会の受講を促し、必要な知識等の理解促進に努めております。また、常勤監査等委員については、コーポレート・ガバナンスの重要な一翼を担うべく、日本監査役協会が開催する講習会や勉強会に加えて、社外の交流会に参加し、監査等委員として必要な知識の習得及び監査等委員の役割と責務の理解促進に努めております。これらの取組みと併せて、会社法及び時々の情勢に適した内容で社外の専門家等による監査等委員でない社内取締役及び経営役員向けの講習会を定期的に開催しております。
なお、役員トレーニングに関する方針につきましては、「第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等」の49頁に記載しております。

第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等：https://www.ibiden.co.jp/ir/items/172_sokai_syorui.pdf

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。当社では、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を、取締役会において検討・承認し、開示しております。
（ⅰ）当社のIR活動は、経営企画本部長がIR担当として総括し、主管部門を経営企画本部経営企画部としております。

（ⅱ）当社は株主との対話において、決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、積極的な対応を心がけており、その対話を補助する社内のIR担当、経営企画、財務、法務、総務の各部門は、情報共有を確実に行い、密接に連携しております。

（ⅲ）当社の主なIR活動は次のとおりです。
①定時株主総会：年1回（議長：代表取締役社長）
②アナリスト・機関投資家向けの決算説明会：年2回（決算・第2四半期決算発表後に代表取締役社長が説明実施）
③取材対応：四半期ごとに実施
④海外投資家向け説明会：証券会社主催のIRフォーラムに適宜参加（代表取締役社長が説明実施）
⑤当社ホームページ：IR関連資料（決算説明会資料・決算短信・株主総会招集通知・適時開示資料・ニュースリリース・統合報告書・有価証券報告書等）を掲載

（ⅳ）対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて取締役会、代表取締役社長、関係する取締役及び部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っています。

（ⅴ）インサイダー情報の管理につきましては、四半期決算日から発表日までをサイレント期間として、投資家との対話を制限するとともに、社内のディスクロージャー規程・インサイダー取引管理要領に基づき、情報管理の徹底を図っております。また、イビデン社員行動基準において、社員全員にインサイダー情報の取扱いに関する留意事項を教育しております。

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社におきましては、2023年度に刷新した中期経営計画「Moving on to our New Stage 115Plan」のもと、資本コストを意識した経営を行い、企業価値向上を目指しております。具体的には、持続可能な成長に向け、①事業の競争力強化、②新規製品の事業化、③モノづくりの改革、④企業文化の改革、⑤ESG経営の推進の5本柱として取り組んでおります。中期経営計画及び各事業ポートフォリオの成長戦略並びに資本配分の考え方については、「第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等」の33頁、財務戦略については、同文書の37頁に掲載しております。また、中期経営計画の説明を含むIR説明会を2025年5月9日に開催しており、当日使用した資料及び説明会における主な質疑内容については、当社ホームページに掲載しております。

第172回定時株主総会 参考書類・事業報告等：https://www.ibiden.co.jp/ir/items/172_sokai_syorui.pdf
決算説明会資料：https://www.ibiden.co.jp/ir/library/presentation/

当社におきましては、当社が想定する資本コストに見合う利益を生み出す目安として、中期経営計画の最終年度である2027年度において、ROE10%以上の達成を目指しております。なお、2025年3月期における当社のROEは6.8%であり、必要十分なエクイティスプレッド（ROE－株主資本コスト）を確保できていないと判断しておりますが、中期経営計画の実践を通じ、当社が想定する資本コストに見合った水準への早期回復を目指してまいります。今後も取締役会において、資本コスト及び資本収益性並びに市場評価に関して分析、評価の上、資本コストや株価を意識した経営を実践してまいります。

1． 大株主の状況は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
2． 割合は、発行済株式の総数から自己株式966,065株を除いて算出しております。
3． 自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式284,101株（役員向け／幹部職向け株式交付信託）は含めておりません。

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常勤の監査等委員2名が在籍しており、専任の補助すべき取締役及び使用人の配置は不要と判断しております。

常勤監査等委員は会計監査人及び内部監査部門と3ヶ月に1度、監査協議会を開催するとともに、法令及び諸規定に基づく監査を当社及びグループ会社に対して連携して実施しております。

取締役及び経営役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の経営監視機能の強化を図っています。コーポレート・ガバナンスを更に充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役を委員長とし、独立役員が過半数を占める指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。

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詳細については、前掲Ⅰ．1．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1　情報開示の充実】（ⅲ）に記載しております。

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報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1　情報開示の充実】（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に記載しております。

取締役会議案の骨格が確定した段階で、社外取締役との情報共有を図ることができる仕組みを導入しており、社外取締役が取締役会開催前に、十分な事前検討が可能となるプロセスを実施しております。更に、特に専門性の高い設備投資議案については、取締役会の開催前に、提案取締役もしくは取締役会事務局が、社外取締役に対して事前説明を実施するサポート体制をとっております。

①相談役及び顧問制度につきましては、社内規定(内規)を定めております。
②相談役及び顧問等の人事(選任)につきましては、指名・報酬委員会の審議及び答申内容を踏まえ、取締役会で決議しております。
③相談役及び顧問等の報酬・処遇については、指名・報酬委員会の審議内容を踏まえ、代表取締役社長が決定しております。

【現状の体制の概要及び現状の体制を採用している理由】
取締役会の運営については、公正で透明度の高い経営を実現するために、6名の社外取締役に加わっていただいており、経営の助言を受けている。指名・報酬決定等にあたっては、公正で透明度の高い手続きを担保するため、指名・報酬委員会を設置している。また、スピーディな経営の意思決定並びに業務執行の一層の迅速化を図るため、役付取締役及び経営役員の役割を明確化するとともに、幹部人材の適材適所への柔軟かつ機動的な配置を実施するための幹部職制度を導入している。なお、取締役会の意思決定及び代表取締役等の業務執行に対しては、監査等委員会の強力な牽制作用をもって、これを監視している。

【社外取締役に関する事項】
当社の適正な企業統治への寄与及び企業行動規範への助言機能を確保するため、取締役会における社外取締役の比率を3分の1以上とすることを原則に社外取締役6名が就任し、取締役会における議案・審議につき、必要な発言を適宜行うなど、上記目的のため必要な行動が確保されている。

【監査等委員の機能強化に向けた取組み状況】
監査等委員は、取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、更に常勤監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と連携し、法令及び諸規定に基づく監査・調査を当社及び子会社に対して実施している。なお、財務・会計・法務・ガバナンス等に関し相当程度の知見を有する社外監査等委員（3名）が就任している現状をもって、上記機能を適切に担保している。　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
【独立役員の確保の状況に関する記載】
当社においては、浅井取締役、小池取締役、丸山取締役、堀江監査等委員、籔監査等委員、後藤監査等委員が、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者として、当社の適正な企業統治への寄与及び企業行動規範への助言を期待できると判断したため、独立役員として選任している。

当社は取締役会のより迅速な意思決定と、監査等委員が取締役会における議決権を持つこと等による監督機能の強化を図るため、2017年6月より監査等委員会設置会社に移行いたしました。経営の意思決定を公正で透明度の高いものとするために、当社においては社外取締役6名（うち監査等委員3名）の体制をとっております。

（1） 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①役職員等に対し、「国内外の法令、定款、社内規程及び企業倫理の遵守」を徹底し、オープンでフェアな企業活動を通じて国際社会から信頼される会社を目指すことをコンプライアンス基本方針とする。
②コンプライアンス推進活動（関連規程の整備・実践状況確認・啓発活動）は、担当役員に指名されたコンプライアンス推進担当部門長が実施し、代表取締役社長が委員長であるコンプライアンス全社推進委員会（事務局：コンプライアンス推進担当部門）へ報告される。
③コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制として、正規の報告ラインに加え、複数のコンプライアンス相談窓口を設置している。コンプライアンス相談窓口には、社内窓口担当者に顕名で通報できるものと、外部専門家に直接匿名で通報できるものがある。
④万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会が設置され、当該事態の対応と処分及び再発の防止を審議し、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は取締役会に報告される
⑤財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部統制体制を検証し運用するとともに、経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を実施する。
⑥取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役６名が在任しており、強力な牽制機能を確保する。

（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会での決議状況及び各取締役の業務執行の決裁状況並びにその監督等に係る情報・文書等は、社内規程に従い、適切に保存及び管理を実施する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①経営を取り巻く各種リスクを分析し、株主、顧客及び役職員等の安全と経営資源の損失低減及び再発の防止を図り、事業継続を可能にすることをリスクマネジメント基本方針とする。
②リスクマネジメント推進活動は、担当役員に指名されたリスクマネジメント担当部門長が実施し、代表取締役社長が委員長であるリスクマネジメント全社推進委員会（事務局：リスクマネジメント担当部門）へ報告される。
③経営企画本部長は、内部監査等により損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、組織的に迅速な対応を指揮するとともに損失の未然防止を図る。また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、損失の最小化に努める。

（4）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
①連結中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき、業績目標及び予算を提示し、それぞれの業務担当役員が、目標達成のための活動を行う。経営企画本部長は、設定した目標が当初の予定どおりに進捗しているか、経営会議での各担当役員による業績報告を通じ定期的に検証を行う。
②業務執行のマネジメントについては、取締役会及び経営会議への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守する。
③日常の職務執行に際しては、組織・職制・業務分掌管理規程及び権限規程等に基づき、権限の委譲を適正に行い、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行を行う。

（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社全体の内部統制を担当する統括管理部署を、経営企画担当部門とし、他の内部統制推進部門と連携し、各社への指導・支援を実施する。
②グループ会社決裁管理規程に基づき、子会社の取締役及び取締役会の重要な業務執行が当社に対し事前に報告され、当社の意思決定が適正に行われる体制とする。
③監査部門担当役員に指名された監査担当部門長は、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署を担当する取締役と十分な情報交換を行い、内部監査体制の実効を確保する。

（6）監査等委員会の監査体制を実効化するための関連事項の整備
①現在、監査等委員会の職務の補助使用人は設置していない。監査等委員会がその職務の補助使用人を置くことを求めた場合においては、専任又は兼任の補助使用人を配置するものとする。
②当該補助使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
③役職員等は、監査等委員会の定める監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査等委員が求める報告及び情報提供を行う。また、当社は役職員等の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
④役職員等は、業務の適正を確保する上で必要な各種会議への常勤監査等委員の出席を求め、当該監査等委員が審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。また、監査等委員会と代表取締役、監査等委員会と会計監査法人との間で定期的に意見交換会を開催する。
⑤当社は監査等委員会が必要と認めるときは、監査に必要な外部専門家費用等の監査費用を認める。

（7）その他
当社は、金融商品取引法において求められている「財務報告に係る内部統制」の整備について、基本計画と方針に基づき、当社グループとしての財務報告の適正性を確保するための内部統制体制を検証し運用するとともに、その信頼性を確保するためにモニタリングや内部監査の体制を整備し、着実に推進活動を実施する。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、「イビデン社員行動基準」に基づき、役職員が、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、法律・企業倫理に違反する行為が一切ないよう細心の注意を払うことを基本方針としている。

（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
①「イビデン社員行動基準」において、「反社会的勢力・団体からの接触を受けたとき、またはトラブルに巻き込まれそうになったときは、個人で対応することは避け、直ちに対応統括部署に相談する」ことを規定し、コンプライアンス教育の実施により、役職員に周知徹底している。
②対応統括部署を経営企画本部総務部とし、不当要求防止責任者を設置している。
③反社会的勢力の不当要求に備え、平素より顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携を行っている。また、警察が主催する連絡会等に定期的に参加するなど、反社会的勢力に関する情報を収集・管理している。
④当社との取引に適用される約款に反社会的勢力の排除条項を盛り込んでいる。

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【当社グループの内部統制システムの模式図(参考資料)】