当社は、企業経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの有効性が求められていることを十分に認識しております。また当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主及び当社の置かれた社会的立場を重視した公正・公明な経営システムを構築し、維持することを最重要課題としております。具体的には、適時適切な情報開示に努めることにより経営の透明性を高め、ステークホルダーとの円滑な関係を構築し、コンプライアンス体制の強化を図り、意思決定と業務執行が適切に行われるよう適正かつ効率的な取締役会の運営に努め、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、最適な企業組織のあり方を追求し株主及び他の利害関係者の期待に応えてまいります。

【補充原則２－４―１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、女性・外国人・中途採用者といった属性を問わず、役職に見合った能力・経験・適性を有する者を登用すべきとの考えのもと、中核人材への登用についての属性ごとの定量的な目標値を設定しておりません。
　一方で、当社は、多様化する顧客のニーズに対応するうえで、ダイバーシティの視点は極めて重要であると考えており、中期経営計画(2022年３月期～2026年３月期)においてもＥＳＧ、ＳＤＧｓの取組みを強化する項目を掲げ、ダイバーシティの促進により女性・外国人・中途採用者の管理職の育成、登用に力を入れる取組みをグループ全体で継続しています。
　近年は新卒採用者において男性より女性が上回る傾向にあります。現状の当社の女性の採用・登用の指標は以下に示す通りです。　
（１）正社員における女性比率： 35.1％　　(単体37.6％)
（２）新卒採用者における女性比率、過去３年間：　いずれも単体の数値です。
2023年４月入社：　51.8％
2024年４月入社：　48.0％
2025年４月入社：　66.6％　　
（３）女性管理職比率：　6.7％　(単体4.9％)
（４）役員（社内外問わず）における女性比率：　8.5％　(単体9.0％)
（５）男女間賃金格差：　55.7％　（女性平均給与÷男性平均給与）　(単体56.7％)　※
　　　　　　　　　　　　　　　正社員　74.5％（単体71.6％）
（６）男性育休取得率：　55.5％　(単体50.0％)
　各比率は2025年３月31日現在のものです。
　※女性活躍推進の指標の一つである男女の賃金格差に関して、当社（単体）では56.7％となっています。これは男性の勤続年数が長いこと、平均年齢が高いこと、給与の高い職群の比率が高いことなどが、影響していると考えております。
　これらを是正するための取組みとして、仕事と生活の両立を実現する環境を強化し、管理職に占める女性労働者の割合を向上させるための施策を実行しております。
　また人材育成方針、社内環境整備方針は、有価証券報告書、及び当社のホームページで公表しております。

【補充原則３－１―３　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、経営理念であります「包装用品とこれに関連する事業を通じ快適な社会づくりに貢献する」を実現するうえで、サステナビリティへの寄与が不可欠の要素であると考えております。中期経営計画(2022年３月期～2026年３月期)においてもＥＳＧ、ＳＤＧｓの取組みを強化する項目を掲げており、2022年には代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置いたしました。環境配慮型商品の開発や、電力使用量・ＣＯ２排出量の削減などにグループ全体で取組みを継続しています。
　人的資本への投資については、各種の教育機会を設け、新人研修や、マネジメント研修などの階層別教育研修とDX研修、情報セキュリティ研修、ハラスメント研修などの分野別研修を対面型の他、ｅ-ラーニングなども活用し実施しております。その他、当社の経営理念に則り「社員の楽しく健康的な生活」を支援すべく、ワークライフバランスの向上を重視し、フレックス制度を推奨するなど、社員一人ひとりの働きやすい環境を整備し社員のスキル向上と共に効率化を図っております。
　2025年３月期有価証券報告書に人材育成方針、社内環境整備方針、ダイバーシティ基本方針を記載しております。
　知的財産への投資は経営理念であります「常に顧客のニーズに応え創意工夫による市場拡大に努める」を実現するうえで重視しており、様々なデザインの開発を積極的に行っているほか、商品開発分野においては環境負荷の小さい素材の研究に力点を置いております。また、オムニチャネル戦略の積極的な展開のため、ＩＴに関する投資も充実を図っております。
　なお、当社は、ＴＣＦＤ提言に賛同を表明し、サステナビリティ委員会にて気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動等に与える影響について分析しています。

【補充原則４－２－２　サステナビリティに関する基本的な方針】
　当社は、経営理念・企業行動指針を通じてサステナビリティに関する基本的な考え方を表明しておりますが、よりサステナビリティに関する活動を強化することを目的に、代表取締役社長を委員長とし、全執行役員を委員としたサステナビリティ委員会を2022年11月に設置いたしました。サステナビリティ委員会は、マテリアリティ（重要課題）や基本方針等の作成と見直しを行い、またマテリアリティ（重要課題）について各々の目標を定め、その内容を各本部、グループ企業に方針提示や指示を行いその進捗を管理する役割を担います。サステナビリティ基本方針、環境方針、人材育成方針、社内環境整備方針、ダイバーシティ基本方針の各方針につきまして策定・運用しており、当社HPにて開示しております。中期経営計画(2022年３月期～2026年３月期)においてもＥＳＧ、ＳＤＧｓの取組みを強化する項目を掲げており、関連の活動に関して詳細な当社の方針や施策は、2025年３月期から、統合報告書を作成し開示しています。
　中期経営計画(2022年３月期～2026年３月期)では、事業ポートフォリオに関する戦略が盛り込まれています。この進捗について、取締役会が監督する事で、企業の持続的な成長を目指しております。さらなる監督強化に努め、人的資本への投資を始めとした経営資源のより適切な配分を行うため、議論を深めてまいります。また、中期経営計画について修正が必要になった際は、速やかに開示いたします。

【原則１－４　政策保有株式】
　政策保有株式の保有は、縮減を基本方針としておりますが、当社の成長に資するか、将来的な事業の発展に資するかを総合判断し、例外的に実施しています。
　個別銘柄の保有の適否に関しましては、株価の動向や受取配当金のみならず、関連取引の経緯や規模、将来の見込などの諸事情を勘案し、総合的な判断をしています。議決権行使基準については、企業価値の向上につながる意思決定を行っているかの観点から検討を行ったうえで、総合的な判断をしています。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社では、取締役の競業取引や利益相反取引につき、取締役会付議基準に則り、取締役会の決議事項といたしております。その審議・議決の際には、当該役員は、特別利害関係人として除外されます。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度と退職一時金制度（年金受給も可）を併用しているほか、上乗せ分として企業年金基金にも加入しております。同基金は、運用受託機関の選任、評価、運用業務等に関して、中立性・公平性の高い資産運用委員会にて審議し、運用を行っております。なお、退職一時金につきましては、退職給付信託にて運用及び支給を行っています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の社是、経営理念、企業行動指針、パーパス、長期ビジョン、長期方針、中期経営計画及びサステナビリティを当社ホームページで開示しています。
（会社の社是、経営理念、企業行動指針につきhttps://www.shimojima.co.jp/aboutus/governance.html
パーパスにつきhttps://www.shimojima.co.jp/aboutus/purpose.html
長期ビジョン、長期方針、中期経営計画につきhttps://www.shimojima.co.jp/ir/medium_long.html
サステナビリティにつきhttps://www.shimojima.co.jp/sustainability.html）
（２）コーポレートガバナンスに関する基本方針は、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、及び統合報告書にて開示しています。
（有価証券報告書につきhttps://www.shimojima.co.jp/ir/library/securities_quarterly.html
コーポレートガバナンス報告書につきhttps://www.shimojima.co.jp/aboutus/governance.html
統合報告書につきhttps://www.shimojima.co.jp/ir/library/integratedreport.html）
（３）経営陣幹部、取締役の報酬は、定額的な基本報酬と業績に連動する賞与の二本立てとしており、後者の算定では経営上の提案状況及びその実施状況、結果としての経営実績を斟酌しております。最終的に、報酬は取締役会が決定しております。
（４）取締役会は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際に、取締役規程、取締役会規程、執行役員規程、監査役規程等により、法定要件を満たしているかどうかのほか、その人格と識見を重視し、指名報酬委員会に諮問し答申を受けたうえで、慎重に審議することとしています。また、その管掌業務の設定等に関連して、経歴や専門性を斟酌し、構成員のバランスをはかっております。
（５）取締役・監査役の選解任理由に関しましては、株主総会の招集通知及び有価証券報告書で開示いたします。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社では、執行役員制を採用しており、重要な意思決定及び監督を取締役会にて実施し、日常的な業務執行を執行役員が実施するという基本体制をとっております。
　重要事項の意思決定や監督に関する事項については、取締役会規程と取締役会付議基準等に規定しています。日常的な執行に関する委任の具体的な範囲は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により明確に定めています。各執行役員の管掌業務の概略に関しては、招集通知、有価証券報告書等で明記しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、独立社外役員の独立性を判断するうえで、独自の基準を設定しております。当該基準は本報告書の「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載の通りです。
　取締役会は、同基準のほか、人格、経営に関する経験や見識、法律・会計・財務等に関する専門性など、率直・活発で建設的な検討への貢献を期待できるような人物を社外取締役の候補者に選定するよう、尽力しております。

【補充原則４－１０－１　独立した指名報酬委員会の設置】
　当社は指名委員会・報酬委員会の双方の機能を担う指名報酬委員会を設置しております。委員会の権限、役割、委員会構成の独立性に関する考え方については本報告書の「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体の構成に関する考え方】
　当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しております（原則３－１（４））。（取締役会での経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際は、取締役規程、取締役会規程、執行役員規程、監査役規程等により、法定要件を満たしているかどうかのほか、その人格と識見を重視し、取締役会で慎重に審議しています。また、その管掌業務の設定等に関連して、経歴や専門性を斟酌し、構成員のバランスを図っております。）
　各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを当該報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１－２　兼任状況の開示】
　当社では、株主総会の招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書を通じて、兼任状況の開示を行っています。
（招集通知につきhttps://www.shimojima.co.jp/ir/stock/convocation.html
有価証券報告書につきhttps://www.shimojima.co.jp/ir/library/securities_quarterly.html
コーポレートガバナンス報告書につきhttps://www.shimojima.co.jp/aboutus/governance.html）
　また、業務執行取締役については、兼任は当社グループ内に制限されており、当社グループでの経営に専念できる状況にあります。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性に関する分析・評価】
　当社は、企業価値の向上を図るべく、2025年３月、アンケート方式により、取締役会の自己評価を実施しました。
・実施対象：全取締役及び全監査役
・実施目的：アンケートを各対象者が記入の上、取締役会の実効性を客観的に検証し、抽出された課題について、必要に応じて改善を図る。
・実施項目：本年度は①全社的リスク管理、②英文開示、③事業ポートフォリオ、④ダイバーシティ、⑤審議事項・委任事項の振分けを重点項目としました。
結果概要：
①全社的リスク管理については、議論はなされているものの、従業員への周知徹底や執行の取組みをさらに強化すべきとの評価がなされました。
②英文開示に関しては、必要最低限のものは提供されているが、さらなる充実を検討すべきとの意見が出ました。
③事業ポートフォリオについては、中長期戦略と連携して経営資源の配分に関する妥当性や評価などさらなる議論が必要との意見が複数提起されました。
④ダイバーシティに関しては、女性管理職が徐々に増えてはきたが、大きな進展にはなっておらず、女性が真に活躍できる環境整備が必要との意見がでました。一方で中途採用者は着実に増加しているとの評価がなされました。
⑤審議事項・委任事項の振分けに関しては、さらに権限の整理、見直しを行うべきであるとの意見が出ました。
以上のような結果を踏まえ、今後も着実な努力を進めてまいりたいと存じます。


【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役及び監査役のトレーニングの重要性を認識しており、取締役規程・監査役規程でも義務化しております。
　これを受けて、取締役・監査役は、セミナーや研究会に出席し、研鑽を図っています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主からの対話の申込みに対しては、ディスクロージャーポリシーを自社ホームページにて開示し積極的に対応しています。また、決算の開示に際して、機関投資家向けの決算説明会を開催しているほか、IR窓口を設置し、その連絡先を自社ホームページにて開示しています。
（https://www.shimojima.co.jp/ir.html）
（１）当社は、IR担当取締役を選任し、経営企画部をIR担当部署としています。
（２）そして、対話を補助するＩＲ担当部署は、経営企画部となっており、同部署が総務部・経理部と密接に連携して、株主との対話に努めており株主、機関投資家、個人投資家への対応しています。
（３）対話の形式としては、個別の電話対談、個別面談のほか、ＩＲ説明会の開催により対応しております。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念については、経営企画部や総務部より経営陣幹部にフィードバックされております。
（５）インサイダー情報については、総務部を中心に社内規程によって管理しており、経営企画部、経理部等関連部署にも周知徹底を行っております。

　当社は、自社の資本コストについて、一般的な計算方法で導き出される数値及び実際に外部から要求される数値の両面を把握する取組みを行ってまいります。
　当社の資本コストは自社内では、6.5％と想定しています。ＲＯＥが常に資本コストを上回る水準を目指します。そして、ＲＯＥと株主資本コストの差であるエクイティ・スプレッドを拡大させていくことを目標としています。
　なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について開示しております。
（https://www.shimojima.co.jp/ir/news.html）
　また2025年３月期通期機関投資家向け決算説明会でもご説明させて頂きました。
（https://www.shimojima.co.jp/ir/library/results_briefing.html）

　上記のほか、当社が自己株式281,547株を保有しております。割合（％）は小数点第３位未満を切り捨てております。

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　当社の任意の指名報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会の諮問に応じて取締役の指名、報酬、後継者計画等について審議を行い、答申します。委員は取締役会の決議によって選定されます。委員の過半数が独立役員から成り、委員長を独立社外取締役としており、これにより委員会の独立性を担保しております。
指名報酬委員会の手続：指名報酬委員会規則で制定しております。決議は、委員の過半数の賛成をもって行っております。
開催頻度：原則として月１回
主な検討事項：取締役および重要な役職員の選任および解任、後継者計画、役員の報酬等
出席状況：2025年３月期におきましては、委員は各回において全員出席しました。

　当社は、内部統制システムの実効性を高めるため、内部統制に関する社内体制を強化するとともに、業務執行部門から独立した内部監査部門(監査室)３名が当社各部署及び子会社に対する内部監査(会計監査、業務監査、組織制度監査等)を定期的に実施しております。監査対象は本社部門を始め全事業部門で、期末までに翌期の内部監査計画書を策定して内部監査業務を展開しております。業務活動の効率性、違法性、社内規程の順守等に関する検証を行い、監査結果については内部監査報告書により社長及び監査役会に報告しております。また、必要に応じて、指摘事項について是正させております。
　当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名の４名構成となっております。
　監査役会は、独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しております。監査役は、取締役会・執行役員会等の重要な意思決定会議へ出席し、付議事項の妥当性、手続きの適法性の確認をするとともに、必要な意見を述べております。また、連結計算書類及び計算書類等の監査については、監査役監査規程に基づき会計監査人と会合を開催して情報を共有しております。さらに監査役は、監査上の必要性に従い、内部監査部門と緊密な連携を保ち内部監査の結果を活用しております。なお、会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。

　当社は、「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」を定めており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしています。本独立性基準により、社外取締役３名及び社外監査役３名は独立役員に指定しております。当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。
　当社における「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」は、以下のとおりです。
（１） 就任予定日または過去において、当社及び当社の子会社等または関連会社の業務執行者となったことがないこと。
（２） 現に当社の子会社及び関連会社に所属している者でないこと。
（３） 前１項・２項に関連して、就任予定日から遡って退職後10年間以上経過していること。
（４） 直近３会計年度において、当社の株主名簿の上位10位以内の大株主、または大株主である団体に所属している者でないこと。
（５） 直近３会計年度において、当社グループが実施した取引総額が相互に年間の連結売上高の１％以上の取引先に現に所属している者でないこと。
（６） 直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に年平均10百万円以上の金銭その他の財産上の収入を得ている会計専門家、法律専門家またはコンサルタント若しくは顧問契約先（法人または団体である場合は、現に所属している者）ではないこと。
（７） 直近３会計年度において、年平均の総収入の１％以上の寄付を当社グループから受けている非営利団体に所属している者でないこと。
（８） 前４項５項６項及び７項に関連して、団体または取引先等に所属していた場合、就任予定日から遡って退職後５年以上経過していること。
（９） 当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者または３親等以内の親族でないこと。

　当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し、業績向上の意識を高めることを目的として、2022年５月11日開催の取締役会において2022年７月より業績連動報酬を導入する旨を決議しております。また、取締役及び監査役の報酬につきましては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的なインセンティブとすることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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　2025年３月期における当社の取締役に対する報酬等の額は、234百万円（うち、社外取締役に対する報酬17百万円）です。 連結報酬等の総額が1億円を超える者はおりませんので、各取締役個別の報酬は開示しておりません。 なお、当社は、2007年６月27日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、同廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議いたしております。

　当社は、1994年６月30日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年間総額500百万円以内とし、監査役の報酬限度額を年間総額100百万円以内とする旨決議をいただいております。
　また、2021年６月23日開催の第60回定時株主総会では、取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定に関する件につきご承認いただきました。

　当社は、上掲各決定を踏まえ、2022年５月11日開催の取締役会において、従来の「基礎報酬と賞与」という体系を改め、固定報酬としての「基本報酬」と変動報酬としての「業績連動報酬」という２つの体系を2022年７月より導入する旨を決議いたしました。同方針は、コーポレートガバナンスに関する当社の基本方針に基づき、各役員が業務執行・経営監督に関する機能を適切、かつ十分に発揮することにより、当社グループの持続的成長と継続的な企業価値や株主価値の向上に資するよう定められています。
　報酬の水準については当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標としています。

ａ．役員報酬の構成について
・業務執行取締役の報酬体系は各役員の役割や職責に基づいて支給される「基本報酬(固定報酬)」と業績等に連動して決定される「業績連動報酬(変動報酬)」の２種類構成といたします。上記報酬の構成比率は、基本報酬：業績連動報酬(基準額)の比率を88：12といたします。
・業務執行から独立した立場にある社外取締役および監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。

①基本報酬
・基本報酬は職責に応じた堅実な職務執行を促すことを目的としています。
・基本報酬額は役位・就任年数・職責を勘案し、経験値・評価等を調整の上決定されます。
②業績連動報酬
・業績連動報酬はグループの成長に向けた業績向上の意識を高めることを目的としています。（業務執行から独立した立場にある社外取締役および監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。）　
・業績連動報酬総額は業績連動報酬基準額に、特定する業績指標の目標値達成度および前年度実績値に対する達成度を反映した業績指標を乗じて決定いたします。
（注１）業績連動報酬基準額は、直近10年間における連結当期純利益の平均額を基礎値とし、当該金額に一定の割合を乗じて算出された金額といたします（ただし、報酬額の上限については、基準額の200％とします）。
（注２）業績指標は、i)連結売上高、ii)連結営業利益、iii)EPS(一株当たり利益)をもとに、各指標の目標値（事業計画値)および前年度における実績値に対する達成度に応じて算定した係数となります。具体的には、下記の各基本指標とそれに関する各割合との積を合算した値となります。
＜基本指標とそれに関する割合＞
①連結売上高に関する達成率（予算対比）：15％
②連結売上高に関する達成率（実績対比）：15％
③連結営業利益に関する達成率（予算対比）：20％
④連結営業利益に関する達成率（実績対比）：20％
⑤ＥＰＳ（１株当たり連結当期純利益）に関する達成率（予算対比）：15％
⑥ＥＰＳ（１株当たり連結当期純利益）に関する達成率（実績対比）：15％
　上掲各基本指標は、当社の業績向上と本業の発展、株主の皆さまへの利益還元への寄与を重視する視点から選択しております。

　業績連動報酬額＝（直近10年間における連結当期純利益の平均の一定割合）×Σ（各基本指標×各割合）

　なお、取締役の報酬額には、従来通り使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれないものといたしたいと存じます。

③非金銭報酬
　上掲の第60回定時株主総会決議により、各取締役及び各監査役は、譲渡制限付株式の付与を受けうることとなりました。付与の総数は、上掲の①基本報酬の内枠内で、各取締役及び各監査役が選択することとなります。

ｂ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
　報酬の付与の時期や条件に関する決定は、前事業年度の業績が確定した５月初旬以降に開催される取締役会にて行います。

ｃ．報酬に関するガバナンスについて
　役員報酬に関する方針・内容の決定権限は、当社取締役会にあります。同決定につき、取締役会は、任意の指名報酬委員会に対して諮問を行い、その答申を受けており、当事業年度に係る各取締役に対する報酬の決定に際しても、指名報酬委員会からの同答申を尊重し、上掲方針に沿うものと判断しております。
＜前事業年度における指名報酬委員会への出席状況＞
梅野勉　社外取締役(委員長)　３回/３回
岩﨑剛幸　社外取締役　３回/３回
金井千尋　社外取締役　３回/３回
佐藤裕一　社外監査役　３回/３回
榎本峰夫　社外監査役　２回/２回
唐澤貴夫　社外監査役　１回/１回
笠井義彦　代表取締役社長　３回/３回
下島雅幸　代表取締役副社長　３回/３回

（１）社外取締役のサポート体制
　取締役会の事務局である総務部より、資料及び議事録等を紙媒体または電子メールにて送付しています。また、議案内容に関する説明及び資料を求めた場合には、担当役員、担当部門または事務局が補佐しています。
（２）社外監査役のサポート体制
　監査役が職務補助のために監査役スタッフを置くことを求めた場合には、監査役の職務を援助するために必要な要員を配置します。また、その人事異動、評価、懲戒に関しては監査役会の事前同意を要することとしています。

　当社取締役会は、当社グループ全体の視野に立った経営の基本方針及び経営の重要な意思決定と業務執行を指揮監督する役割を担っております。
　また、2014年６月24日開催の第53回定時株主総会において、社外取締役１名選任を決議し、2015年６月24日開催の第54回定時株主総会及び2021年６月23日開催の第60回定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく社外取締役をそれぞれ１名ずつ増員しています。本報告書提出日現在の経営体制は、取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役３名）、執行役員は10名（取締役兼務４名は除く）となっています。
　2025年３月期において取締役会は、計16回開催し、店舗政策、商品政策、グループ再編、賃金見直し、情報機器のリニューアル、与信管理、新規事業、サステナビリティに関するガバナンス、資本コストや株価等の重要事項について、職務執行の適切性、効率性等の観点から審議を行いました。
　社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っています。
　また、当社は執行役員制度を導入しています。執行役員制度導入の目的は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離により経営の効率化を推進し、権限を移譲することで業務執行上の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るところにあります。
　取締役会を補佐する協議機関として、代表取締役のもと業務執行取締役及び執行役員等によって構成される執行役員会（月２回開催）は、当社及び当社グループに関する業務執行の相互調整による効率化を行っています。また、リスク管理の重要性に鑑み内部統制委員会、品質管理委員会などの任意機関を設け、ガバナンスの充実を図っております。取締役の指名・報酬につきましては、代表取締役及び社外役員から構成された指名報酬委員会を設置しており、適正な取り扱いについて議論しております。
　2025年３月期において執行役員会は計24回開催し、新配送センター工事、各本部の行動管理（PDCA）、情報機器のリニューアル、予算、スポンサー契約、サステナビリティなどについて調整を行ったうえで特に重要な事項については取締役会に上程しました。内部統制委員会は計４回開催し、各種法令への対応や、衛生管理・倒産・情報セキュリティ等のリスクへの対処等を議論いたしました。
　当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、内部監査部門や会計監査人と連携しながら、各部門及び当社グループ各社からのヒアリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務の執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。監査役会は、計15回開催し、業務監査・内部統制監査等の報告を行いました。
　さらに、業務執行部門から独立した内部監査部門は、定期的な監査と検証を実施し、善管注意義務違反や違法行為等の防止を図っています。
　なお、開示に関しましては、ディスクロージャーポリシーにより、常に投資家等の視点に立ち、迅速、正確かつ公平に対処するものとし、会社情報を把握・管理し、適時適切な開示を行うものとしております。
　さらに、財務報告に係る内部統制をはじめリスク管理やコンプライアンス活動に基づく体制整備により、適法性・妥当性について合理的な判断を行う体制としています。加えて、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関して防止体制を採っております。内部監査部門に相当する監査室は、取締役と随時会合しているほか、監査役との密接な連携を確保しており、また、定期監査や期中レビューの報告等を通じて外部会計監査人との連携を保っています。
　なお、会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。業務執行社員(公認会計士)は吉田英志氏、山本秀仁氏の２名であり、2025年３月期における会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他18名が携わっております。同監査法人の継続監査期間は、監査法人の合併前の監査期間も含め31年になります。
　当社は、社外取締役である梅野勉氏、岩﨑剛幸氏と金井千尋氏、及び社外監査役である佐藤裕一氏、唐澤貴夫氏と大木智博氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。

　現状の体制を採用する理由は、コーポレート・ガバナンスを確保するとともに、意思決定について客観的立場を踏まえた判断を行い、取締役の職務執行を監督・監視する体制を構築し経営監視機能を強化するほか、また、職務に精通した業務執行取締役及び執行役員によって、意思決定や業務執行を行うことで経営の責任を明確にし、実効性を確保しようとするところにあります。
　社外取締役は、当社経営に対して客観的な意見や助言を提供しているほか、一般株主と同様の立場で意思決定に関与し、経営に対する監督の実効性を高めております。

　内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社外取締役３名を選任し、事業に関するアドバイス及び取締役等の職務遂行のモニタリングが実施される体制を整え、業務執行に対する監督を強化しています。また、企業統治を強化し企業価値の維持と向上を図るべく、社外取締役・社外監査役を中心に構成される任意の指名報酬委員会を組織しています。当社取締役会は、取締役候補者の選定や報酬の額について同委員会に諮問し、その答申を受けたうえで決定しています。
・当社は、社長を委員長として業務執行役員で構成される内部統制委員会を設置しています。その他の構成員として各部門長を配置することにより、より現場に近い目線での議論ができる体制を取っています。同委員会では、企業活動に関する法令を洗い出し、リスク評価を行い予防措置、対処方法、是正手段を検討しています。また、コンプライアンス担当役員を設置し、内部統制委員会の中でコンプライアンスに係る項目の審議もしています。
・当社は、コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役をはじめ全使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を制定し、コンプライアンスの徹底を図っています。
・当社は、取締役会全体の実効性評価を毎年、取締役各人から意見を吸上げることにより実施し、その運営の適正化を図っております。また、個々の取締役の能力・資質に関する評価も実施し、各人のスキル・マトリックスを作成しています。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社では、株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録その他の職務の執行に係る重要文書等に関する情報を作成、保存及び管理する体制ができています。また、個人情報やマイナンバーに関しても、万全に管理する体制を作っています。
・当社は、情報セキュリティ責任者を長とし、各部署の代表者をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、情報システムに関する電子情報全般の管理体制を確立しました。また、使用人に対して定期的に情報セキュリティに関する教育を行い、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底しております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)内部統制規程：内部統制委員会及び各担当部署における行動の基本規程です。内部統制委員会では、与信リスク、安全衛生リスク等、業務活動で直面するリスクの特定、評価、対応を含めたリスクマネジメントを推進し、リスクに対応した基準やマニュアル等の策定を行っています。その活動の概要は定期的に取締役会へ報告しています。
(b)危機管理規程：災害等（地震、火災、新型インフルエンザ、その他）に起因する緊急事態時の対応規程です。緊急事態時には、災害対策本部を立上げて、各部署に配置した委員と連携を取りながら対応します。また、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取組みに関するマニュアルを策定しています。
(c)情報システム管理規程・個人情報保護規程・情報セキュリティ管理規程：情報漏洩防止を始めとする情報セキュリティに関する全社的管理・統括の規程です。通販関連部門でのISO27001の認証取得を基礎として、情報セキュリティ体制の更なる拡充を図っています。
(d)品質管理規程：品質を維持するための規程です。品質管理委員会を設置して、製品安全法令等を順守し、商品品質管理を適切に実施しています。
(e)内部者取引防止規程：社内情報管理の強化を図るとともにインサイダー取引を未然に防止し、証券市場における信頼を確保することに努めています。また、インサイダー取引防止のため使用人への研修を定期的に行っています。
(f)反社会的取引防止規程：反社会的勢力との取引の防止に必要な社内体制や手続きについて定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がけています。
(g)関係会社管理規程：当社関係会社における重要な契約の締結、重要な投融資等は当社で内容審議し、損失リスクの抑制をはかっています。
(h)内部監査規程：監査室を中心として内部監査を実施することにより、各部門での損失・危険の拡大防止をはかっています。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は執行役員制度を導入し取締役会における決定事項に基づいて、執行役員が業務執行を迅速に遂行する体制を整えています。
・当社は原則、取締役会を毎月１回、執行役員会を月２回開催し、業務の全般的執行方針の決定、重要な業務の実施状況の確認等、活発な協議を行うことにより多面的な検討を行っています。
・当社取締役会は、業務の効率的な遂行、責任体制の明確化及び執行役員制度の実効性を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準等、取締役会付議基準や決裁手続きを定めています。

（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス基本規程とともに、使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）を制定し、使用人がルールを順守し誠実かつ公正に業務遂行するようコンプライアンスの周知徹底を図っています。同指針及び実施要領（行動羅針盤）は、カードに印刷して配布し常時参照できるようにしています。
・各部門は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価を行い、予防措置、対処方法、是正手段を実施しています。
・当社は、使用人が法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるよう、社内通報規程に基づき相談・通報窓口を設置しています。

（６）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社等に対する統一的な管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するとともに、子会社等が行う重要事項に関して承認基準を制定し、当該基準に基づいてその経営を管理しています。
・当社におけるコンプライアンスに係る諸規程は、当社子会社等でも制定され、順守されています。
・(５)のコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱（行動羅針盤）は、当社子会社等においても配布され、周知徹底されています。
・当社は、当社子会社等の使用人が法令順守上の疑義等について直接情報提供が行えるよう、当社と共通の相談・通報窓口を設置し利用可能としています。
・当社は、子会社等との間において、社内規程等と市場価格に基づく適正な取引を行っています。
・当社の内部監査部門は、業務執行部門から独立した立場において当社内各部署及び各子会社等の業務プロセス等を定期的に監査し、業務活動の有効性、適法性、社内規程の順守等に関する検証を行っています。
・同部門は、平素よりコンプライアンス担当部署、監査役と連携し、当社を含む企業集団全体のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役会及び監査役会の双方に対して報告を行っています。
・当社監査役は、当社及び当社子会社等の客観的な監査役監査を、独立した立場から関連規程と監査基準に基づき実施しており、監査対象項目としてコンプライアンスに係る項目も監査・確認しています。
・監査役監査の実施にあたっては、内部監査部門及び会計監査人と連携し、重要な会議に出席し必要な意見を述べ、または説明を求めることができます。

（７）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当社は、監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助するために必要な要員を配置しています。

（８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人につき、その独立性を確保し、当該使用人は当社の執行部門には属さないこととなっており、執行部門の指揮監督は受けません。また、同補助員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分その他人事上の措置は、監査役会の承認を要するものとしています。

（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社監査役は、職務執行上必要な費用を当社に対して請求でき、当社は、同請求に応じ速やかに支払いを行っています。

（１０）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社の相談・通報窓口は、社内通報規程に基づき当社使用人の相談・通報を受け、経営幹部等の不正につき速やかに監査役に報告しています。
・当社の内部監査部門は、実施した内部監査の結果や内部統制委員会等の活動状況について監査役に定期的に報告しています。
・当社監査役は、当社の取締役及び使用人に対し、業務執行に関する事項について速やかな報告を求めることができます。

（１１）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社監査役は監査結果に基づき明らかとなった課題に対応するため、社長、取締役、内部監査部門、会計監査人等のそれぞれとともに、定期的に又は随時、対策等の協議を行っています。
・当社監査役は、会計監査人を監視及び検証し、会計監査人の独立性を確保するとともに会計監査人の監査報告について独自に報告を受けています。

（１２）財務報告に係る内部統制
・当社は、財務報告に係る信頼性を確保するため、金融商品取引法に則り文書化やフローチャート等整備を行い、財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。その結果、当社は、財務報告に係る内部統制は有効であり重要な不備はないと評価しています。

　なお、前12項に係る社内規程、規定、制度、マニュアル、手続き等は各担当部門において継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善等を行います。

　企業行動規範や、コンプライアンス企業行動指針の実施要綱（行動羅針盤）にて反社会的勢力の排除を規定しているほか、反社会的取引防止規程並びに反社会的勢力対応マニュアルを制定し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに警察当局等と連携し、事由の如何を問わず組織的に毅然とした態度をもって対応します。
　また、各種契約書等に反社会的勢力と判明した場合などに備え、必要な条文を挿入し牽制しています。

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　当社の適時開示に関する体制は、以下のとおりです。

１．基本方針
　当社は、投資者等への公正かつ適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識しており、常に投資者等の視点に立ち迅速、正確かつ公平な開示を投資者に対して行うとともに、法令及び取引所規則等を順守し、会社情報の公正な提供について真摯な姿勢で臨むこととしております。
（弊社ディスクロージャーポリシー https://www.shimojima.co.jp/ir.html）

２．適時開示の手続
（１）情報収集に関して
　当社グループにて、投資家の方々の投資判断に影響を与えるような重要事実が発生したら、総務部・経理部等の各関連部署が情報を集約し、情報開示責任者に報告します。同責任者は、インサイダー取引防止規程に基づいて情報を管理したのち、会社法、金融商品取引法などの関連法令及び東京証券取引所の有価証券上場規程に則り、迅速に開示を判断します。
　開示の判断に際して、情報開示責任者は、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の意見を聴取します。

（２）開示方法に関して
　情報開示責任者が開示の判断を示したら、総務部または経理部は、東京証券取引所が指定する方法（適時開示情報伝達システム（ＴＤＮｅｔ））により適時開示を実施します。経理部は、決算等の財務情報に関して、総務部は、その他の非財務情報に関して、開示実務を行います。

（３）モニタリングに関して
　情報開示責任者が適時開示を実施するにつき、監査室、取締役会、監査役会は、それぞれ同開示の内容及び状況を監視します。