当社は、コーポレート・ガバナンスについては現在の経営における重要課題であると認識しております。
経営の透明性、公正性、迅速な意思決定および的確で迅速な情報開示に努めております。

２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

＜補充原則1-2-4,3-1-2＞（議決権の電子行使のための環境整備および英語による情報の開示・提供）
現在の海外株主の比率が僅少のため、議決権行使の電子化、株主総会招集通知およびその他開示書類の英訳を行っておりません。
今後、海外株主の比率が概ね２０％を超えた時点で招集通知等の英訳、議決権行使の電子化等の導入を検討してまいります。

＜補充原則1-2-5＞（実質株主の株主総会への出席に対する対応）
株主総会における議決権は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等を実質株主として特定することができないことから、実質株主の株主総会への出席を認めておりません。
今後、株式事務代行と協議を進め、実質株主の株主総会への出席に関わる検討・整備に努めてまいります。

＜補充原則2-4-1＞（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社グループは、性差や国籍などを判断基準とはせず、中途人材も含め当社グループの経営に資する人材を採用、登用する方針です。当社においては外国籍社員の管理職登用、海外生産子会社においては女性管理職の登用も進んでおります。
現時点では女性、外国人、中途採用者の管理職登用等の具体的な数値目標は設定しておりませんが、今後とも管理職等の中核人材は属性にとらわれず能力を有する者を登用し、多様な価値観や思想、視点を尊重し、柔軟かつ幅広い人材育成プランを構築してまいります。

＜補充原則2-5-1＞（経営陣から独立した内部通報窓口の設置）
当社は、内部通報管理規定を設置、整備しており、総務部長を通報窓口としておりますが、現時点では取締役が総務部長を委嘱されております。
今後の内部通報管理規定の有効な運用を見据え、経営陣から独立した通報窓口の設置を検討してまいります。
また、情報提供者の秘匿・不利益取扱の禁止に関しては、「内部通報制度運用規定」にて、情報提供者が相談又は通報したことを理由として、通報者等に対していかなる不利益な取扱いを行わない事とする旨の規程を定めております。

＜補充原則3-2-1＞（監査等委員会による外部会計監査人の評価）
当社は、外部会計監査人候補を適切に選定するための特段の基準を設けておりませんが、監査等委員会において過去の実績および当社の監査人として求められる資質など協議のうえ、選定しております。また、外部会計監査人の評価については、随時、監査等委員会において報告される監査内容や監査意見などから、その適正性、独立性および専門性について審議、検討を行っております。

＜補充原則4-1-2＞（中期経営計画のコミットメント）
当社は、中長期的な課題として有価証券報告書「１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」の中の「(3）中長期的な会社の経営戦略および会社の優先的に対処すべき事業上および財務上の課題」に掲げた５項目について重点的に取組むとともに、具体的な経営目標として事業単年度毎の業績等の見通しを公表し、達成に向けて最善の努力を継続してまいります。

＜補充原則4-1-3＞（最高経営責任者等の後継者の計画）
現在、具体的な最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりませんが、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、当社の企業理念や経営戦略等も踏まえ、最適な後継者候補の選定を行う所存です。

＜補充原則4-2-1＞（業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定）
当社の取締役の報酬は、監査等委員会による諮問を受けたうえで、取締役会から一任を受けた代表取締役が決定しております。また、報酬体系は固定報酬のみで業績連動報酬は導入しておりません。
なお、中長期的な業績連動型報酬の導入に関しましては慎重に検討してまいります。

＜補充原則4-3-2,3＞（最高経営責任者選解任のための客観性・適時性・透明性ある手続）
当社は、最高経営責任者の選任に関しては、経験や見識といった資質、能力を勘案し、監査等委員会による候補者への諮問を受けたうえで、取締役会において決定しております。
また、解任に関しても監査等委員会による諮問を受けたうえで決定しております。

＜補充原則4-8-2＞（独立社外取締役の経営陣との連携）
社外取締役３名はそれぞれ高い専門性、豊富な経験を有しており、それぞれの専門分野に対する強みを活かして適宜経営陣と意見交換をしているため、筆頭独立社外取締役の指名は行っておりませんが、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整は十分にできていると判断しております。

＜補充原則4-11-1＞（取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方）
取締役個々の特性や経験、資質等を一覧化したいわゆるスキルマトリックスについて、現段階では作成しておりませんが、取締役の選任にあたっては取締役会全体としての人材バランスを重視し経営戦略等に照らし必要となるスキルや実行力に漏れのないよう配慮しております。今後はスキルマトリックスの導入も検討していく所存です。
また、ジェンダーや国際性などの面での多様性はありませんが、今後も性差や国籍などを判断基準とはせず、多様な価値観を踏まえた総合的な観点から当社の経営に資する人材を登用していく方針であります。

＜補充原則4-11-3＞（取締役会の実効性についての分析・評価）
取締役会の評価に関しては、その実効性、健全性、各取締役が果たしてきた役割について取締役会内部での相互評価と、監査等委員会による客観的な評価等を総合的に代表取締役が勘案し、当社の最高意思決定機関としての役割を十分に発揮できるようフィードバックを行っております。なお、評価結果等の開示については当社の経営ポリシーとも照らし合わせた上で、今後の検討課題といたします。

＜原則5-2＞（経営戦略や経営計画の策定・公表）
現状、自社の資本コストを正確に把握したうえでの中長期的な収益計画や資本政策等の策定や公表は行っておりませんが、社内においては、共通的な戦略目標、中期経営計画等が共有されており、その実現に向けて活動しております。
今後は、計画の精度向上を図り、公表に向けて検討いたします。

＜補充原則5-2-1＞（事業ポートフォリオに関する基本的な方針等）
当社グループは、自動調整弁製造・販売事業を専門的に行う単一の事業領域に属しておりますが、中長期的な経営方針等を策定する際は当社グループを取り巻く事業環境や業況などの現状分析、当社グループが抱える経営課題や今後取るべき経営方針などを有価証券報告書上に明確に開示し、株主の皆様への理解が促進されるよう努めてまいります。

＜原則1-4＞（政策保有株式）
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、その銘柄、株式数、貸借対照表計上額およびその保有目的について有価証券報告書に開示しております。
個々の銘柄についてのリスクおよびリターンについての検証は取締役会において客観的な指標、すなわちROEやPERなどに基づき適宜行っており、その保有方針の妥当性、合理性について審議しております。審議の結果保有の妥当性が認められない場合は縮減を検討いたします。
議決権行使にかかわる対応については特段の基準を設けておりませんが、取締役会において議案、財務内容等を十分に吟味した上で、銘柄ごとの保有方針に沿った形での意思表明を行っております。

＜原則1-7＞（関連当事者の取引）
関連当事者間の取引については、取締役会の内規により各取締役が該当取引の有無および詳細を書面にて提出することとなっております。
当社としては、取引内容を精査し、必要であれば取引の見直しも含め株主利益を損なうことの無いよう注意喚起を行っております。

＜原則2-6＞（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、規約型確定給付企業年金制度を採用しております。中長期的、安定的な年金運営を主眼に最適な運用受託機関を選任し、運用状況や今後の運用方針等の報告を求め、今後の方針や運用の適正を図っております。
企業年金の受益者と会社との間での利益相反については、当社は運用受託機関に対し個別の投資先選定や議決権行使を一任しているため生じておりません。企業年金の積立金の管理および運用に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しており、確定給付企業年金の大部分は一般勘定で運用を委託しております。運用に当たる適切な資質を持った人材の登用・配置は行っておりませんが、外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、管理部門が業務を担当しております。

＜原則3-1＞（情報開示の充実）
（ⅰ）経営理念・経営計画
経営理念については当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.yoshitake.co.jp/comp/co02.html
また、中長期的な経営戦略等については有価証券報告書に開示しております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書に開示しております。

（ⅲ）取締役の報酬決定方針と手続き
取締役および監査等委員である取締役の報酬決定に対する基本方針は、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書および事業報告に開示しております。

（ⅳ）取締役の選任・指名、解任の手続き
業務執行を行う経営陣幹部の選解任と取締役等の候補の指名は、業務実績、識見、能力等を総合的に勘案して決定しております。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については特段の定めを置いておりませんが、経営体から独立した客観的な見地から経営執行の監督を図り、取締役会および監査等委員会に出席し中立的な立場から意見を表明し、透明かつ公正性の高い経営を担保するため、社外取締役を選任しております。

（ⅴ）取締役候補の指名を行う際の選任・指名についての説明
従来より社外取締役につきましてはその候補として選定した際に選任理由を招集通知等で開示しておりましたが、今後、社外取締役以外の取締役につきましても候補者として選定の際には招集通知等においてその選任理由を開示する所存であります。
また、経営陣幹部が解任となった場合には、その交代の開示に際して、背景や前任者の解任理由等を説明することとなります。

＜補充原則3-1-3＞（サステナビリティについての取組み）
サステナビリティについての取組みについては有価証券報告書に開示しております。

＜補充原則4-1-1＞（経営陣に対する委任の範囲）
当社は、重要な業務執行に際しての意思決定や取締役の職務執行を監督する機関として取締役会を位置づけており、個々の取締役に重要な業務執行を委任している事実はありません。取締役会における決議事項は取締役会規則にその旨を定めております。

＜原則4-9＞（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の基準等に鑑み、当社グループおよび一般株主に対し利益相反の生じるおそれのない候補者の選定を行っております。また、その資質については社内取締役とは異なる独立した客観的な観点から、それぞれ独自の見識や専門性を生かした意見によって当社の経営に資する役割を期待するものであります。

＜補充原則4-11-2＞（取締役の兼任状況）
取締役および社外取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、有価証券報告書における「コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載しております。

＜補充原則4-14-2＞（取締役のトレーニング方針）
各取締役に対するトレーニングについては就任時の社内教育に加え外部研修機関等を活用しており、当社の経営方針や、当社が役員に求める資質に沿った形でのカリキュラムに基づいて適宜実施しております。

＜原則5-1＞（株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりであります。
(1) 主幹事証券等が窓口となり、代表取締役の委任を受けた経理担当取締役が一般株主との面談を行っております。

(2)経理部がIR 担当部署であり、関係各部署と情報を共有し、連携できる体制を整えております。

(3)決算資料を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.yoshitake.co.jp/ir/index.html

(4) 対話によって得た意見や懸念事項などは即時代表取締役をはじめとした経営層へ共有され、取締役会等で検討されます。

(5)「内部情報管理規程」の制定と運用を通じ、インサイダー情報の管理を徹底しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて検討を進めております。具体的な内容等が決定した場合には、速やかに開示いたします。

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当社は、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、その要請に応じて人員を配置することとしています。その人事に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員である取締役は会計監査人から定期的に会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保しております。
また、内部監査室長に監査等委員会への出席を求め、内部監査計画および実績について説明を受け、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保しております。

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過去２回ストックオプションを付与した実績がありますが、現状は付与残高はありません。
今後も必要に応じて実施の検討をしてまいります。

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有価証券報告書ならびに事業報告に、取締役に対する報酬総額を開示しております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則とし、各取締役の役位、職責に応じて、従業員給与とのバランスも考慮しながら総合的に勘案して決定することを基本方針とする。具体的には、確定報酬（金銭報酬）および役員退職慰労金により構成するものとする。

２．確定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の確定報酬の支給時期は月例支給とし、役員退職慰労金の支給時期については株主総会の決議により取締役会において社内規定に基づき決議するものとする。個人別の確定報酬は1988年12月23日開催の定時株主総会において決議された月額20,000千円以内にて、透明性及び公平性を確保するため、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて従業員給与とのバランスも考慮しながら総合的に勘案して決定する。
退職慰労金については社内規定の定めに基づき決定するものとする。

３．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等の額に対する割合については、確定報酬である基本報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めるものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の確定報酬については取締役会決議に基づき代表取締役社長である山田哲がその具体的内容について委任を受けるものとする。

主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を常時閲覧することができる体制をとっております。また、監査等委員である取締役から補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員である取締役との協議のうえ、合理的な範囲で配置することとしております。

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　当社はコーポレート・ガバナンスについては、現在の経営における重要課題であると認識しております。経営の透明性、公正性、迅速な意思決定および的確で迅速な情報開示に努めております。
　当社は、取締役会を最高の意思決定機関と位置づけ、原則毎月開催しております。また、監査等委員会は全員が社外取締役かつ独立役員である３名で構成されており、対外的な視点も踏まえつつ客観的で公正な監査をはかっております。監査等委員である取締役は取締役会およびその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、客観的な立場で取締役の職務執行について監督機能を発揮しております。
　当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について特段の定めを置いておりませんが、取締役会および監査等委員会に出席し中立的な立場から意見を表明し、透明かつ公正性の高い経営を担保するため、監査等委員である社外取締役を選任しております。
　会計監査は三優監査法人に依頼しており、弁護士および税理士からは状況に応じた助言を受けております。
　内部管理体制の整備・運用状況につきましては、当社は内部牽制組織として社長の直轄で内部監査室を設置し、委嘱を受けた内部監査員１名が年間監査計画に基づき日常業務の適法性、適正性の監査を実施するとともに、各部門に対して業務改善に関する指摘、助言を行い、業務の効率化や改善を図っております。
　なお、監査等委員である取締役は、内部監査室と定期的な会合を持ち、連携して監査の実効性を確保しております。　
　また、管理部門の配置につきましては、総務および人事を担当する総務部ならびに経理、財務、経営企画および情報システムを担当する経理部を置いております。総務部および経理部は製造部門、営業部門などの他部門からは独立しており、全社的な内部管理および内部牽制体制の確保を図っております。
　当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営については、事業の経過について定期的な報告を求めるほか、重要案件については当社取締役会規則に準じた形で議案として提出され取締役会において審議いたします。当社から取締役を派遣し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を取るとともに当社内部監査室による重要性の高い子会社に対する内部監査が行われ、その結果は子会社にフィードバックされ、代表取締役および監査等委員である取締役に適宜報告されます。
　社内規定の整備の状況につきましては、ISO9001の定期的な維持監査による運用確認のほか、組織の改正、関連法令の改正などに対応し、整備・改定に取り組んでおります。

当社は、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、独立性のある社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役会は、取締役会規則により会社の業務執行を決議することとします。子会社における重要事項についても当社規定に準じた形で議案として提出され取締役会において審議されます。代表取締役は取締役会から委任された当社グループの業務執行の決定を行うとともに、取締役会決議、社内規定に従い職務を執行いたします。取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督します。
　取締役の職務執行状況は監査基準および監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を受けるものとしております。
　業務執行部門から独立した内部監査室が定期的に当社および重要性の高い子会社に対する内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役および監査等委員である取締役に適宜報告しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　法令および文書管理規定に基づき、定められた場所に定められた期間を適切に保存および管理しております。
　取締役および監査等委員である取締役はこれらの情報を常時閲覧することができます。

３．当社グループの損失の危険管理に関する規定その他の体制
　全社的なリスクは管理部門が統括的に管理しますが、各部門固有の業務に付随するリスクについては各部門長が、それぞれ自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、使用人への教育を実施します。子会社のリスクに関しては子会社を管轄する取締役および責任者が常時監視するとともに当社取締役会に報告する体制をとっております。
　当社グループ内に不測の事態が発生した場合は、当社社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。年度予算を立案し、全社的および各部門が実施すべき具体的な目標設定を行います。また、取締役および部門長により構成される予算委員会を毎月１回開催し、各部門長から実績報告を行い、予実績管理を実施しております。
　子会社においても当社に準じた体制を取るとともに、重要事項ならびに予実績分析を取締役会に報告しております。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　子会社の経営については、事業の経過について定期的な報告を求めるほか、重要案件については事前協議を行うこととしております。当社から取締役を派遣し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制としております。

６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。内部監査担当者は、監査等委員会との協議により監査等委員である取締役の要請した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告します。
　監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査等委員である取締役以外の者の指揮命令を受けず、当該使用人の任免、異動、人事評価に関しては、監査等委員である取締役の同意を得なければならないものとします。

７．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員である取締役からその職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、直ちにこれを負担いたします。

８．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
　監査等委員である取締役は取締役会のほか、当社グループ内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて担当取締役（子会社を含む）または使用人に説明を求めることとしております。
　業務運用にかかる不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為が発見された場合、発見者は内部通報制度運用規定に則り取締役および経営者に直接通報する体制を取っており、通報を受けたものは遅滞無く監査等委員である取締役へ報告することとしております。

９．前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　内部通報制度運用規定に基づき総務部長が統括責任者となり、報告者の職場環境が悪化することの無いよう適切な処置を取ることとします。

10．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
　監査等委員会は毎月１回開催され、年間計画に基づき取締役と重要課題等について意見交換を行っております。
　監査等委員である取締役は、内部監査室と定期的な会合を持つほか、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保しております。

当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶します。
また、同勢力対応部署を管理部門と定め、同勢力との関係を遮断する体制の整備に努めております。

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