当社は「自らが輝き、人を元気にする」という経営理念のもと、「経営理念・ミッション」の実現を目指し、中長期的な企業価値向上を実現するために、介護という仕事を通してお客様の「心」を元気にし、福祉を通して地域の未来に貢献することとしております。
また、株主をはじめとする全てのステークホルダーの利益を守ることがコーポレート・ガバナンスであると考え、法令遵守及びその他社会的責任を果たすことのみならず、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることにより、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】
(1)多様性の確保についての考え方
当社は従業員の一人ひとりがそれぞれ持つ個性や多様性を活かせる職場づくりが組織全体の基本能力を強化することになると考え、働きやすい環境の創造に尽力しております。多様な個人が能力を最大限に発揮できる組織づくりと人材育成に取り組み、報酬や教育、昇進機会等について、性別・国籍・障がいの有無等によらず平等に機会を提供します。
(2)多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
当社は、優秀な人材については性別、国籍等に依らず積極的に採用及び登用する方針のもとで、全ての社員に平等な評価・機会を設けているため、特段の目標設定は行っておりません。
(3)多様性の確保の状況
当社における女性・中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で多数の実績があります。一方で、当社の事業領域が国内に限られることから、現時点で外国人の管理職登用については実績がありません。測定可能な目標については現状開示に至っておりませんが、人材配置や社内環境等を踏まえた上で、開示できるよう取組みを進めてまいります。
(4)人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社はD&I(ダイバーシティ＆インクルージョン)の実現に向けて、今後も性別、国籍等にとらわれず、その能力、成果に応じた人材を評価し、登用を行ってまいります。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的な関与】
当社は、現時点において、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者の計画を明確に定めておりませんが、今後、指名報酬諮問委員会を中心に、最高経営責任者等に求められる素質・経験、育成経験等について、十分な時間をかけて審議するとともに、取締役会として後継候補者の選定・育成プロセスについて適切に監督を行えるよう検討してまいります。

【補充原則4-2①】客観性・透明性ある手続による報酬制度の設計と具体的な報酬額の決定、中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る責務があることをより一層明確にし、業績向上へのインセンティブを高めるため、固定報酬としての基本報酬に加え、株主利益と連動した報酬体系とするべく、短期のインセンティブプランとして業績連動報酬を導入しております。なお、基本報酬と業績連動報酬の総額の比率は70：30を目途としております。
また現在、自社株報酬制度など中長期的な業績と連動する報酬は導入しておりませんが、客観性・透明性ある手続に従い、持続的な成長に向けた新たな中長期のインセンティブプランについて、報酬全体の構成、割合等を含めて検討してまいります。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみで構成しており、現時点で上記のような制度を採用する予定はありません。

【原則5-2 収益力・資本効率等に関する目標の提示】
当社は、経営方針を基盤とし、事業環境や経営課題を踏まえた中期経営計画を策定・公表することにより、企業価値の持続的な向上を図ってまいりました。また、策定した中期経営計画については、決算説明会や株主総会などの場を通じて、株主・投資家の皆様に対して具体的な説明を行い、対話の充実に努めておりました。
しかしながら、2025年2月7日に公表された特別調査委員会の調査結果を受け、2025年2月12日付「再発防止策の策定及び関係者の処分に関するお知らせ」に記載のとおり、PDハウスの運営体制をはじめとする全業務運営を抜本的に見直し、ご入居者様、ご家族様、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に信頼される体制の構築を最優先課題として取り組んでおります。
この見直しに伴い、2024年5月9日に開示した中期経営計画については、2026年3月期以降のPDハウス新規開設計画を含めた事業戦略の再検討が必要となったことから、同計画を正式に取り下げる判断をいたしました。
その後、2025年5月15日付で、2025年3月期から2027年3月期を対象とする会社計画を新たに策定いたしました。ただし、これを中期経営計画として位置付けるには至っておらず、今後の施設開設計画を含む事業環境の変化を総合的に勘案したうえで、新たな中期経営計画を策定可能となった時点で速やかに公表する予定です。
なお、当該会社計画の策定にあたっては、収益目標を設定し、その達成状況を定期的に把握・評価しております。一方で、資本効率等の数値目標につきましては、現時点では策定には至っておりませんが、引き続き検討課題と認識しております。

【補充原則1-2④ 議決権の電子行使のための環境整備（例：議決権電子行使プラットフォームの利用等）、招集通知の英訳】
当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しており、議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、招集通知の英訳（狭義の招集通知（株主総会の日時、場所、目的事項等）及び株主総会参考書類）を当社webサイトおよび東京証券取引所のwebサイトに開示しております。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、現時点で政策保有株式を保有しておらず、保有する予定もありません。今後、政策的株式を保有する場合には、事業戦略上の重要性、取引先との関係等を総合的に勘案し、取締役会にて十分に審議したうえで実施する予定であります。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、新たに関連当事者との取引を行う場合には、取締役会において取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について、独立役員及び監査等委員の意見を踏まえ十分に検討し、承認を得なければならない旨を関連当事者取引管理規程において定め、その取引を監視しております。更に、毎事業年度末時点で継続している取引については、当該取引継続の合理性及び取引条件の妥当性について取締役会に報告し、その継続の可否について承認を得るものとしております。
当社は、前記の関連当事者との取引の有無を把握すべく、役員及びその近親者(二親等以内)と当社との取引の有無等を定期的に各役員に確認しております。
なお、2024年9月20日付で設置した特別調査委員会に当社社外取締役の中西氏が委員となっており、一定期間関連当事者取引が発生しておりましたが、本報告書提出日現在において、同氏との取引は発生しておりません。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現時点で企業年金制度を採用しておらず、採用する予定もありません。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)経営理念、経営計画等
当社の経営理念や経営戦略、会社計画は、当社webサイト、決算説明資料等において開示しております。
なお、【原則5-2 収益力・資本効率等に関する目標の提示】でも説明したとおり、会社計画を中期経営計画として位置付けるには至っておらず、今後の施設開設計画を含む事業環境の変化を総合的に勘案したうえで、新たな中期経営計画を策定可能となった時点で速やかに公表する予定であります。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針は、当社webサイト、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。

(3)経営陣幹部等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。

(4)経営陣幹部の選解任と取締役等の候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社取締役・監査等委員候補の指名は、指名報酬諮問委員会による審議を受けて、取締役会が決議することとし、公正かつ透明性の高い手続きを経ることとしております。指名にあたっては、取締役・監査等委員に求められる基本的資質、コンピテンシー、経験・実績等を有し、人格見識に優れた者であること等、多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出しております。なお、当社取締役・監査等委員の解任については、職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合に、解任又は不再任に関する議案を決定し、当該議案を株主総会に提出いたします。

(5)個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての理由は、株主総会招集通知(参考書類)にて記載しており、株主総会招集通知は、当社ホームページ等で公表しております。

【補充原則3-1② 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社は、webサイトにて英語版のIRサイトを設けており、英語での情報開示・提供に努めております。決算短信（要約版）、株主総会招集通知（要約版）等の英文開示を行っており、今後は、他のIR資料につきましても順次英語での開示をすすめ、海外投資家向けの情報発信の充実を図ります。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組みの開示】
当社は、社会・環境をはじめとするサステナビリティを巡る諸課題への適切な対応が重要な経営課題であると認識しており、当社のサステナビリティについての取組みを、当社ホームページのサステナビリティ基本方針を記載したページ(https://sunwels.jp/pdh/sustainability/)や、有価証券報告書等にて開示しております。また、気候変動リスク等の開示については、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言のフレームワークに沿って特定した気候変動リスクと機会への対応及び情報開示を有価証券報告書にて開示しております。なお、TCFDが推奨する開示情報は、当社webサイトに掲載することも検討しております。

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議及び業務執行の監督を行うこととしております。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議へ出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督いたします。それぞれの役割については取締役会規程及び職務権限規程により定めております。

【原則4-8 プライム市場上場会社における独立社外取締役3分の1以上（必要な場合は過半数）の選任、その他市場の上場会社は2名以上（必要な場合は3分の1以上）の選任】
当社は、全取締役6名中4名について、その経歴・能力から見て十分な資質を備えた独立社外取締役を選任しております。当該独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際の適切な監督・助言を通じ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するべく、その役割・責務を果たしております。

【補充原則4-8③ 支配株主を有する場合、独立社外取締役3分の1以上（プライム市場上場会社は過半数）の選任又は利益が相反する重要な取引・行為について委員会の設置】
当社は、代表取締役である苗代亮達を支配株主としていることから、取締役会における監督機能の強化、適切なコーポレート・ガバナンスの向上、経営の透明性の確保、少数株主の利益保護及び株主の公正性と公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたり、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、社外役員の独立性に関する基準を定めており、株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示しております。また、選定にあたっては、取締役の多様性を確保するため社内取締役とは異なる分野のスキルを有し、客観的な立場から建設的な議論が期待できる候補者を選定し、その理由を株主総会招集通知や有価証券報告書等にて開示しております。

【補充原則4-10① 独立した指名報酬諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社では、現在6名の取締役のうち4名が独立社外取締役であり、取締役会において過半数を占める体制となっております。これは、2025年2月13日付で、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、経営責任を明確にするため取締役2名が退任したことに伴い、結果的に独立社外取締役が過半数となったものであります。
当社は、独立社外取締役の知見を経営の重要事項に反映させるため、従来より、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役の選解任や役員報酬などの重要事項について、取締役会に対する助言と提言を行うことで、経営判断の透明性と客観性を確保しております。
今後も、指名報酬諮問委員会において継続的に協議を行い、経営の健全性およびガバナンス体制の強化に努めてまいります。なお、同委員会の構成員等の詳細につきましては、有価証券報告書の「4. コーポレート・ガバナンスの状況等」にて開示しております。

【補充原則4-11① 取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続等】
当社は、定款上の取締役の員数を10名以内と定めており、現在6名(うち独立社外取締役4名、うち女性1名)を選任しております。
経営課題や当社を取り巻く経営環境の変化に対応し、迅速な意思決定を推進していくうえで適切な規模であり、また、他社での経営経験を有する者を含め多様性を有する独立社外取締役4名を選任することで、バランス・多様性をともに満たした構成であると考えております。
取締役の選任に関する方針・手続につきましては、本報告書「Ⅰ-1.基本的な考え方 原則3-1 情報開示の充実(4)」にて開示しております。
なお、取締役及び監査等委員の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、株主総会招集通知の参考書類及び有価証券報告書に記載しております。

【補充原則4-11② 社外取締役の兼任状況】
当社は、社外取締役に対し当社の役員としての責務を適切に遂行できるための時間・労力を確保するよう求めており、また職責を果たすことが可能と判断される者のみ、候補者として選任しております。社外取締役の兼任状況は株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
2025年3月期アンケート回答を集計した結果、一定の実効性は認められるものの、いくつかの重要な分野において課題があることが確認されました。特に当社訪問看護事業の一部において本来請求すべきではない診療報酬の請求が行われていた事実が判明したことで、「リスク管理」や「企業風土の確立と監督」に関する項目が大きな課題であることを確認いたしました。
本評価結果に基づき、以下の課題への対応を優先的に進めてまいります。
・社外取締役の構成の見直し
訪問看護事業のルールへの適合性等のリスク分析・評価にあたっては、専門的知見が必要になることを踏まえ、医療・介護業界のコンプライアンスに精通する外部有識者を社外取締役等へ登用することを検討してまいります。
・リスク分析・評価等のための体制強化
訪問看護事業を推進するための基盤となるリスク分析・評価等を行うための体制が不十分であったことから、2025年3月に訪問看護・介護事業リスク検討委員会を設置することにより、当該リスク分析・評価等を行うための体制を強化いたしました。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及び訪問看護・介護事業リスク検討委員会等を活用して、事業推進に関わる法令上・コンプラインス上のリスク情報の収集・分析及びリスクへの対応策の検討を適切に実施してまいります。
・適切な企業風土の醸成
経営陣を含む全役職員を対象にコンプライアンス・倫理観研修を年複数回実施し、継続的な教育体制を構築するとともに基本的なルールの浸透とコンプライアンス意識の醸成を図ります。
・後継者計画の整備
現時点において、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者の計画を明確に定めておりませんが、今後、指名報酬諮問委員会を中心に、最高経営責任者等に求められる素質・経験、育成経験等について、十分な時間をかけて審議するとともに、取締役会として後継候補者の選定・育成プロセスについて適切に監督を行えるよう検討してまいります。
・第三者評価の検討
当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会の実効性をより高めるために、当社に適した第三者を利用した評価方法を検討してまいります。

【補充原則4-14② 取締役及び監査等委員が役割及び職責を果たすための支援】
当社は、取締役及び監査等委員が役割及び職責を果たすための支援として、以下の取組みを行っております。
・経済情勢、業界動向、保険制度をはじめとした 必要かつ重要な情報について、適時適切に提供しております。
・日本監査役協会、各金融機関等が開催するセミナー等に適宜参加する機会を設け、必要な知識の習得や自己啓発、研鑽に努めることを推奨しております。
・就任時等に、当社の企業理念や財務状況等の必要な知識及び情報について、担当役員や所管部署より説明を行うこととしております。
なお、2025年2月7日に公表された特別調査委員会の調査結果を受け、当社は取締役会の実効性向上およびガバナンス体制の再構築に向け、役員研修制度の強化を検討しております。具体的には、法令遵守、リスク管理、内部統制等に関する外部専門機関による定期的な研修の導入を検討・実施するとともに、実効性の高いモニタリング体制の整備にも取り組んでまいります。
当社は、引き続き取締役および監査等委員の知見や意識の向上を図り、企業価値の持続的な向上と信頼回復に努めてまいります。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、公開可能な事業戦略と経営情報を適切に株主に伝えるころで基本認識を共通のものとすることを目指し、持続的且つ中長期的成長に資する建設的なIR活動を行っていく方針としております。IR活動は経理部及び経理部を管掌する取締役が担当しており、国内外の個人投資家及び機関投資家と随時個別IRミーティングを積極的に実施していることに加え、第2四半期と本決算の年2回の決算説明会を行い、その内容を当社ウェブサイトで動画配信しております。株主・投資家との対話の結果は、担当取締役や部門長より経営会議等で経営陣に適宜報告を行い、事業経営に適切に反映し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげております。
当社のディスクロージャーポリシーに基づき、インサイダー情報管理に十分な配慮を行いつつ、公平且つ迅速、適時な情報開示に努めております。株主・投資家との面談にあたっては、提供する情報がインサイダー情報に該当しない事を確認した上で情報提供を行います。なお、四半期ごとの決算期末日の翌日から当該決算発表までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としております。ディスクロージャーポリシーについては、当社ホームページに掲載しております。
(https://sunwels.jp/pdh/ir/ir-management/ir-disclosure/)

1.資本構成、大株主の状況は2025年3月31日現在の状況を記載しております。
2.株式会社杏は、当社代表取締役社長である苗代亮達の資産管理を目的として設立された会社であり、同氏及びその近親者が全株式を保有しております。

当社は、少数株主の利益保護のため、牽制の働く役員構成とすることを経営方針として有しております。支配株主との取引を行う場合は、取締役会において、取引の必要性と合理性並びに取引条件の妥当性について十分に検討した上で総合的に決定することとしております。
また、当社の特別委員会は、支配株主との間に発生する取引について、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、必要に応じて審議しております。特別委員会は、社外取締役4名で構成しております。

該当事項はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

監査等委員会は、内部監査部及び会計監査人との定期的な打ち合わせや随時の情報交換を行い、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

代表取締役1名、社外取締役4名の計5名で構成され、任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設け、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について公平性・透明性・客観性を高めることとしています。また、同委員会の議長は社外取締役である委員の中から選定しております。

独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

当社の企業価値の向上に対する意欲と士気を高めることを目的として、業績連動報酬制度、ストックオプション制度を導入しております。

当社の中長期的な業績向上と当社に貢献のある社内取締役、従業員が得られる利益を連動させることにより、業績向上に対する意欲と士気を高めるため、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

【役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項】　
当社では、「役員規程」及び「役員報酬制度の基本方針」において取締役の報酬制度を定め、これに基づき報酬額を決定しております。また、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きにおいて、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、社外取締役4名と代表取締役社長で構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役報酬等に関する決定方針の策定と個人別の報酬等の内容、配分を審議し、取締役会へ答申しております。
具体的な取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方法は、以下のとおりです。
(a)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び報酬の構成
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、企業価値の持続的な向上を図る責務があることをより一層明確にし、業績向上へのインセンティブを高めるため、固定報酬としての基本報酬に加え、株主利益と連動した報酬体系とするべく、短期のインセンティブプランとして業績連動報酬を導入しております。なお、基本報酬と業績連動報酬の総額の比率は70：30を目途としております。
監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、業績連動報酬等の導入による監督機能への支障が生じることを避けるため、基本報酬のみで構成されております。

(b)取締役の個人別の基本報酬(金銭報酬)の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

(c)取締役の個人別の業績連動報酬(短期インセンティブ)の額又は算定方法に関する方針
業績向上への意欲を高め、各事業年度の成果を適切に反映するために、前期の税引前当期利益を翌期の業績連動報酬の指標としております。業績連動報酬の額の算定方法は、税引前当期利益の1～3%且つ50百万円を上限として各取締役の前年度の業績に応じた5段階評価(S～D)を基に算出した業績連動報酬額とし、12分割した金額を、個人別基本報酬(2)に加えて毎月支給することとしております。
ただし、新任取締役は、今年度の期待される業績に応じた評価とすることとしております。また、短期の業績のみならず中長期的な企業価値最大化に向けたサステナビリティへの取り組みのインセンティブとなるよう、「ESGへの取り組み」も評価の対象とすることとしております。

業績連動報酬=税引前当期利益×1～3％(上限50百万円)×各取締役の評価率×個人別基本報酬÷基本報酬総額

(d)取締役の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日
2019年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額200百万円(ただし、使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。
なお、決議時点の監査等委員でない取締役の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

社外取締役及び社外監査等委員を補佐する専従スタッフの配置については本報告書の【Ⅳ．内部統制システム等に関する事項　1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　(e）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項】に記載の通りであります。社外取締役監査等委員に対しては、取締役会の開催に際し、取締役会事務局（総務部）より資料を事前に配布し、必要に応じて事前説明を行っております。

（取締役会）
取締役会は6名（内、監査等委員4名）の取締役にて構成されており、法令で定められた事項及び重要事項を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定を確保するため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（経営会議）
経営会議は、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項を協議する他、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議を行うとともに、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行うものとして設置しております。なお、経営会議の構成員は代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査等委員及び部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者となっております。

（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員4名にて構成されており、監査等委員長が議長を務め、監査内容の共有及び監査に関する重要な事項の決定を行っております。監査等委員会は、毎月1回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査部及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。なお、監査等委員の取締役は4名全員が会社法施行規則第2条第3項第5号の規定に該当する社外役員です。

（指名報酬諮問委員会）
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長1名、社外取締役4名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。

（特別委員会）
当社は、代表取締役である苗代亮達を支配株主としていることから、取締役会における監督機能の強化、適切なコーポレート・ガバナンスの向上、経営の透明性の確保、少数株主の利益保護及び株主の公正性と公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立性を有する社外取締役を中心に構成され、原則、年1回開催することとしております。なお、当社はこの特別委員会の設置により、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」において、支配株主を有する上場会社に求められている要件の一つを満たしております。

（リスクマネジメント・コンプライアンス委員会）
当社は、リスクマネジメント・コンプライアンスの実効性の向上と、コンプライアンスの維持・向上を図るため、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。原則として月に1回開催するほか、緊急議案が発生した場合には臨時リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。
また、2025年2月12日付「再発防止策の策定及び関係者の処分に関するお知らせ」において開示した再発防止策の一つとして、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会規程」第9条に基づく「緊急リスクマネジメント・コンプライアンス委員会分科会」として、訪問看護・介護事業リスク検討委員会を設置し、訪問看護・介護事業を推進するための基盤となるリスクの適切かつ十分な分析・評価を行うこととしております。当事業年度は、2025年3月に同委員会の第１回を開催し、訪問看護・介護事業に関するリスク及びリスク予備軍の情報を広く集約し、評価・分析を実施した上で、取締役会へ答申しております。

（サステナビリティ委員会）
当社は、「企業」と「社会」の持続可能性の両立を目指し、サステナナビリティ推進活動を強化・加速させるため、「サステナビリティ委員会規程」に基づき、サステナビリティ委員会を設置しております。原則として6か月に1回開催するほか、必要に応じて随時サステナビリティ委員会を開催しております。

（内部監査体制）
当社は、事業部門と独立した代表取締役社長直轄の内部監査部を設置しており、内部監査部長1名を含め6名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。内部監査部長は、監査結果について、代表取締役社長と協議し、被監査部署に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査部と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（会計監査人）
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査部は定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

当社は、ガバナンス強化のため2019年7月に監査等委員会設置会社としております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社にふさわしい体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択いたしました。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年3月の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、随時適切な内容に一部修正しており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・サンウェルズのミッションを前提に「経営理念」、「行動指針」に則り行動する。
・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制を整備し運用する。
・指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。
・特別委員会を設置し、取締役会における監督強化を行うとともに、少数株主の利益保護に努める。
・コンプライアンスの徹底を図るため、当社の取締役及び使用人への教育を行い、コンプライアンス意識を醸成し、コンプライアンスプログラムの適切な運用につき監査等を行う。
・内部通報制度の整備・運用を通して、法令違反による企業信用の失墜等、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には毅然とした対応をし、その活動を助長する行為に関与しない。
・サステナビリティ委員会を設置し、社会と企業の持続可能性の両立を目指した企業活動を推進する。

(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告に関する以下の文書については、「文書管理規程」「諸規程管理規程」等に基づき、適切かつ確実に保存・管理を行う。
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、及びそれらの関連資料
・社内の重要会議の議事録及びその関連資料
・稟議書及びその他重要な社内申請書類
・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は金融商品取引所に提出した書類の写しその他重要文書

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に基づき、当社の事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理する体制を構築する。
・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて、当社事業への影響が高いと判断する「重大リスク」を特定し、リスク分析・把握・防止・管理等を行う。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎週経営会議を開催し、経営戦略決定の迅速化、経営監督体制・業務執行体制を強化する。
・定例取締役会以外に、必要時は臨時取締役会を随時開催する。

(e）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員は取締役と協議の上で必要とする監査等委員スタッフを置くことが出来る。
・監査等委員スタッフは専任とし、人事考課は監査等委員が行い、異動は監査等委員の同意を得る。

(f）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制
・監査等委員は重要な会議に出席し、職務の執行状況の聴取及び関係資料の閲覧を行うことが出来る。
・取締役は著しい影響・損害が発生する恐れがある場合、速やかに監査等委員に報告しなければならない。
・取締役及び使用人は、監査等委員が報告を求めた場合、迅速に対応しなければならない。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、取締役及び使用人は、不正行為やハラスメント行為等を速やかに通報または相談できる体制を整備し、内部通報者が不利益な処遇を受けないことを確保する体制とする。

(g）その他監査等委員監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は重要文書を閲覧し、取締役や使用人に説明を求めることが出来る。
・監査等委員と代表取締役社長の定期的な意見交換会の実施、内部監査室や会計監査人と連携する。
・監査等委員会は、必要に応じてその判断で外部専門家を起用する。

(h）内部監査部は、内部監査計画に基づき、当社の各部門への監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

当社は、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を定め、全役職員が本規程を遵守するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引先に対する反社会的勢力調査マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。さらに暴力追放推進センターや顧問弁護士との連携等が図れるよう体制を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。