当社は、株主を中心として従業員・債権者・取引先・顧客・地域社会など、様々なステークホルダーに対する価値を持続的に向上させることが会
社の使命であると認識しており、コンプライアンスを遵守した内部体制の整備に努めるとともに、株主等ステークホルダーの皆様に対して、業績開
示の迅速化と内容の充実に努め、ホームページにおいて事業の状況ならびに最新の状況に関する情報を提供する等により、適時適切な情報開
示に努める所存であります。

【補充原則 １－２－４】
当社は、2009年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使の受付を実施しております。
招集通知の英訳につきましては、現時点において海外投資家比率が高くないため現時点では実施しておりませんが、将来、海外投資家比率が高まった場合には別途検討の上、実施いたします。

【補充原則 ２－４－１】
当社では、従業員が企業の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。
上記の考えのもと、当社では、管理職への登用等に当たっては、性別、国籍、社歴等では区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会が得られるような人事評価制度を整備しております。
以上のことから、当社では女性、外国人等の区分での目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりません。今後も、人数等の目標は設定せず、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。

【補充原則 ３－１－２】
当社は、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し英訳での情報開示・提供を行っておりません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則 ３－１－３】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は本業の一部であるとの認識を持ち、真摯に対処するとともに、このような課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に対して取締役会が積極的に取組んでいます。
なお、当社は単年度の業績目標の達成を最重要課題としているため、現時点では中期計画の策定は行っておりません。このため、経営戦略を含む中期経営計画は公開しておりません。今後、持続的な成長を実現していくために中期的な視点に立った経営ビジョンの策定やサステナビリティについての取組み方針を立案することが必要であると判断された場合は、中期経営計画の策定を検討することといたします。

【補充原則 ４－１－２】
当社は、単年度の業績目標の達成を最重要課題としているため、現時点では中期経営計画の策定は行っておりません。
今後、持続的な成長を実現していくために中期的な視点に立った経営ビジョンの策定や数値目標を立案することが必要であると判断された場合は、中期経営計画の策定を検討することといたします。

【補充原則 ４－１－３】
最高経営責任者の後継者の具体的な計画はございません。取締役会における後継者選定の方針としては、将来の後継者と目される人材の中から人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者を選定することとしています。後継者計画を策定・運用する場合には、取締役会が積極的に関与してまいります。

【原則 ４－２．取締役会の役割・責務】
取締役会は定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定および業務執行の監督を行なっております。また、独立社外取締役を1名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を頂いております。
報酬については、株主総会において決定された総額の範囲内において取締役の役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与水準等を総合的に勘案して適切、公正に決定しておりますが、中長期的な業績や企業価値の向上等に配慮した体系とはなっておりません。当社では、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、業績連動型の報酬制度については現在導入しておりません。

【補充原則 ４－２－１】
当社の経営陣の報酬については、現在、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたものとはなっておらず、株主総会において決定された総額の範囲内において取締役の役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与水準等を総合的に勘案して決定しております。なお、現時点においては、業績連動型の報酬制度については、導入予定はございません。

【補充原則 ４－２－２】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は本業の一部であるとの認識を持ち、真摯に対処するとともに、このような課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に対して取締役会が積極的に取組んでおります。
しかしながら、当社ではサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針については定めておりません。今後につきましては、経営方針等を踏まえ、必要に応じて基本的な方針の策定について検討してまいります。

【補充原則 ４－３－３】
取締役会は、社長を解任するための手続を確立しておりませんが、社長の評価については、単年度の数値目標の達成度及び会社の業績を基に取締役会において審議し、決定しております。今後は、客観性・適時性・透明性をより高められる手続の確立を目指し検討してまいります。

【原則 ４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社では、社外取締役１名を独立役員として登録しております。独立社外取締役の選任につきましては、当社の規模、当社取締役会の規模、適切な候補者の確保の困難性等の諸事情に鑑み、現時点では１名のみとしておりますが、今後当社を取り巻く環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要性が発生した場合には、候補者の選定を検討してまいります。

【補充原則 ４－８－１】
当社は、独立社外取締役が１名のため、独立社外取締役のみを構成員とする会合は行っておりません。

【補充原則 ４－８－２】
独立社外取締役と取締役および監査役会等との連携は重要と捉え、独立社外取締役が複数になる時期を目途に体制整備を図る予定です。

【補充原則 ４－８－３】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合は、取締役会の決議事項と定めており、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念が生じないよう適切に処理しております。
なお、当社は支配株主を有しており、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しておりませんが、当社の支配株主であるヨウテイホールディングス合同会社の主な事業内容は投資事業であり、当社との取引は発生しておりません。以上のことから、現時点においては、上記の体制により、支配株主を含む関連当事者取引の必要性、取引条件の妥当性等は十分に検証できているものと考えております。

【補充原則 ４－10－１】
当社は、監査役会設置会社であり独立社外取締役が取締役の過半数に達していませんが、経営陣の指名・報酬について、社外取締役の意見を求める場を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを採用しており、取締役会等における独立社外取締役の役割は有効に機能していると考えております。現段階では、任意の独立した諮問委員会の設置は必要ないものと考えております。

【原則 ４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、業務に精通した取締役等と企業経営者である社外取締役で構成されています。規模については取締役4名と適正であると認識しておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分であるとは言えないことから、今後は多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。
なお、当社の監査役はいずれも適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されており、社外監査役2名はそれぞれ法務に関する知識を有する弁護士および財務・会計に関する知識を有する公認会計士の資格を有しております。

【補充原則 ４－11－１】
当社の取締役会は、様々な知識、経験、能力のバランスを有する者により構成しており、定款にて取締役の員数は15名以内としておりますが、当社の事業規模等を勘案して現在は4名の取締役を選任しております。
社内取締役については、事業に関する深い知識と知見を有する者の中から経営の意思決定を担うに相応しい人物を選任しており、社外取締役については、企業の経営者としての豊富な経験や深い知見を有し、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しい人物を選任しております。
なお、当社では、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化することを検討してまいります。

【補充原則 ４－11－３】
当社の取締役会は毎月開催され、社内規程に定める重要事項について適時・適切に審議・決定されております。また、経営状況についても定期的に報告を受け、適切なリスク管理および業務執行の監督を行っております。重要な案件については、社外取締役・社外監査役に事前に内容を説明し、取締役会で十分な審議時間を確保して活発な議論が行われております。以上のとおり当社の取締役会は、実効的に運営されていると判断しておりますが、更に実効性を向上させるべく努めてまいります。

【補充原則 ４－14－２】
当社は、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、必要なトレーニング機会の提供を行ってまいります。
また、各自の知識の更新や能力開発に必要な費用についても会社として支援してまいります。


【原則 ５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、【補充原則４－１－２】に記載のとおり中期経営計画の策定は行っておりません。
従って、収益力・資本効率等に関する目標の開示も行っておりませんが、今後、中期経営計画の策定、開示については検討を行ってまいります。

【補充原則 ５－２－１】
当社は、【補充原則４－１－２】に記載の通り、中期経営計画の策定を行っておらず、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の開示も行っておりません。

【原則 １－４．政策保有株式】
当社が保有する投資株式は、経営参加や営業関係の強化を目的とした株式ではなく、すべて純投資を目的としたものとなっております。
政策保有株式については、原則として保有しない方針であり、現在政策保有目的の株式は保有しておりませんが、保有に当たっては事業戦略上においての重要性や取引先との事業上の関係等を総合的に考慮し投資判断を行うこととしております。

【原則 １－７．関連当事者間の取引】
当社の取締役会規程において、関連当事者間の取引を行う場合は取締役会の決議事項と定めており、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう適切に対処しております。
また、毎年、関連当事者間取引調査を役員に実施し、当社との利益相反取引が無いことを確認しております。

【原則 ２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現時点において企業年金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則 ３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の経営理念、経営戦略および経営計画　
当社の経営戦略等に関しましては、有価証券報告書の事業の状況や定時株主総会招集通知の事業報告等で適宜開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任に当たっては、当社業績や企業価値向上の貢献度、能力、人格、経歴等を考慮し取締役会において適切に選任、指名しております。新任や退任の対象者がある場合には、取締役会での決議後に適時開示しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役、監査役の各候補者の略歴、当社における地位および担当等につきましては、定時株主総会招集通知の事業報告・参考書類および有価証券報告書に記載しております。

【補充原則 ４－１－１】
当社は、「取締役会規程」及び「業務分掌・職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。

【原則 ４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社における独立社外取締役の独立性判断基準は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていることとしております。
加えて、取締役会の監督機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

【補充原則 ４－11－２】
取締役及び監査役の兼任状況に関しましては、合理的な範囲内であることを確認しており、定時株主総会招集通知の事業報告・参考書類や有価証券報告書において開示しております。

【原則 ５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって必要不可欠であると認識しております。当社では、このような認識のもと、当社ホームページによる情報開示等を充実させることにより、当社の経営方針等についての情報を発信し、理解を深めていただいております。
さらに、IR部門である経営管理部が株主・投資家からの問い合わせに対応しております。株主・投資家との対話を通じて得られた意見や要望については、ＩＲ部門が取りまとめ、必要に応じて経営陣に報告しています。

大株主の状況につきましては、令和７年３月３１日現在の株主名簿に基づくものです。

当社は、関連当事者間の取引を行う場合は、取締役会の決議事項と定めており、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念が生じないよう適切に処理しております。
親会社であるヨウテイホールディングス合同会社は、当社の議決権の51.00％（優先株式に議決権が発生した場合は53.99％）を所有する親会社ですが、同社の事業活動の主体は投資であり、同社との取引は発生しておりません。

親会社であるヨウテイホールディングス合同会社の事業活動の主体は投資であり、当社の経営・事業活動への影響および制約等はないことから独立性が確保されており、独自の経営判断を妨げるものではありません。
また、親会社から役員の派遣はないことから、当社は親会社より一定の独立性が確保されているものと認識しております。

定期的に監査計画・監査結果の意見の交換等を通じて相互連携を図っております。

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当社の役員報酬につきましては、株主総会において決議された報酬限度額内にて決定しております。
役員に対するインセンティブ付与の施策に関しましては、今後、導入等を含めて検討してまいります。

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取締役報酬の総額につきましては、有価証券報告書において開示しております。

株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬限度額を定めております。
役員個別の基本報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役および社外監査役に原案を諮問のうえ答申を得るものとし、代表取締役社長は当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。

当社は、社外取締役または社外監査役を補佐すべき担当部署および担当者を定めておりませんが、社外監査役については、内部監査室を通じ
て、社外監査役による監査が実効的になされるようサポートしております。また、社外取締役および社外監査役より業務執行状況、議事録、稟議
書等の閲覧など、監査の要請があった場合には、その都度、社内取締役、経営管理部または必要に応じて関係部署が対応することにしておりま
す。

(1)　業務執行について
　当社は、取締役会のほか必要に応じて各委員会を設置し、開催することとしております。
(2)　監査・監督について
　当社は、当社及びグループ各社に対する業務の適切かつ健全な運営の確保を目的として、他の業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室においては、当社各部門及びグループ各社のリスクの種類・程度に応じた実効性のある内部監査やモニタリングに努め、これらのうち重要な事項については取締役会等に報告するとともに、内部監査結果等を踏まえ、当社各部門及びグループ各社への提言等を行うこととしております。
　監査役は、取締役会に加え各委員会等の重要な会議への出席などを通じて、取締役の業務執行を監査するなど、その適法性について監査を行う体制を確立しております。
　内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査結果に関する意見の交換等を通じて相互連携を図るとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。　
(3)　指名について
　当社は、取締役候補者の選任に当たって、候補者の適格性を取締役会で判断の上、選任しております。
(4)　報酬決定について
　当社は、取締役報酬について、会社業績評価及び担当部門評価の指標により、取締役の業績貢献度を評価し、決定しております。
(5)　会計監査について
　金融商品取引法に基づく会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と会計監査契約を締結しており、会計における適正性を確保しております。また、内部統制の整　備、運用、評価についても随時、指導、助言を受けております。

当社は監査役制度を採用しており、３名の監査役の内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席して意見を述べ、業務執行取締役、その他使用人から随時個別にヒアリングする機会を積極的に設け、業務執行・監視等の実施に努めております。当該体制を採用する理由として、社外監査役による監査を随時実施しておりますので、現状において経営に対する中立的な経営監視機能の面で十分に機能する体制が整っていることから現状の体制を採用しております。

【基本的な考え方】
当社は、経営の健全性・適切性の確保及び社会的使命の達成に向けて、業務執行を適正にコントロールすること及び不測の事態がもたらす経
営への影響を最小限に止めることが必要と考え、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の
業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」という。）を整備しております。
【内部統制システム構築の基本方針】
１　「取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
(1)当社は、すでにコンプライアンス規程を定めており、上記規程の内容について代表取締役、並びに各取締役が使用人への周知を図り、法令遵
守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。タイムリーディスクロージャーについては、これを所管する経営管理部において東京証券取
引所の基準に従って適正に開示されているかどうかをチェックするため、内部監査室を設置し監視するものとする。
(2)財務報告の適正性を確保するため、代表取締役及び取締役は全使用人に対し、適正な財務諸表の作成がきわめて重要性を有するものであ
ることをあらゆる機会に認識させるよう努めるものとする。また、当社は、財務諸表作成のプロセスにおいて、虚偽記載並びに誤謬等が生じないよ
う社内通報規程に則り各部に所属する使用人が相互に牽制するシステムを構築するものとする。
２　「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
当社は文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録（以下「文書等」という。）に保存する。取締役及び監査役
は、上記文書管理規程により、常時これら文書等を閲覧できるものとする。
３　「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
当社はリスク管理規程を定め、同規程第3章にある当社のリスク管理基本方針を確認し、リスク状況の監視並びに全社的対応は経営管理部が主
管部署として所管し、各部の所管業務に付随するリスク管理は、各部が行うものとする。当社は、社内研修規程を定め、リスク管理、コンプライア
ンス、及び個人情報保護等に関する取締役・使用人に対する研修を義務付けるものとする。
４　「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項 の決定および職務執行に関する基本事項の
意思決定を機動的に行っております。また、取締役および使用人が業務分掌・職務権限規程に基づき職務の執行が適正かつ効率的に行われる
体制をとっております。
５　「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
当社の子会社は次のとおりである。
・ＦＲＥアセットマネジメント株式会社
(1)当社及び子会社の各取締役会は、各社の業務の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限・責任を保有する。
(2)当社及び子会社は、各社内における内部統制の構築を目指し、当社に企業グループ全体の内部統制に関する担当部署を経営管理部内に設
ける。
当社の内部監査室は、当社の業務の適正の確保をチェックする。また、当社は、子会社管理規程に基づき、内部統制に関する子会社との間の情
報の共有化、並びに子会社に対する指導・管理等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するように努めるものとする。
(3)内部監査室は、その結果を当社および子会社の代表取締役社長、取締役ならびに経営管理部内にある企業グループ全体における内部統制
に関する担当部署に報告する。上記担当部署は、必要に応じて企業グループ全体における業務の適正性確保のための改善策を提案し、これを
実施するものとする。
６　「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独
立性に関する事項」
当社において、監査役の職務を補助すべき使用人は当面配置しない。但し監査役から当該使用人の配置を求められた場合、専任の担当者
を配置し、かつ専任者の評価及び異動においても、独立性を確保する体制とする。
７　「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役の監査が実効的に行わ
れることを確保するための体制」
(1)取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会規程、社内通報規程、リスク管理規程、及びコンプライアンス規程等に基づいて、当社及
び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する事項、及び社内通報状況に関する事項等の内容を速やかに報告する。
(2)当社は、監査役による業務執行取締役、並びに執行役員その他使用人から、随時個別にヒアリングする機会を積極的に設け、さらに代表取
締役、及び監査法人との間において定期的に意見交換する機会を設けるものとする。監査役の業務遂行に非協力の場合の懲戒については、
就業規則・役員就業規則の条項を適宜適用するものとする。
(3)当社監査役は、内部監査室を通じて、当社の業務の適正性確保のため必要な措置を講じることができるものとする。当社内部監査室は、監
査役に対して、業務の適正に関する情報を定期的に提供するものとする。
(4)監査役がその職務の執行について生ずる費用は、円滑に処理を行うものとする。
８　「反社会的勢力排除に向けた体制」
当社の「企業倫理行動指針」において、社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態
度をもって一切の関係を遮断することを定め、不当要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応するもの
とする。
９　「財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制」
金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を継続的に行うことで、不
備に対する必要な是正措置を講ずるものとする。

【反社会的勢力排除に向けた体制】
当社の「企業倫理行動指針」において、社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度をもって一切の関係を遮断することを定め、不当要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応するものとする。

―――

【適時開示体制の概要】
当社の取締役会で決定された決定事実、発生事実、決算情報など、開示すべき重要な事実が判明した場合には、発生部門から情報取扱責任者であるコーポレート統括部長に情報を集約させる体制としております。
情報取扱責任者の指示により、経営管理部において当該情報の発生部門と協議したのち、適時開示規則に照らしてＴＤ-ｎｅｔにより開示を行うこととしており、同時に当社のホームページならびに報道各社に情報を開示しております。