当社は一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、以下の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

＜基本方針＞
１　株主の権利・平等性を確保する。
２　株主以外のステークホルダーと適切な協働に努める。
３　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４　取締役会・監査等委員会の役割・責務を適切に果たす。
５　株主との間で建設的な対話を行う。

【原則4-11　取締役会の実効性確保のための前提条件】
現時点において、当社の取締役会を構成する取締役は、全員日本人となっておりますが、役員選任においては、国籍の別なく、生産・営業・技術・管理各職掌からバランス、経験、能力を総合的に評価して指名する方針としております。ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面での多様性確保についても、引き続き検討して参ります。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】及び【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況】
現時点において、当社が公表している中期経営計画には、会社方針やROEを含む売上・利益目標の他、事業毎の戦略の概要や配当性向の目標等が示されているものの、資本コストの詳細や、事業ポートフォリオの基本的な方針・見直しの状況に関する事項、設備投資、研究開発投資、人的資本への投資等経営資源の具体的な配分等に関する事項の記載はしておりません。今後は公表可能な範囲内で上記の事項についても説明することの検討を進めて参ります。

【原則1-4　政策保有株式】
（i）政策保有株式の保有に関する方針
当社は、取引先との良好且つ安定的な関係の維持・強化や、当社事業活動の円滑な遂行における必要性等を考慮し、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される取引先について、株式を保有することとしております。また、これらの観点から意義が十分でないと判断されるものについては、段階的な縮減を行う方針で、具体的な削減目標として、2030年度時点で2022年度比30％の縮減を目標としています。
（ii）取締役会における検証
当社は、取締役会にて、毎年、保有銘柄の内容や保有数、時価評価額等を確認し、現在の取引関係や経済合理性の観点から、保有継続の要否について検証しております。
（iii）議決権行使の基準
議決権の行使については、取引先を取り巻く経営環境や戦略等も踏まえ、当社と取引先双方の企業価値向上に資するものであるか等の観点から総合的に判断しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
関連当事者との利益相反の可能性がある取引につきましては、事前に取締役会において審議し、承認を受けた上で実施することとしています。また、取引内容に関しましては、取締役会は定期的に報告を受け、把握いたしております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社ホームページ（サステナビリティページ）において、女性・中途採用者の活躍推進に関する考え方や登用状況、今後の目標のほか、能力開発・階層別教育体系等の人材育成方針、労働環境の整備・向上に向けた具体的な取り組み内容等を開示しております。また、外国人の採用についても積極的に取り組んでおり、グループ全体での人員構成や登用に関する考え方等も併せて開示しております。　
https://www.did-daido.co.jp/sustainability/index.html

【2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の規模等を勘案し、確定給付企業年金については経理担当部門に担当者を配置し、運用機関に対し活動状況等の定期的な報告を要請し、モニタリングを行っております。また、主として経理担当部門におけるOJT等を通じて、利益相反リスクの管理を含む必要な知識やノウハウ等の共有を図り、適切な人財の育成に繋げております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（i）当社のフィロソフィー及び経営戦略、経営計画
当社ホームページにて、当社フィロソフィー（経営理念）を掲載しております。また、経営戦略、経営計画については、ホームページで公開している長期経営ビジョン及び中期経営計画にてその概要を明示するとともに、有価証券報告書、決算短信、株主総会招集通知、統合報告書等において、各事業年度の状況を開示しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ｉ１．基本的な考え方」をご参照ください。
（iii）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
現在、取締役の報酬は、金銭報酬として月額定額報酬と前事業年度の連結経常利益を指標とする業績連動報酬と、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当する自社株報酬を導入しており、株主総会の承認を得た報酬額の枠内で取締役会にて決定しております。
（iv）取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者については、法令上求められる適格要件を満たすほか、会社経営に関する能力・経験及び人格・見識に秀でる者を指名しております。社外取締役については、上記に加え、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく且つ会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務を果たすことが期待され、客観的で多様な視点から会社経営と業務執行に対する監督・監査を実施できる者を指名しております。
(ⅴ)取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役候補（社内・社外を問わず）の個々の略歴及び選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
当社は、事業活動を通じたイノベーションによる社会課題の解決を目標としており、目標達成に向けた取り組みの強化のため、「サステナビリティ基本方針」を定めると共に、具体的な取り組み内容を当社ホームページ（サステナビリティページ）にて開示しております。また、人的資本・知的財産権への投資等についても、人材育成や新技術・製品の開発に向けた具体的な取り組みという形で、同じく当社ホームページ（サステナビリティページ）にて開示しております。加えて、2024年12月には統合報告書を発行し、当社のマテリアリティ（重点課題）やESGマネジメントに関する全体像を記載し、当社ホームページ（投資家向け情報）にて開示しております。
https://www.did-daido.co.jp/sustainability/index.html

【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会規則を定め、取締役会での決議事項を明確にしております。当社の取締役会は、会社の最高意思決定機関として、経営戦略に係る議論・重要事項の決議を行うとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の一部が執行役員を兼務する体制としながら、取締役会の責任と権限の一部をCEOおよび執行役員で構成される経営会議に委譲するなど、より一層の意思決定の迅速化並びに業務執行の効率化を図っております。


【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の基準は、会社法の定める社外取締役の要件及び証券取引所が定める独立役員の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と、高い見識に基づいて、取締役会における積極的な議論と活発な意見交換が期待できる方を選定することとしております。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役会は、取締役８名のうち４名を社外取締役としております。当社における社内役員選任については、生産・営業・調達・技術・管理各職掌間のバランスを考慮して選任しており、社外取締役の選任については、高い見識、高度の専門性、豊富な経験を有する、経営経験者、弁護士、会計士、学識経験者等から選任し、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくことが当社にとって有用と認識しております。なお、取締役のスキル・マトリックスに関しましては、株主総会招集通知に記載の通りです。
https://www.did-daido.co.jp/ir/stocks/index.html

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
当社役員の他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会招集通知に記載の通りです。
https://www.did-daido.co.jp/ir/stocks/index.html

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
当社取締役会は、複数の社外取締役をメンバーに加えることにより、取締役会としての判断や会議の運営等の実効性を担保するとともに、社外取締役の意見・要望を聞き、取締役会の運営に取り入れることで、更に実効性を高められるよう努めております。また、取締役会の実効性について、取締役（社内・社外を問わず）に対する意見調査を実施し、その結果に基づく分析・評価を行い、改善に努めております。結果の概要につきましては当社ホームページ上に公開しております。
https://www.did-daido.co.jp/ir/index.html

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役（社内・社外を問わず。以下、「役員」という）が、その役割・責務を適切に果たすため、以下の方針を定めております。
１　役員就任の際には、個々のキャリア・特性を考慮しながら、会社の事業・財務・組織等に関する知識を習得し、株主から負託された役員に求められる役割（受託者責任）と法的責任を含む責務を果たすため、会社法関連法令ならびにコーポレート・ガバナンスやコーポレート・ファイナンス等に関して、外部研修やeラーニング等を活用し、十分に理解を深める機会を設けます。また、これらを継続的に活用できるよう、環境整備に努めます。
２　社外役員に対しては、社内の情報を十分に共有する体制を構築するとともに、当社の経営理念、企業文化への理解を促し、経営環境等について継続的に情報提供を行います。
３　上記を含め、役員の在任中、その役割・責務を果たすために必要と考えられる知識の習得や更新を目的とした研修機会の提供・斡旋を行うとともに、その費用の支援を行います。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えております。そのための推進体制として、経営企画部をIR担当部署として、一元的な情報集約及び発信を行い、その管理を適正に行なった上で、必要と要請に応じて投資家向けの説明会や個別の面談を実施しております。また、対話において把握された株主の意見等については、適宜経営陣に対してフィードバックを行なっております。なお、当社ホームページでは、経営方針や業績等についての開示に加え、非財務情報に関してもIR情報として捉え、積極的な発信を行っております。

１． 上記大株主の状況は2025年３月末現在の株主名簿によっております。
２． 当社は、自己株式を775,205株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３． 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

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監査等委員会室にその職務を補助する専従スタッフ（使用人）を配属しております。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材としております。
当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行うものとし、その任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員会は、監査の方針・計画、監査の実施内容等について、内部監査部門及び会計監査人と定期的な打合せや随時の情報交換・共有を行い、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
（１）株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容ならびに社外取締役の独立性基準。
（２）取締役が受ける報酬等やその決定方針に関する事項。

独立性に関する基準または方針
社外役員の選任にあたり、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考にしながら、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく且つ会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務を果たすことが期待される独立社外取締役を選任し、独立役員に指定しております。
また、会社からの独立性以外の要素として、社外役員に期待する機能・役割を踏まえ、豊富な経験と高い識見、専門的な知識などを有する方を選任するものとしております。

＜業績連動報酬制度＞
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上への意欲を高め、その成果を適切に反映するため、前事業年度の連結経常利益の額を指標とし、前事業年度の連結経常利益の額に、取締役会にて決定する一定の比率を乗じて支給総額を算出しております。その上で、当該支給総額を配分した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の業績連動報酬等の額については、各当該取締役の役位、職責、在任年数等に応じて決定し、在職中、毎年一定の時期に支給します。
＜譲渡制限付株式報酬制度＞
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を用いた株式報酬としております。付与する譲渡制限付株式の数は、各当該取締役の役位、職責等に応じて決定し、在職中、毎年一定の時期に支給します。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、他社水準等も参考にしつつ、業績向上への適切なインセンティブとなるように決定します。監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬のみとしております。

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2024年度に支払った報酬等の総額は、当該事業年度に在任しておりました取締役12名に対し207百万円です。
（注）上記報酬等の総額のうち、社外取締役５名の報酬等の総額は、19百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を下記のとおり取締役会にて決議しております。

1.基本方針
当社の取締役の個人別の報酬等については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、固定報酬及び業績連動報酬等としての金銭並びに非金銭報酬にて構成するものとする。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を支給対象とする。

2.基本報酬に係る取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等の付与の時期に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月額固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定し、在職中に定期的に支給する。

3.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額の算定方法の決定に関する方針（報酬等の付与の時期に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上への意欲を高め、その成果を適切に反映するため、前事業年度の連結経常利益の額を指標とし、前事業年度の連結経常利益の額に、取締役会にて決定する一定の比率を乗じて支給総額を算出する。その上で、当該支給総額を配分した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の業績連動報酬等の額については、各当該取締役の役位、職責、在任年数等に応じて決定し、在職中、毎年一定の時期に支給する。

4.非金銭報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等の付与の時期に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を用いた株式報酬とする。付与する譲渡制限付株式の数は、各当該取締役の役位、職責等に応じて決定し、在職中、毎年一定の時期に支給する。

5.固定報酬の額、業績連動報酬等及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、他社水準等も参考にしつつ、業績向上への適切なインセンティブとなるように決定する。

6．個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する方針
当社の取締役の個人別の固定報酬の額、上記3.に基づき算定された業績連動報酬等の支給総額を配分した個人別の業績連動報酬等の額及び上記4．に基づき算定された非金銭報酬の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が委任を受けるものとする。代表取締役社長は、個人別の固定報酬の額については、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定し、個人別の業績連動報酬等及び非金銭報酬の額については、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責、在任年数等に応じて決定する権限を有するものとする。

常勤監査等委員に対しては、経営企画部及び監査等委員会室並びに内部統制監査室が経営に関する重要な事項、内部監査状況等に関する情報・資料の提供や必要と考えられる報告等を随時行っております。また、社外取締役である監査等委員に対しては、常勤監査等委員が経営に関する重要な事項、内部監査状況等に関する情報・資料の提供・共有を適切に行っております。なお、監査等委員の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専従スタッフを配属しております。

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(1) 会社の機関の内容
当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。下記の各機関が、有効に機能し且つ相互に連携することで、経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えております。

ａ．取締役会
会社の最高意思決定機関として、経営戦略に係る議論・重要事項の決議を行うとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。

ｂ．監査等委員会
常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員をもって構成され、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令・定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成しております。

ｃ．経営会議
CEOおよび執行役員で構成され、経営戦略に係る事業戦略レベルを含む議論・決議を行うとともに、取締役会に向けての予備審議の場と位置付けております。

ｄ．サステナビリティ委員会
従来のCSR委員会と統合する形で、代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を2024年5月に設置しております。同委員会は、委員長が指名する取締役、執行役員、子会社社長、内部統制監査室長で構成され、当社グループ全体リスクを低減しながら機会を活かす活動の推進とサステナビリティ経営に関する審議を行うこととしています。

(2) 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の独立した内部統制監査室を設置しており、経営活動の効率的運営、推進に寄与することを目的として、会社の業務が、法令・定款・経営方針・計画・規定等に準拠し、適正かつ効果的に行われているかを監査しております。監査結果は取締役会に報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を実施しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員４名の計５名で構成されており、監査等委員をサポートする専従スタッフを配属しております。監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、内部統制監査室と内部統制監査について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。

(3) 会計監査の状況
会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人より会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当期においては、
指定有限責任社員 業務執行社員 花岡克典（有限責任 あずさ監査法人）継続監査年数２年
指定有限責任社員 業務執行社員 牧野敏幸（有限責任 あずさ監査法人）継続監査年数２年
上記２名の公認会計士および補助者により監査業務を執行しております。

(4) リスク管理体制の整備の状況
当社では様々な危機事態に備えるため、各種委員会等を設置しており、危機発生時には随時、各種の委員会等を召集、開催し対応することとしております。

当社は、監査等委員会設置会社として以上の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

1．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (会社法 399 条の 13 第 1 項第 1 号ハ、会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 4 号)
当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定・基準を体系化し、その取り扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。
安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステム等の運用を通して企業の社会的責任を果たしていく。
また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性、資産保全などを目的とする活動を通じて、企業集団の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努める。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理する。取締役及び監査等委員会は、これらの文書等の情報を適時に入手することができる。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努める。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、企業集団における取締役の職務の執行の効率化を図る。
1）社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化
2）取締役の一部及び執行役員を構成員とする経営会議の設置
3）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案
4）ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施

5．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ　子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「グループ会社管理規定」に基づき、グループ各社に月次報告書の提出及び重要事項の事前報告を求める。また、経営会議では、経営業績及び経営計画等の報告を受け、承認を行う。これらにより、企業集団の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
また、上記ロ、ハ、ニについては、1．、3．、4．の通り企業集団の規定・体制の整備に努める。
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監査室が企業集団の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱する。

6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会室にその職務を補助する専従スタッフを配属する。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とする。

7．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

8．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行う。

9．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ロ　子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社は取締役会、経営会議その他の重要な会議において、監査等委員会へ法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項を報告する。
前記に関わらず、監査等委員会は随時、必要に応じて当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。

10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ各社は、前号の監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役をはじめとする経営陣は、監査等委員会と定期的に意見及び情報の交換を行い、適宜必要な情報を提供し、監査等委員会との意思の疎通を図る。また、監査等委員会の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。

当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、主管部署が警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に毅然とした対応をとる。

株式会社の支配に関する基本方針

Ａ 基本方針の内容の概要
　当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
　しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ.Ｉ.Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
　当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
　以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、Ⅲをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
　また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が後述の対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

Ｂ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
　当社は、基本方針の実現に資する取組みとして、2024年2月に経営理念（フィロソフィー）の刷新を行い、同年5月に長期経営ビジョン「DID MUGENDAI SMILE VISION 2035」及び中期経営計画「Make Smile From Heart」を策定し、グローバル拡大戦略とサステナビリティ事業創造の2軸により、人的資本経営をベースにして当社の企業価値の源泉の維持と更なる強化を目指しております。
　また、当社は、経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、2020年６月26日開催の定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。更に、2021年６月24日開催の定時株主総会において社内取締役を１名減員したことに加え、2024年６月25日開催の定時株主総会において社内取締役を2名減員する一方、社外取締役を１名増員するなど、取締役会のより迅速な意思決定と監査体制の強化・充実を図っております。現在は取締役総数9名、うち社外取締役4名（うち独立社外取締役4名）の構成となっております。
　加えて、法令順守の徹底を図るため、2008年４月より内部統制監査室を設置し、内部統制システムの継続的な整備と企業の社会的責任を果たすうえでの重要な活動の統括・推進を行っております。更に、2024年5月よりCSR委員会と統合する形で、代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、監査等委員を含む全ての取締役、執行役員および子会社社長で構成され、当社グループ全体リスクを低減しながら機会を活かす活動の推進とサステナビリティ経営に関する審議を行っております。


Ｃ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
　当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、2020年５月21日付当社取締役会決議及び2020年６月26日付第127期定時株主総会決議に基づき導入した「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の一部を変更したうえで継続することを決議いたしました。（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）
　本対応方針は、（ⅰ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下 かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。
　当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。
　更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
　次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。
　当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。
　当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
　本対応方針の有効期限は、2023年６月23日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正したうえでの継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.did-daido.co.jp/）に掲載する2023年５月12日付プレスリリースをご覧ください。

Ｄ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　Bに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Ⅱに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、Ⅲに記載した本対応方針も、Ⅲに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

当社グループは、複雑化する事業環境において企業価値を安定的に高めていくために、当社グループを取り巻く多様なリスクを正確に認識し、分析・評価した上で、適切な対策をとることが重要と考えております。職務執行の意思決定に関しては、担当部門において権限の範囲内で決定・対応策の検討を行っておりますが、特に重要な案件や権限を超える案件については、それらの程度に応じて取締役会や稟議書で審議・意思決定を行っております。重要な決定事項及び重要な発生事実に関する情報は、経営企画部において、適時開示規則に定められた事項に該当するかの判定を行い、適時開示が必要な場合は証券取引所への開示手続きを速やかに行っております。また、適時開示が必要な情報については、情報保有者に対し情報管理の徹底を指示するとともに、社内規定により自社株の売買規制を行っております。