１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社が本来有する力を最大限に発揮するように経営の効率性を高め、持続的成長と企業価値の最大化を担保するシステムと定義しております。当社は、この実現のため、経営監視監督機能と業務執行機能を明確に区分して企業内意思決定の効率化と適正化を図るとともに、関連諸規定の整備やそれを運用する体制を構築して、当社グループ全体における業務の適正を確保しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの不断の改善を進め、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまに長期にわたって信頼され、ご愛顧いただくことを目指します。

当社は、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２）株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。
（４）取締役会、監査役および監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
＜政策保有の目的＞
当社は、原則として、政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととしております。ただし、当社の中長期的な成長・企業価値の向上を目的として業務提携・共同研究開発をはじめとした戦略的パートナーの株式を例外的に保有することがあります。

＜政策保有株式の管理＞
当社は、非上場株式を含めて例外的に政策保有株式を保有する場合には、個別銘柄ごとに中長期的な保有意義の確認や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか否かという観点から経済合理性の検証を行なうことにより、個別銘柄の保有の適否を確認し、取締役会に報告しております。
2024年度においては、前事業年度末時点で保有していた政策投資株式112銘柄（上場株式36銘柄および非上場株式76銘柄）のうち、7銘柄を全数売却しました。

＜議決権の行使基準＞
当社は、例外的に政策保有株式を保有する場合には、政策保有株式の議決権行使にあたって、議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させることがないかを確認し、疑義が生じた場合は、当該企業との対話などを通じて、賛否を判断します。なお、議案に賛成できないと判断する場合は、当該企業の株式売却について検討することがあります。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引について、会社法および会計基準に基づく対象範囲に関し、一定以上の取引額となる重要な取引を取締役会に報告し、有価証券報告書、計算書類注記表において開示しております。また、取締役の利益相反取引は取締役会の承認が必要となっております。

【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループは、2021年11月に公表した「IHIグループのESG経営」、「グループ経営方針2023」および「グループ人財戦略2023」に基づき、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（以下「DE&I」）を重視した組織風土の醸成に取り組んでおります。事業活動を通じて社会課題の解決を図り、人びとが安心・安全で豊かに暮らせる社会を実現するためには、社会を構成している生活者の困りごとやニーズを捉えられるように、多様な人財の視点を事業に取り入れる必要があります。また、多様な人財のバックグラウンドや経験、個性が、当社グループに新しい視点をもたらし、変革を進める原動力になると考えております。当社グループは、従業員一人一人の立場や生活環境・性別などの違いを考慮したうえで公平に機会が開かれ、それぞれの強みが生かされている環境づくりに取り組み、そこから生まれる多様性の力を価値創造につなげてまいります。

＜多様性の確保の目標＞
（１）女性の管理職への登用について
当社は、「グループ人財戦略2023」に基づき、中核人材として、女性従業員一人一人がより一層活躍できるよう、積極的な採用と育成、管理職・経営層への登用、活躍推進のための環境整備にそれぞれ目標を定め、取り組んでおります。

●目標（2026年度）
・女性管理職比率 7%
・新卒女性採用比率（大卒） 20%程度

●参考（2030年度） ※進捗に合わせ適宜見直す
・女性管理職比率 15%程度を目指す
・新卒女性採用比率（大卒） 20%以上を目指す

（２）外国人・キャリア採用者の管理職登用について
当社は、「グループ人財戦略2023」に基づき、国籍や採用時期を問わず優秀な人財の採用・育成を進めております。新卒者の定期的な採用だけではなく、事業に必要な経験や専門性を持った多様な人財をさまざまなチャネルを活用して採用しております。
また、早期に活躍できることを目指した教育・支援プログラムの整備や、経営人財育成教育への積極的な人選など、外国人・キャリア採用者がより活躍できる環境づくりに取り組んでおります。管理職の登用においても、国籍や採用時期による差は生じておらず、継続的に優秀な人財の登用・処遇を図っていきます。

＜多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針＞
多様性の確保の状況や、人財育成方針等の詳細につきましては、「Sustainability Data Book」の「多様な人財の活躍」に記載してありますので、ご覧ください。
（https://www.ihi.co.jp/sustainable/data/sustainabilitydatabook/）

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の老後の所得確保と生活の安定に向けた自主的な努力を支援することを目的に、確定拠出年金制度を導入しております。なお、当社がアセットオーナーとなる企業年金制度は導入しておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念等、経営戦略、経営計画
当社は、「技術をもって社会の発展に貢献する」、「人材こそが最大かつ唯一の財産である」の経営理念のもと、「IHIグループビジョン」および「グループ経営方針」を策定しております。内容につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.ihi.co.jp/ir/management/）

(２)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(３)役員報酬決定の方針と手続き
当社は2025年5月21日の取締役会において、以下のとおり役員報酬の決定に関する方針の改定について決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について報酬諮問委員会(社外取締役３名、社外監査役１名、人事担当取締役および財務担当取締役の６名にて構成し、委員長を社外取締役とする。）へ諮問し、審議・答申を経ております。

ａ．取締役（社外取締役を除く）
(ａ)報酬の決定に関する基本方針
●当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念・グループビジョンならびにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し、また、具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。
●固定の基本報酬、年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動賞与）、および広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する長期インセンティブ（業績連動型株式報酬・譲渡制限付株式報酬）の割合を適切に設定することにより、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと、当社の経営環境および当社が担う社会的役割や責任等を勘案した、当社役員に相応しい処遇とします。

(ｂ)報酬水準および報酬構成の割合
当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性および職責等を考慮して、適切な報酬水準・報酬構成割合に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し検証します。
報酬構成割合については、標準的な業績の場合、会長および社長について固定の基本報酬：年次インセンティブ：長期インセンティブの割合が概ね５０％：３０％：２０％、その他の取締役は概ね５５％：２５％：２０％となるように設定しております。また、長期インセンティブは、業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の割合が、概ね１：１となるように設定します。

(ｃ)インセンティブ報酬の仕組み
①年次インセンティブ
＜業績連動賞与＞
１)業績指標の内容およびその選定理由
業績評価指標は、株主との価値共有を目的とした「親会社の所有者に帰属する当期利益」、成長に必要なキャッシュ創出力の強化を目的とした「連結営業キャッシュ・フロー」、ESG経営の推進を目的とした「ESG指標」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じ、適宜見直しを検討することとします。なお、「ESG指標」では、温室効果ガスの削減、従業員エンゲージメントの向上、DE&Iの推進の取組みを評価しております。

２)報酬の算定方法
毎期支給する金銭の額は、役職位ごとに定められた標準支給額に、利益指標の達成率に応じた業績評価支給率を乗じ、ESG指標に基づく支給額を加算したものに、連結営業利益の成長率に応じた調整係数を乗じたものであり、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０～200程度で変動します。

②長期インセンティブ
＜業績連動型株式報酬＞
１)業績指標の内容およびその選定理由
業績評価期間は、将来の３事業年度とし、業績評価期間開始時点において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。また、業績指標は、グループ経営方針で重視する業績指標であり、投資効率を意識した事業運営や持続的な成長と企業価値の向上をはかることを目的とした業績指標である「連結ＲＯＩＣ」とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。

２)報酬の算定方法
業績連動型株式報酬として個人別に交付する株式の数（一部については、株式の時価に相当する額の金銭が交付されます。）は、役職位ごとの基準交付株式数に、「連結ＲＯＩＣ」の目標達成率に応じた係数を乗じたものであり、業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね０～150程度で変動します。

＜譲渡制限付株式報酬＞
毎期、 役位別に設定されたポイント相当の譲渡制限付株式を交付します。
株価を意識した経営ならびに企業価値との連動性を強化するため、 譲渡制限期間は株式交付日から役員を退任するまでの期間とします。

(d)日本国外で役務を提供する役員の報酬
業務遂行上必要と認められる場合には、当地の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案したうえで、当社が定める費用等を別途手当として支給するほか、現地でのマーケット水準等を勘案して個別に報酬を定める場合があります。なお、手当については、相当する金銭を基本報酬に含めて支給します。

(e)報酬決定の手続き
取締役の個人別の報酬等の内容も含め、役員の報酬に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、当社が任意に設置する報酬諮問委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定しております。

(f)その他重要な事項
①インセンティブ報酬について
報酬算定の基礎となった業績の修正や対象役員において法令への違反または当社と対象役員との間の委任契約への重大な違反などがあった場合に、年次および中長期インセンティブについて、未支給部分の支給は行なわず（マルス）、支給済みの報酬は返還する（クローバック）仕組みを採用します。また、算定結果にかかわらず無配の場合は、取締役に対する年次インセンティブを不支給とします。
②報酬全般について
親会社の所有者に帰属する当期損失、政治・経済・社会情勢および期初の計画で想定しない経営に対する大きな変化（企業価値を毀損するような不祥事を含む。）が生じた場合には、報酬等の内容の変更について、報酬諮問委員会への諮問・答申を経て取締役会で決定します。
(g)執行役員の報酬
　執行役員の報酬は、その職責を鑑み、取締役（社外取締役を除く）の方針に基づき決定します。なお、事業を担当する執行役員の年次インセンティブにおける業績評価指標は、「親会社の所有者に帰属する当期利益」、「担当事業領域の連結営業キャッシュ・フロー」、「ESG指標」等とします。

ｂ．社外取締役および監査役
社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。社外取締役および監査役の基本報酬は、各役員が担う役割・責任等を考慮して、適切な水準に設定します。また、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し検証します。

（４）役員人事に関する方針と手続き
当社取締役会は、別記の「役員に求める人材像」および「社外役員独立性判断基準」に従って、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために最適な役員人事を行なうことを基本方針とします。
また、当社取締役会は、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するとともに社外取締役の関与と助言および監督を積極的に得るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役全員、代表取締役社長で構成する「指名諮問委員会」（以下「委員会」）を設置し、委員会が人事に係る手続きの適切な行使を監督し助言します。
委員会は、取締役会より、経営陣幹部（最高経営責任者、代表取締役）の選定案および取締役・監査役候補者の選任案に関し諮問を受けるとともに、個々の選定・選任理由について予め報告を受け、検討に関与し、助言を行ない、その審議結果を取締役会に答申します。
委員会は、執行役員の選任案に関しても、取締役会への付議に先立って報告を受け、人選の妥当性を確認します。
取締役会は、これら役員人事に関する議案については、委員会からの答申を受けた後に決議します。委員会は、取締役会で答申と異なる決定をした場合には、その理由の説明を取締役会に求めることができます。
なお、経営陣幹部および執行役員が「役員の解任基準」に該当する場合は、取締役会が速やかにその解任を決議します。
以上に記した役員人事の基本方針と手続き（含む、「役員に求める人材像」、「社外役員独立性判断基準」および「役員の解任基準」）は、委員会が取締役会から諮問を受け、妥当性を審議した後に取締役会に答申した内容であり、今後改訂を行なう場合も同様に取り扱います。

＜役員に求める人材像＞
当社は、心身ともに健康であり、以下の各項目を満たす者から当社役員を選任します。
・当社グループの経営理念・ビジョンに対して、深い理解と共感を有すること
・当社グループのビジョンに従って社会的課題を解決し、もって当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すること
・卓越した先見性と、深い洞察力を有し、当社グループの経営に関し適切な意思決定を行なえること
・高い倫理観を有する人格者であること
・豊富な経営者としての経験もしくは高度な専門知識を有し、かつグローバルで幅広い視野と見識を兼ね備えること
＜役員の解任基準＞
・法令の定める取締役の欠格事由に相当する事項に該当した場合
・不正・不当あるいは背信を疑われる行為があったとき、または適格性に欠ける等の事由がある場合
・職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
・「役員に求める人材像」に掲げる要件を欠くことが明らかな場合

（５）役員人事の個別説明
社外取締役、社外監査役候補者の選任理由につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」における【取締役関係】、【監査役関係】に記載しておりますので、ご参照ください。なお、社外取締役、社外監査役以外の取締役、監査役の選任理由につきましては、2016年に開催の定時株主総会から、招集ご通知に記載することにより開示しております。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み等）
＜サステナビリティに関する方針＞
当社は、サステナビリティについての取組みに関する方針として、2021年11月に「IHIグループのESG経営」を策定し、公表しております。
（https://www.ihi.co.jp/sustainable/esg/）

＜人的資本への投資＞
当社は、「グループ経営方針2023」に連動する形で、「グループ人財戦略2023」を策定し、公表しております。人的資本に関する取組みの詳細につきましては、「Sustainability Data Book」の「多様な人財の活躍」に記載してありますので、ご覧ください。
（https://www.ihi.co.jp/sustainable/data/sustainabilitydatabook/）

＜知的財産への投資＞
当社は、多様なパートナーと協力して技術を培い、新しい価値を継続的に提供していく技術開発に挑戦するとともに、経営方針に基づく事業戦略および技術戦略と一体となった知財活動を推進しております。技術開発や知的財産に関する取組みの詳細につきましては、「Sustainability Data Book」の「イノベーション・マネジメント」に記載してありますので、ご覧ください。
（https://www.ihi.co.jp/sustainable/data/sustainabilitydatabook/）

＜TCFDの枠組みに基づく開示＞
当社は、2019年5月に取締役会での決議を経て、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures（TCFD）提言の趣旨に賛同しており、「Sustainability Data Book」の「気候変動への対策」において、TCFDに基づく「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の各項目や、「シナリオ分析」の結果について開示をしております。
（https://www.ihi.co.jp/sustainable/data/sustainabilitydatabook/）

【補充原則４－１－１】（取締役会から経営陣に対する委任範囲の概要）
当社は、取締役会が自ら決議する事項を取締役会規則において以下のとおり定めております。
(１)株主および株主総会に関する事項株主総会の招集および目的事項等
(２)株式に関する事項
募集株式の発行、自己の株式の取得、募集社債の発行等
(３)決算・財務に関する事項
計算書類・事業報告および附属明細書の承認、重要な財産の処分および譲受け、多額の借財等
(４)取締役、執行役員、組織等に関する事項
代表取締役の選定、執行役員の選解任、支店その他の重要な組織の設置・変更および廃止、取締役の利益相反取引等
(５)経営方針、事業再編等に関する事項
中長期経営計画、年度利益計画、重要な事業の提携または提携の解消、事業譲渡または事業譲受け、子会社の設立等
なお、取締役会の決議事項以外の業務執行上の重要事項については、最高経営責任者（CEO）の諮問機関である経営会議にて充分に審議しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加え、以下の基準に基づき独立性を判断します。
（１）大株主との関係
当社の議決権所有割合10％以上の大株主ではない（法人の場合は取締役、監査役、執行役、執行役員および従業員）。
（２）主要な取引先等との関係
以下に掲げる当社の主要な取引先等の取締役、監査役、執行役、執行役員および従業員ではなく、また、過去において業務執行取締役、執行役、執行役員ではない。
・当社グループの主要な取引先（直近事業年度の取引額が当社の連結売上収益2％以上を占めている）
・当社グループを主要な取引先とする企業（直近事業年度の取引額が取引先の連結売上収益2％以上を占めている）
・当社の主要な借入先（直近事業年度の事業報告における主要な借入先）
（３）専門的サービス供給者との関係（弁護士・公認会計士・コンサルタント等）
当社から役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等ではない。
（４）会計監査人との関係
当社の会計監査人の代表社員、社員ではない。
（５）役員等を相互に派遣する場合
当社と相互に取締役、監査役を派遣していない。
（６）近親者との関係
当社グループの取締役、監査役、執行役員およびこれらに準じた幹部従業員の配偶者または２親等内の親族ではない。また、(１)から(４)に掲げる者*の配偶者または２親等内の親族ではない。
＊大株主、主要な取引先等が法人である場合、その取締役、監査役、執行役、執行役員およびこれらに準じた幹部従業員に限る。上記に加えて、社外役員候補者の指名にあたっては、年齢、兼任状況、就任期間等についても考慮します。

【補充原則４－１０－１】（独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）
＜指名諮問委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等＞
当社は、役員人事が適正に実施されることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数が独立社外役員である「指名諮問委員会」（構成：社外取締役6名および代表取締役社長の7名）を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会での審議に先立ち、「役員人事に関する方針と手続き」、「取締役および監査役候補者の選任案」および「経営陣幹部（最高経営責任者、代表取締役）の選定案」（後継者計画を含む）についての審議を行ない、取締役会に答申します。取締役会が答申と異なる決定をした場合には、その理由の説明を取締役会に求めることができます。また、執行役員の選任案の妥当性についても確認を行ない、取締役会に意見を表明します。


＜報酬諮問委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等＞
当社は、役員報酬の妥当性と客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数が独立社外役員である「報酬諮問委員会」（構成：社外取締役3名、社外監査役1名、会長および社長の6名）を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役会での審議に先立ち、取締役および執行役員が受ける報酬の方針および個人別の報酬の内容について、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データも踏まえつつ、審議を行ない、取締役会に答申します。取締役会が答申と異なる決定をした場合には、その理由の説明を取締役会に 求めることができます。また、監査役より各監査役の報酬について意見を求められた場合は、答申を行なうことができます。

なお、両委員会の具体的な委員名および活動状況については、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」における【補足説明】に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４－１１－１】（取締役会のバランス・多様性および規模に関する考え方）
取締役会には、重要な業務執行上の決定を行なうとともに、経営全般に対する監視監督機能を発揮することが求められます。その機能を充分に果たすために、取締役を15名以内とし、現在12名を選任しております。また、そのうち6名が社外取締役であり、主として取締役会の議論を通じて監視監督機能を強く働かせております。

取締役の選任にあたっては、「役員に求める人材像」*において「豊富な経営者としての経験もしくは高度な専門知識を有し、かつグローバルで幅広い視野と見識を兼ね備えること」を定めており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性にも考慮しております。
なお、現任の取締役および監査役の専門性と経験（スキル・マトリックス）につきましては、当社ホームページに掲載しております「第208回定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.ihi.co.jp/ir/event/meeting/）

＊「役員に求める人材像」については、原則３－１．情報開示の充実（４）をご参照ください。

【補充原則４－１１－２】（取締役・監査役の兼任状況）
取締役および監査役の兼任状況につきましては、当社ホームページに掲載しております「第208回定時株主総会招集ご通知」の参考書類および事業報告の「会社役員に関する事項」に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.ihi.co.jp/ir/event/meeting/）

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性分析・評価の結果概要）
当社は、取締役会の実効性を高める取り組みとして、2015年度から取締役会の実効性評価を原則として毎年実施しております。また、評価の独立性や客観性を高める観点から3年に一度の頻度で第三者評価機関による評価を行なっており、2024年度はその該当年度でした。

＜評価方法＞
実効性評価の基本的な実施方法は、以下のとおりです。
・取締役および監査役全員を対象とした外部コンサルティング会社による匿名のアンケートの実施。アンケート項目は、取締役会の構成・運営、リスクマネジメント、ボードカルチャー等。
・外部コンサルティング会社によるアンケートの集計および分析ならびに分析結果をもとにした対象役員全員からのヒアリング。
・以上の結果を取締役会としての自己評価としてとりまとめ、改善すべき課題を抽出。

＜2024年度の取締役会運営＞
前年度の実効性評価の結果を受けて、2024年度の取締役会は以下の事項に取り組みました。
・当社取締役会としての監視監督機能のあり方に関する議論
・執行側による2024年度の経営アジェンダの設定およびこれに基づく取締役会での議論
・議論すべき論点を明確に整理した資料の作成および社外役員への情報提供の充実

＜2024年度の実効性評価と新たに識別された課題＞
2024年度に実施した実効性評価においては、引き続き当社取締役会の実効性は確保されていると評価されました。また、今後の取締役会の更なる実効性向上に向けて、中長期的な戦略や経営上の重要事項に関する議論の一層の充実が必要であると評価され、取締役会としても課題であると認識しました。認識した課題をふまえ、2025年度は新しい中期経営方針の策定に向けた議論を中心に、経営上の重要事項について年間を通じて議題配置することで十分な議論の機会を確保いたします。また、取締役会の限られた時間を最大限に活かし、充実した議論を実現するため、運営上の工夫及び改善に引き続き取り組みます。
加えて、当社連結子会社における一連の不適切行為を踏まえ、策定した再発防止策の進捗についてモニタリングを行なうとともに、類似の事案を二度と起こさない仕組みづくりに向けた議論を深め、グループガバナンスの強化に取り組んでまいります。

次回の実効性評価は、2025年度中に実施する予定です。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役のトレーニング方針）
当社は、取締役・監査役および執行役員がその役割、責任を果たすため必要な知識等の習得にあたり、その機会を設定するとともに、それらにかかる費用については会社が負担することとしております。
また、各役員の要請に基づく、有識者・専門家を招いたセミナーの開催や社外セミナーへの参加なども、随時会社の負担により実施しております。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
＜基本的な考え方＞
当社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、情報開示については、透明性の高い経営の全社的な推進をその基本理念とし、資本市場関係者に対して、経営または業務に関する重要な情報を、常に投資者の視点に立って迅速、正確、継続的、公平に開示し、また経営の方向性および主要な業務について誠実に説明責任を果たすことを基本方針としております。

＜株主との対話＞
当社は、この基本方針のもと、IR（インベスターリレーション）活動を推進しており、各種開示資料の充実を図るとともに、決算に関する説明会や事業部門ごとの説明会を開催し、その内容をインターネットで配信するなど積極的かつ公平な開示に努めております。
また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主さまと、重要な経営上の方針およびコーポレート・ガバナンスなどについて議論することとしており、IR活動は財務部が中心となって対応し、申込者や対話の目的、内容に応じ、取締役または担当する執行役員が同席しております。また、主要な対話内容については、取締役会へ報告しております。

＜対話の実施状況＞
株主・投資家をはじめ、さまざまなステークホルダーとの対話実績は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.ihi.co.jp/sustainable/sustainability_management/stakeholder/）

＜推進体制＞
グループ財務担当役員がIR活動の統括を行なうとともに、重要情報の収集、共有化、開示、保存その他IR活動全般について情報共有を図るため、コーポレートコミュニケーション部、総務部、経営企画部、財務部から構成される連絡会を設けております。

＜インサイダー情報の管理＞
インサイダー情報の管理については、社内規定である「情報開示に関する規程」において重要情報の管理体制および開示に係る体制を定め、対応しております。

当社は、中期経営計画である「グループ経営方針2023」におきまして、資本収益性を測る経営指標の一つとしてＲＯＩＣを採用しており、2025年度の目標値を8％以上と設定するなど、資本効率を意識した経営を推進しており、2024年度は目標値8.0%を1年前倒しで達成するなど、取組みの成果は着実に現れているものと考えております。
引き続き、運転資本の圧縮や、事業構造改革および資産売却等を進め、資本効率の一層の向上に取り組むとともに、資本効率の向上と資本コストの低減に向けた取組みについてさらに議論を深め、その進捗について開示してまいります。

・ゴールドマン・サックス証券株式会社が提出した2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、同社およびその共同保有者７社が2024年4月15日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、大株主の状況には含めておりません。

・三井住友信託銀行株式会社が提出した2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、同社およびその共同保有者２社が2025年2月28日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、大株主の状況には含めていません。

・JPモルガン証券株式会社が提出した2025年３月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、同社およびその共同保有者６社が2025年3月14日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、大株主の状況には含めていません。

・野村證券株式会社が提出した2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、同社およびその共同保有者２社が2025年3月14日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、大株主の状況には含めていません。

・長島・大野・常松法律事務所が提出した2025年4月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2025年3月31日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数を確認できないため、大株主の状況には含めていません。

・当社は自己株式を2,769,482株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

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該当事項はありません。

取締役会は2024年度に定例会12回、臨時会６回の計18回開催されました。また、個々の役員の取締役会出席状況（役員就任後）は以下のとおりです。
・取締役
満岡 次郎 　　全18回中18回（100%）
井手 博 　　 　全18回中18回（100%）
土田 剛 　　　 全18回中18回（100%）
盛田 英夫 　　全18回中18回（100%）
瀬尾 明洋　　 全18回中18回（100%）
小林 淳 　　　 全18回中18回（100%）
福本 保明 　　全18回中18回（100%）
森岡 典子　 　全14回中14回（100%）
中西 義之 　　全18回中18回（100%）
松田 千恵子　全18回中18回（100%）
碓井 稔　　　　全18回中18回（100%）
内山 俊弘　　 全18回中18回（100%）

・監査役
丸山 誠司 　 　 全18回中18回（100%）
宝蔵寺　多恵 　全14回中14回（100%）
関根 愛子 　 　 全18回中17回（94%）
早稲田 祐美子 全18回中18回（100%）
武藤 和博 　 　 全18回中18回（100%）

指名諮問委員会については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則３－１．情報開示の充実】（４）に記載のとおりです。なお、指名諮問委員会の構成および活動状況は以下のとおりです。

＜指名諮問委員＞（2022.6.23～2025.6.24）
委員長 代表取締役社長 井手 博
委員 社外取締役 中西 義之
委員 社外取締役 松田 千恵子
委員 社外取締役 碓井 稔
委員 社外取締役 内山 俊弘

＜指名諮問委員会の開催回数＞（2024年度） 4回

＜指名諮問委員の出席状況＞（2024年度）委員全員が全回出席しました。

＜審議の内容＞（2024年度）
役員人事案や後継者育成計画等について審議しました。

報酬諮問委員会については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則３－１．情報開示の充実】（３）に記載のとおりです。なお、報酬諮問委員会の構成および活動状況は次のとおりです。

＜報酬諮問委員＞（2023.6.23～2025.6.24）
委員長 社外取締役 中西 義之
委員 社外取締役 碓井 稔
委員 社外取締役 内山 俊弘
委員 社外監査役 武藤 和博
委員 取締役 福本 保明 （財務担当取締役）
委員 取締役 瀬尾 明洋 （人事担当取締役）

＜報酬諮問委員会の開催回数＞（2024年度） 7回

＜報酬諮問委員の出席状況＞（2024年度）委員全員が全回出席しました。

＜審議の内容＞（2024年度）
取締役および執行役員が受ける報酬の方針や報酬の内容について審議しました。

監査役は、会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行なうとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
また、監査役は、内部監査部門から随時内部監査実施状況の報告を受け、情報の交換を行なっております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社の役員報酬等の決定に関する方針は、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則３－１．情報開示の充実】（３）に記載のとおりです。
なお、当社は、2017年6月23日開催の第200回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。
また、2025年6月25日開催の第208回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

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2025年3月期に係る取締役および監査役の報酬等の総額および員数は以下のとおりです。
・社内取締役9名に対し、総額1,106百万円（基本報酬468百万円、業績連動賞与374百万円、業績連動型株式報酬264百万円）を支給しております。
・社外取締役4名に対し、基本報酬57百万円を支給しております。
・社内監査役3名に対し、基本報酬72百万円を支給しております。
・社外監査役3名に対し、基本報酬43百万円を支給しております。
（注）1　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（注）2　当社子会社における一連の不適切行為をふまえ、社内取締役のうち、取締役会長 満岡次郎および代表取締役社長 井手博の2名は、基本報酬の一部を返上しております。
（注）3　業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、一定期間が経過した後、当社普通株式等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は、当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
（注）4 　2025年3月31日現在の取締役は12名（うち社外取締役は4名）、監査役は5名（うち社外監査役は3名）であります。上記の取締役および監査役の員数と相違しておりますのは、2024年6月26日開催の第207回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名が含まれていることによります。

なお、一部の取締役について有価証券報告書において個別開示を行なっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容については、【原則３－１．情報開示の充実】（３）役員報酬決定の方針の手続き　に記載のとおりです。

社外取締役に対しては、総務部が取締役会の議案の事前説明等を行なうなど、職務執行に関する補佐を行なっております。社外監査役に対しては、当社従業員をもって充てた監査役事務局を置き、その職務執行を補佐するとともに、常勤監査役から日常の監査状況について報告し、情報の共有を図っております。

・相談役には任期を定めております。
・相談役任期満了後、特別顧問とする場合があり、同じく任期を定めております。
・名誉顧問・特別顧問・相談役は、当社の業務執行・意思決定には一切関与しておりませんが、経営陣の求めに応じ意見を述べております。
・名誉顧問・特別顧問・相談役の就任については、取締役会で決議しております。

当社の企業統治体制は別添「経営機構図」のとおりであり、主な内容は以下のとおりであります。

１．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務の執行を監査するため監査役5名（うち社外監査役3名）を選任しております。
取締役会は、取締役12名（うち社外取締役6名）で構成され、当社経営上の重要事項およびグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに、取締役の業務執行について監督を行なっております。なお、社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者および高度な専門知識と多面的な経験を有する者を選任しており、業務執行を行なう経営陣から独立した立場にて、取締役会の意思決定に参加するとともに、当社経営に対して助言・提言を行なっております。
任意の委員会として、「報酬諮問委員会」および「指名諮問委員会」を設置しております。これらの委員会については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【原則３－１．情報開示の充実】（３）および（４）ならびに【補充原則４－１０－１】に記載のとおりです。
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決議をもって任命されております（22名、うち取締役兼務者5名）。最高経営責任者は、執行役員の職務を統括し、指揮監督するものとし、執行役員はこれに従い、担当職務を執行します。
最高経営責任者の意思決定および業務執行をサポートする機関として「経営会議」があり、最高経営責任者の指名する者により構成されております。
「経営会議」は2024年度中40回開催されました。
また、最高経営責任者が自ら議長を務める機関として、ＥＳＧ経営の基本方針や具体的施策を検討するとともに、実施状況を評価・改善することを目的とした「ＥＳＧ経営推進会議」（年２回以上開催）、当社グループのリスク管理を統括し、リスク管理全般に係る重要事項について協議・承認を行なう「リスク管理会議」（年４回開催）を設置しております。

２．内部監査および監査役監査
社長直属の内部監査部門として「内部監査部」（29名）を設置し、社内各部門や関係会社における業務執行についての内部監査を計画的に実施しており、本社部門による事業部門のモニタリングと指導および関係会社の内部監査部門が実施する内部監査などと併せて、当社グループ全体の内部統制機能の向上を図っております。
内部監査部は、取締役会および監査役会に対して内部監査の年次計画および結果ならびに進捗の報告を行なうとともに、監査役および会計監査人とは定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っております。
監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準に則り、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および従業員等から受領した報告内容の検討、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行ない、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役の職務執行を補佐するため「監査役事務局」（専任4名）を置いております。
監査役は、会計監査人および内部監査部門から監査実施状況および監査結果の報告を受けるとともに、定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っております。

３．会計監査の状況
当社は、会計監査業務をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士の氏名、当社にかかる継続監査年数、および監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
佐久間 佳之（継続監査年数5年）
木下 賢司 （継続監査年数2年）
渡辺 一生 （継続監査年数1年）

監査業務に係る補助者の構成公認会計士 29名
その他 51名

当社は、前項に記載した企業統治体制が、経営の効率性を確保しつつ、経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため、本体制を採用しております。

当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効を高め、もって企業価値向上に資することを目的として、会社法が規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針を定めております。その具体的な内容は、以下のとおりであります。

１．取締役・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、職務執行において法令および定款に適合することを確保するため、関連する規定を制定し、取締役・従業員はこれらに服す。
取締役は、職務執行にあたっては、全社および各部門、関係会社の単位で業
務の実態に即した実施体制を整備するとともに、職務執行が適正に行なわれていることを監査するための体制を整備する。

（１）規定の整備
「ＩＨＩグループ基本行動指針」等、取締役・従業員が法令等、職務を執行するうえで必要となるルールや手続きを、当社グループに共通するものはＩＨＩグループ規定として、全社に共通するものは全社規定として、各部門固有の業務を規定するものは部門規定として整備する。また、それぞれの規定には所管部門を明確にし、法令等の変更があった場合に規定を改廃するための仕組みも整備する。
（２）コンプライアンス活動体制
コンプライアンスに関する活動は、コンプライアンス担当役員を委員長とする全社委員会の「コンプライアンス委員会」が、全社共通の活動方針を策定する。全社共通の活動方針は、事業部門毎の活動計画に展開され、事業部門は具体的な施策を立案し活動する。従業員に対する周知は、法務部が企画し実施する全社教育のほかに、基幹職や中堅社員、新入社員などの階層別教育、さらに人事や財務、調達などの専門教育を通じて実施する。
（３）活動状況の確認と是正のための体制
各部門の業務の実態を把握し、これを検証・評価することにより、それらの適正を確保するための内部監査制度を設け、各部門から独立した部門である内部監査部門として「内部監査部」を設置し、監査結果について適宜取締役会に報告する。また、内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設けて、職制とは別に、外部窓口を設置し、自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐための体制を整備する。

２．情報の保存及び保管に関する体制
取締役は、職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録による方法により保存し、これらの保存および保管に係る管理体制については、文書または電磁的記録の保存および保管に係る基本規定を整備し、これに定めるところにより適切に管理する。文書または電磁的記録の保存および保管に係る基本規定を改訂する場合には、取締役会の承認を得るものとする。

３．リスク管理に関する体制
取締役は、当社グループのそれぞれ担当部署において、継続的に事業等のリスクを評価・識別・監視する。取締役は、当社グループの業務執行に係る種々のリスクとして、以下の各号に掲げるリスクの評価・識別・監視の重要性を認識し、適切なリスク管理体制の整備ならびにその運用・評価のための体制を整備する。
（１）契約
競争環境、他社との連携・M&A、事業統合、海外事業、資材調達、債務保証等、各種契約にかかる経営上のリスク
（２）設計・製造・技術
生産立地、品質保証、技術契約、研究開発等における期待を下回るリスク
（３）法令・規制
法令等に違反することにより信用を失墜し、または損失を蒙るリスク
（４）情報システム
情報資産の漏洩、盗難、紛失、破壊等に関するリスク
（５）安全衛生・環境
事業所および建設現場等における安全衛生・環境保全に問題が生じるリスク
（６）災害・システム不全
災害や事故、情報システムの機能停止等により、業務遂行が阻害されるリスク
（７）財務活動
為替・金利動向等、財務活動に係るリスク
（８）財務報告
財務報告における虚偽記載（不正、誤謬いずれによる場合も含む）リスク
取締役は、当社グループのそれぞれの担当部署において、継続的に事業等のリスクを評価・識別・監視するとともに、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者を定める一方で、当社グループの業績、財政状態および株価に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、当社取締役会に報告する。

４．職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役は、職務の執行が効率的に行なわれることを確保するために、経営監視監督機能と職務執行機能を明確に区分し、職務執行権限については、執行役員にその権限を大幅に委譲し、職務の執行の効率化を促進する。執行役員の長である最高経営責任者は、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行なうために、その諮問機関として経営会議を組織し、当社グループの重要事項について審議する。取締役は、毎期当初に事業領域・SBUごとに収益性に関する数値目標を含む利益計画の設定を行ない、月次で目標の達成状況を確認し、職務の執行状況の管理を行なう。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役は、当社グループ会社管理に関する規定を整備し、当社グループを管理・監督・指導する主管部門を定めることにより、グループ企業を含めた当社グループの事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できる体制を整えるとともに、グループ企業に関わる重要な事項については、一定の基準に従い当社の取締役会、経営会議において審議・報告する。取締役は、グループ企業各社への非常勤監査役の派遣もしくは各社を担当する従業員を配置することによりグループ企業各社の経営状況を日常的に確認し、必要あれば、主管部門および関連する部門により業務の適正を確保するための支援を行なう。グループ企業に共通する管理制度の制定、整備およびグループ経営に関する事項全般を統括するため、経営企画部に担当を置きこれにあたる。

６．監査役の職務を補助する従業員に関する事項
監査役は、監査役の職務の執行を補助するために監査役事務局を置く。当社従業員の基幹職他数名を監査役事務局の従業員とし、その人事に係る事項は、監査役と関係取締役の協議により定める。監査役事務局の従業員は監査役の指示に従い、取締役は、監査役事務局の従業員の業務執行者からの独立性の確保および監査役の監査役事務局の従業員に対する指示の実効性の確保に留意する。

７．監査役の監査に関する事項
監査役は、監査役会において定めた監査の方針等に則り、取締役会のほか、経営会議等の重要会議に出席するとともに、取締役等から職務執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、社内各部門や重要な子会社の業務および財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。また、監査役が職務執行上必要とする費用は、会社がこれを負担する。

８．監査役への報告に関する体制
取締役および従業員は、監査役または監査役会に対して、法令に定める事項、内部監査の結果、内部通報制度による通報の状況および内容、その他当社グループに影響を及ぼす重要事項について、遅滞なく報告するものとする。なお、当該報告をした者は報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとする。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力は、社会の秩序と安全を脅かす存在であり、行政・市民などと一致結束して毅然とした態度で臨まなければならないと考えております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除に向けた整備といたしましては、基本行動指針等に基づき「暴力団等反社会的勢力排除宣言」を行ない、全従業員に周知しております。平素からの対応状況といたしましては、以下のとおりであります。
（１）対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況総務部に担当者を置いて対応しております。
（２）外部の専門機関との連携状況
特殊暴力防止対策協議会に会員として参加しており、また、暴力団追放運動推進都民センター、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会との情報交換を実施しております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
上記団体会合に参加し、発行誌を入手することで情報収集を行なっており、随時資料をとりまとめております。
（４）対応マニュアルの整備状況
対応部署である総務部にて、対応マニュアルを作成・整備しております。
（５）研修活動の実施状況
当社および当社グループに対し、定期的に研修会を実施しております。

いわゆる濫用的買収者が大量の株式を取得する可能性については、経営上のリスク要因として認識し、企業価値の向上に向けた努力を含む対策を行なっておりますが、買収防衛策については、現時点では導入に向けた具体的な検討は行なっておりません。

当社の適時開示体制は別添「情報開示体制概念図」のとおりであり、その主な内容は以下のとおりです。

１．基本方針
当社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、情報開示については、透明性の高い経営の全社的な推進をその基本理念とし、資本市場関係者に対して、経営または業務に関する重要な情報を、常に投資者の視点に立って迅速、正確、継続的、公平に開示し、また経営の方向性および主要な業務について誠実に説明責任を果たすよう努めております。

２．社内体制
（１）適時開示情報の管理体制
当社は、各部門における適時開示情報の総括的な管理責任を負う者として、担当役員（取締役または執行役員）をもって充てた「総括管理責任者」を置いております。さらに、総括管理責任者は、重要情報の管理を徹底するため「重要情報管理責任者」を任命しております。
（２）開示体制
ａ．社内規定である「情報開示に関する規程」において適時開示の対象となり得る情報を周知徹底しており、総括管理責任者および重要情報管理責任者は、各部門においてこれらの情報（子会社に関する情報を含む。）を定常的に収集します。
ｂ．各部門において収集された情報は、経営会議規則および取締役会規則に定める付議基準に基づき、適宜経営会議および取締役会に付議または報告されます。
ｃ．経営会議または取締役会において決議・決定された決定事実や決算情報、外部要因により生じた発生事実は、すべてコーポレートコミュニケーション部長に集約、コーポレートコミュニケーション部長が適時開示の要否を判断します。
ｄ．コーポレートコミュニケーション部長は、適時開示を要する情報の決定または発生時に、関係部門と協議のうえ具体的な開示時期を設定し、速やかに開示手続を採ります。また、当該情報に係る総括管理責任者および重要情報管理責任者に対し、適切な情報管理を指示します。
ｅ．当社における情報開示責任者を社長とし、原則として、適時開示情報は情報開示責任者、当該情報の総括管理責任者またはコーポレートコミュニケーション部長が行ないます。ただし、決定された開示時期以前に、証券市場において、当該情報が漏洩したおそれのあるときその他発生することが予見できない適時開示情報が発生したときには、当該開示時期にかかわらず、遅滞なく当該情報を開示するなどの対策がとられます。