当社は、企業価値の持続的な向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しております。そのため、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めてまいりたいと考えております。

【補充原則1-2④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使しやすい環境整備が必要と認識しておりますが、自社の株主における海外投資家比率等を勘案し、招集通知の英訳は実施しておりません。今後、株主構成が変化し、海外投資家の比率が高まった場合には、招集通知の英訳による情報提供を検討してまいります。

【補充原則2-４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、必要に応じて、性別や国籍等を問わず能力や実績を重視した優秀な人材の積極的な登用を行っております。現在、中核人材の登用等における多様性について測定可能な数値目標の設定には至っておりませんが、今後、多様な人材の育成方針に基づく数値目標を設定するとともに、実施状況の開示について検討してまいります。

【補充原則3-1②　英語による情報開示】
当社は、株主構成における海外投資家の比率が極めて低いため、現時点では英語での情報開示を実施しておりません。今後、株主構成が変化し海外投資家の比率が高まった場合には、必要に応じて英語による情報提供を検討してまいります。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題を経営上の重要課題として認識しております。当社のサステナビリティに関する取り組みや、人的資本への経営資源の配分を進めることで企業価値の向上を図っております。
また、リスク・コンプライアンス委員会において、当社のサステナビリティに関連するリスクの把握及び適切な対策を講じており、社会貢献、持続可能な社会の実現に取組んでおります。
しかしながら、当社ではサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定には至っておりません。今後、必要に応じて基本的な方針の策定について検討してまいります。

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画の策定、運用】
当社は、後継者計画についての具体的な策定及び監督は行っておりません。最高経営責任者である代表取締役社長については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。

【補充原則4-2①　中長期的な業績と連動する報酬】
当社は、株主総会で決定された報酬の範囲内で、基準報酬に業績を連動させる「業績連動報酬」を金銭で支払うものとしております。今後については必要に応じて中長期的な業績と連動する自社株報酬制度の導入について検討してまいります。

【補充原則4-8①　独立社外取締役の情報交換・共有認識】
当社の独立社外取締役は、それぞれ卓越した知見をもとに、取締役会において、独立した客観的な立場から積極的に議論に貢献しているため、独立社外取締役のみを構成員とする会合は設置しておりません。

【補充原則4-8②　筆頭独立社外取締役の選定】
当社は、筆頭独立社外取締役を選定しておりませんが、経営陣との連絡等に不足はないと認識しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会に先立ち各取締役に資料を事前配布し、審議時間を十分確保することや、社外取締役も交えた自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、取締役会全体の実効性を担保するように努めておりますが、当該実効性の分析・評価は行っておりません。今後、必要性が生じた場合には、実効性の分析・評価を行い、その結果を開示することを検討してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、上場株式の政策保有を行っておらず、また、現時点では保有する計画もありません。今後、上場株式の政策保有が必要となる場合につきましては、当社にとって中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限るものとしております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の取引を行う状況となった場合には、当該取引が当社及び株主の利益を害することのないように、取引の必要性及び取引条件の妥当性を総合的に勘案したうえで、取締役会の承認を得た場合に限り実施することといたします。また、当該取引の経過及び結果については、取締役会において適宜報告することとしております。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】を参照ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する機会を設けておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の会社経営の基本方針、中長期的な会社の経営戦略は、有価証券報告書に記載しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬については、本報告書「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、経営陣幹部の選解任と取締役候補者の選任については、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、社外取締役及び社外監査等委員については東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準とともに、当社の属するインターネット業界に関する知見や会計・税務等の経験も勘案し、取締役会において決定しております。
(ⅴ)経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査等委員の個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知に記載し開示しております。


【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】を参照ください。

【補充原則4-1①　取締役会から経営陣への委任の範囲】
当社は、法令により取締役会の専決とされる事項及び重要な業務執行上の意思決定につきましては、取締役会付議事項としております。また、取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役会にて決議すべき事項を明確に定めるとともに、それらの事項を除き、経営における責任の明確化及び意思決定の迅速化のため、業務執行に関する決定については代表取締役をはじめとする経営陣に委任しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任に当たり、会社法上の社外性要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことを社外取締役に指定するための基準としております。

【補充原則4-10①　独立社外取締役を主要な構成員とする独立した諮問委員会の設置】
取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性、透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役でなければならないと規定しております。

【補充原則4-11①　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役会は、その責務を十分に果たすため、取締役の選任にあたっては、当社の成長及び中長期的な企業価値向上の達成に必要な知識、経験及びリーダーシップ性を考慮するとともに多様性にも配慮しております。現任の取締役6名は、専門分野や経験等それぞれ異なったバックグランドを持っており、うち独立社外取締役が3名、女性が1名選任されております。また、他社での経営経験を有する社外取締役も選任されております。

【補充原則4-11②　取締役・監査等委員の上場会社の役員の兼任状況】
当社は、取締役・監査等委員の主な兼任状況について、株主総会招集通知や有価証券報告書等において毎年開示しております。なお、当社の取締役・監査等委員は、当社の役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保できる兼務の状況であると判断しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】を参照ください。

【補充原則4-14②　取締役及び監査等委員のトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査等委員が、職責や業務上必要な知識の習得・向上のため、トレーニングの機会を提供するとともに、その費用を負担することで積極的な支援を行うこととしております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と企業価値向上のためには、市場との対話を重要視したIR活動が必要であると考えており、適切な情報開示はもちろんのこと、決算説明会等、代表取締役社長による多様な投資家との対話の機会を積極的に設けて参ります。

　上記の【大株主の状況】は、2025年3月31日時点の株主名簿の状況です。

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該当事項はありません。

　常勤監査等委員により、十分な情報収集、適切な情報の伝達及び会計監査人や内部監査担当者との綿密な連携が実現されているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。
　なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合は、当該使用人について、当社の「内部統制システムに関する基本方針」において、以下のとおり定めております。
①監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。
②監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする 。
③監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする

　監査等委員会は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　取締役の指名、取締役(監査等委員を除く。)の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上でかつ過半数は社外取締役となっており、委員長は、取締役会の決議によって選定しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は、社外取締役を除く取締役を対象とし、中長期的な企業価値向上に向けた取組や業績目標の達成に対するコミットを進めるため、業績連動報酬制度を導入しております。これらの報酬制度については、報酬水準、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、具体的な報酬支給額等については指名・報酬委員会が上程を行い、取締役会において決定することとしております（詳細は、2025年3月期有価証券報告書に記載しております。）。また当社は、当社の取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、当社の企業価値・株主価値を向上させることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

　上記対象者について、業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストックオプション制度を導入しております。

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額（年額10億円以内）の範囲内において、指名・報酬委員会の答申を受けた上で、取締役会にて決定しております。
　各取締役（監査等委員である取締役）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額（年額1億円以内）の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　取締役会前に管理担当取締役より、事前に取締役会における議題や報告事項について資料の配付及び必要に応じて説明を行うことで、理解を促進するとともに取締役会の議論をより有益にできるように努めております。

　取締役会は、取締役2名及び監査等委員である取締役4名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成されており、監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、当社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性及び妥当性監査を行います。
　社長直轄の内部監査室（4名）を設置しております。内部監査室は、当社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し適正かつ効果的に運営されているかに関する業務監査を実施するとともに、指導・助言を行っております。なお、監査結果等を取締役会へも報告する仕組みを有しており、取締役会との連携を確保しております。
　新宿監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。

　当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。

　当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備・運用の基本方針として、2023年4月17日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　すべての取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務執行が徹底して行われるよう内部統制を構築する。「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
　法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「公益通報者保護規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。また、内部通報の窓口は内部通報の状況を速やかに監査等委員会に報告する。
　取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
　監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行状況を監査する。
　内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行い、コンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。また、コンプライアンスに関する周知、徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
　取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
　リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
　「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
　経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
　意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
　職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当取締役の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
(e) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。
　監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査　等委員会と事前協議し、同意を得るものとする 。
　監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとする。
(f) 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
　・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有する。
　・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告する。
　・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(g) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
(h) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役（監査等委員である取締役を除く）等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
　監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとする。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

　当社は、コンプライアンス順守を実践するために、反社会的勢力対策規程を定めており、その中では「会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」と定めております。また、東京都暴力追放推進センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しております。
　当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、所管部署はコーポレートスタッフとして、運用を行っております。具体的には、新規取引先企業については、外部調査機関やチェックツール（RoboRobo）等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、毎年8月には取引先全社の調査を行っております。取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
　従業員についても同様の対応をしており、入社前チェック及び毎年8月には定期調査を行っております。
　なお、所轄警察署や公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの関係を強化するべく、不当要求防止責任者を選任・配置しております。

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　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。