当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「丸運コーポレートガバナンス・ガイドライン」に示しております（丸運コーポレートガバナンス・ガイドラインの全文はこちらを参照(https://www.maruwn.co.jp/ir/corporategovernance/)

補充原則4-1-3　最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画
　当社は、最高経営責任者等の後継者の計画については、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる最適な人材を後継者とするべく取締役社長が責任をもってあたっております。

補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の設置
当社は、指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、
　　取締役 (独立社外取締役および監査等委員である取締役を含む。）の指名・報酬に関する手続きにおいて、
　　独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会との協議を経ておりますので、
　　この手続きにより、指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えております。

原則１－４
　政策保有株式は、ガイドライン第３条(３)のとおりとします。

原則１－７
　関連当事者間の取引は、ガイドライン第３条(５)のとおりとします。

補充原則2－4－１　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保
　①中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方は、ガイドライン第1条（8）のとおりとします。
　　　なお、目標および達成状況については、次のとおりです(2025年4月1日現在)。
　　　管理職に占める割合　　　 目標　　　　達成状況
　　　 女性　　　　　　　　　　　　　　10％以上　　 　4.7％
　　　 外国人　　　　　　　　　　　　　 2％以上　　　　 0％
　　　 中途採用者　　　　　　　　　 25％以上　 　 19.2％　　
　②人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針は、ガイドライン第1条（9）のとおりとします。
　　　両者ともに、方針に基づき実施しております。

原則２－６
　企業年金のアセットオーナーとしての機能は、ガイドライン第２条（７）のとおりとします。

原則３－１
　情報開示の充実は、それぞれ次のとおりとします。
　（１）経営理念・経営計画：ガイドライン第１条
　（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方：ガイドライン前文
　（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続：ガイドライン第４条（６）
　（４）取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続：ガイドライン第４条（３）、第５条（２）および第６条（３）
　（５）取締役の選解任・指名についての説明：ガイドライン第４条（５）

補充原則3－１－3
　①サステナビリティに対する取組みは、ガイドライン第2条（4）のとおりとします。
　②「人的資本への投資」および「知的財産への投資」は、ガイドライン第2条（5）および（6）のとおりとします。

補充原則４－１－１
　取締役会の決定事項は、ガイドライン第４条（１）のとおりとします。

原則４－９
　独立社外取締役の独立性判断基準等は、ガイドライン第５条（３）のとおりとします。

補充原則４－１１－１
　取締役会が備えるべきスキル等や、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方は、
　ガイドライン第４条（２）のとおりとします。
　また、取締役の有するスキル等の組み合わせは、本報告書の最終ページに掲載しております。

補充原則４－１１－２
　取締役の他の上場会社役員等の兼務状況は、ガイドライン第５条（４）のとおりとします。

補充原則４－１１－３
　取締役会全体の実効性評価は、ガイドライン第４条（７）のとおりとします。
　なお、直近の評価結果の概要は、当社ホームページに掲載しております (https://ssl4.eir-parts.net/doc/9067/ir_material3/251029/00.pdf)

補充原則４－１４－２
　取締役に対するトレーニングの方針は、ガイドライン第４条（４）のとおりとします。

原則５－１
　株主との建設的な対話に関する方針は、ガイドライン第３条（１）のとおりとします。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　2023年11月8日に当社及び東京証券取引所のホームページにて開示いたしました。
　開示内容については、当社ホームページに掲載しております。 （https://www.maruwn.co.jp/shared/pdf/ir/strategy/2023realization_of_management.pdf)
　2025年6月5日のアップデートの内容については、当社ホームページに掲載しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/9067/ir_material3/252748/00.pdf）26ページから32ぺージをご確認ください。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

―――

―――

なし

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査室に所属する兼務の使用人を３名配置しています。当該スタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとします。
　監査等委員会は、当該スタッフに対して、監査等委員会に係る業務を直接指示するものとし、当該指示を受けたスタッフは、監査等委員の指示に従い、業務を遂行します。

　監査等委員会は、会計監査人から会計監査について説明を受けるとともに、定期的に情報の交換を行うなどの連携を図ります。
　内部監査部門である監査室は、監査等委員会と適宜情報交換を行うとともに、必要に応じ監査等委員の営業所および子会社への往査の際に同行することとしております。

―――

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して業績向上に向けての意欲を一層高めるため、業績連動報酬を導入しております。支給額は、当該年度の連結経常利益に応じ、内規に基づいて算出された額としております。

―――

　2025年3月期における当社の取締役に対する報酬額は年間総額97百万円です（そのうち社外取締役に対する報酬は42百万円です）。

ガイドライン第4条（6）のとおり

　現在社外取締役に対しては、取締役会の開催に当たり、招集通知の送付とともに、議案に関する資料を事前に配付し、必要に応じて事前に説明を行っております。
　また、監査等委員会に対し経営会議資料等を送付し必要に応じて説明することで、社外取締役に対し社内の動き等を逐次報告することとします。

―――

当社は、取締役を少数、かつその半数以上を他社出身者とし、広範な視点からの意思決定を行えるよう機能を強化するとともに、
社外取締役を2名以上選任し、独立した観点から経営に対する監督を行う体制としております。

当社は、定例の取締役会を原則として毎月１回、また、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行っております。
社外取締役以外の常勤の取締役は、取締役会の決定によって定める業務の執行に当たっております。
また、原則として毎月３回社長が議長となり、役付執行役員および社長が指名する執行役員からなる経営会議を開催し、重要事項の協議、
業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行っており、この経営会議には常勤監査等委員が出席します。

当社の監査等委員会の指名した監査等委員は、経営会議に出席するとともに、監査等委員全員は丸運グループサミット会、
丸運グループＥＳＧ推進会議、内部統制会議等に出席し、常に会社の状況について報告を受けており、
これらの会議において必要と判断した時は、自由に意見を述べることができる体制となっております。


2024年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）における取締役会の活動状況
　【取締役会の出席状況】
地位　　　　　　　　　　　　 　　　氏名　　　　　　　　　　　出席状況
代表取締役社長　　　　　　　　　桑原　　　　豊　　　　　　　100％　（ 4回/ 4回）
代表取締役社長　　　　　　　　　中村　　 正幸　　　　　　　100％　（11回/11回）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　佐久間　成安　　　　　　　100％　（15回/15回）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　植西　　　　祐　　　　　　　100％　（ 4回/ 4回）
取締役　　　　　　　　　　　　　　　中澤　　 晃成　　　　　　　100％　（11回/11回）
社外取締役　　　　　　　　　　　　堀　　　 一浩　　　　　　　 100％　（ 4回/ 4回）
社外取締役　　　　　　　　　　　　太内　　 義明　　　　　　　100％　（11回/11回）
社外取締役（監査等委員）　　　服部　　　　裕　　　　　　　100％　（ 4回/ 4回）
社外取締役（監査等委員）　　　岡　　　 香里　　　　　　　 100％　（15回/15回）
社外取締役（監査等委員）　　　中澤　　 謙二　　　　　　　100％　（15回/15回）
社外取締役（監査等委員） 　　 有野　　 一馬　　　　　　　100％　（15回/15回）
社外取締役（監査等委員） 　　 鳴瀧　　 英也　　　　　　　100％　（11回/11回）
（注）2024年度において、当社は取締役会を15回開催しております。
なお、代表取締役社長桑原豊、取締役植西祐、社外取締役堀一浩および社外取締役服部裕は2024年6月26日開催の第122期定時株主総会終結時をもって任期満了により当社の取締役を退任しており、４氏の退任までに開催された取締役会は4回です。また、代表取締役社長中村正幸、取締役中澤晃成、社外取締役太内義明および社外取締役鳴瀧英也は、2024年6月26日開催の第122期定時株主総会にて選任された後の取締役会の出席回数を記載しております。

2024年度における具体的な検討内容は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、
ステークホルダーとの対話、政策保有株式の議決権行使や取扱い、取締役会の実効性の評価等がありました。
これらの他、当社取締役会規則に定める決定事項及び報告事項に該当する項目について検討を行っています。
　

2024年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）における監査等委員会の活動状況
　【監査等委員会の出席状況】
地位　　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　　　　 　　出席状況
社外取締役（監査等委員）　　　服部　 　 裕　　　　　100％　（ 4回/ 4回）
社外取締役（監査等委員）　　　岡　　　香里　　　　　100％　（15回/15回）
社外取締役（監査等委員）　　　中澤 　謙二　　　　　100％　（15回/15回）
社外取締役（監査等委員）　　　有野 　一馬　　　　　100％　（15回/15回）
社外取締役（監査等委員）　　　鳴瀧　 英也　　　　　100％　（11回/11回）
（注）2024年度において、当社は監査等委員会を15回開催しております。なお、社外取締役服部裕は2024年6月26日開催の第122期定時株主総会終結時をもって任期満了により当社の取締役を退任しており、同氏の退任までに開催された監査等委員会は4回です。また、社外取締役鳴瀧英也は、2024年6月26日開催の第122期定時株主総会にて選任された後の監査等委員会の出席回数を記載しております。

監査等委員である取締役については、社外取締役4名体制となっております。
監査等委員である取締役は、取締役の職務執行の監査・監督、内部統制システムの運用状況の確認、会計監査人の評価等を行います。
また、内部監査部門である監査室は、取締役社長直轄の組織であります。
監査室は関係部門の協力を得て、国内外の事業拠点および関係会社を対象に定期的に監査を行い、内部統制の有効性を評価し、
リスク管理の強化、不正・誤謬の防止に努めております。監査室の監査結果は監査等委員会に報告を行っているほか、
監査等委員は監査室から日常的な情報提供を受けるなど、密接な連携を保っております。監査室が実施した内部統制の有効性評価等について、
監査室と会計監査人は相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携しております。

当社は、会社法および定款の規定により、社外取締役（5名）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

当社は、会社法に基づく会計監査ならびに金融商品取引法に基づく会計監査および内部統制監査を清陽監査法人に依頼しております。
同監査法人において監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。
　１．業務を執行した公認会計士の氏名　　業務執行社員：鈴木智喜氏、中山直人氏
　２．監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士8名、会計士試験合格者1名、その他２名

　取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社としております。

　当社は、会社法および会社法施行規則等に基づき、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて体制の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。

　内部統制システムの基本方針の概要は、以下のとおりです。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　
　当社は、企業活動のあらゆる場面において、企業人として、社会市民として、法令遵守はもとより社会規範・企業倫理に則って誠実に行動することを丸運グループコンプライアンス基本方針に示す。
　当社は、複数の独立社外取締役が取締役会に出席することにより、業務執行に関する決定の客観性および妥当性を確保する。
　当社は、内部監査組織である監査室による関連監査の実施および通報制度運営基準に基づく内部通報制度の運用により、コンプライアンスの強化を図る。

２．取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社は、法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、その他の議事録、稟議書等の文書について、法令および文書取扱規則その他の社内規則に基づき適切に保存し、管理する。
　当社は、情報セキュリティ基本規則、個人情報保護規則および特定個人情報取扱規則に基づき会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報、個人情報および特定個人情報を適切に取り扱うため、社内研修などを通じ、取締役および使用人にその遵守を徹底する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、当社の経営に大きな影響を及ぼす非常事態が発生した場合に、これに迅速かつ的確に対応し、人的、物的な被害を最小限に抑え、もって、当社に課せられた社会的使命を全うすることを目的とした丸運グループ緊急事態対応規則に基づき、社長を本部長とする緊急事態本社対策本部を設置するなど、全社的なリスク管理の充実のための措置を講じる。

４．取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、定例の取締役会を原則として毎月1 回開催し、重要事項の決定および執行役員の業務執行状況を監督する。執行役員は、取締役会の決定によって定める業務の執行に当たる。
　また、原則として毎月3 回社長が議長となり、執行役員のうち社長が指名した者、監査等委員会が指名した監査等委員が出席する経営会議を開催し、取締役会付議事項の協議、取締役会から取締役に委任された業務執行に係る意思決定を行う。職制規則、職務権限規則および稟議規則により職制、分掌業務ならびに職制別の決裁事項および決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、内部統制システムの構築および運用について、丸運グループ全体として取り組むことを基本とする。
　当社は、丸運グループサミット会運営規則に基づき丸運グループサミット会を定期的に開催し、中期経営計画、予算等の連結経営に関する意識統一を図る。また、内部統制会議運営規則に基づく当社および連結対象関係会社を対象とした内部統制会議の定期的な開催および以下の体制により、丸運グループの内部統制システムの確立を図る。
（1）当社は、丸運グループの総合的な発展と経営効率の向上を図るため、関係会社管理運営規則に基づき、丸運グループ各社の所管部署を定める。丸運グループ各社は、所管部署を通じて、重要事項の決定について当社の承認を得るほか、月次決算等の必要事項について、当社に報告を行う。
（2）当社は、丸運グループ各社において非常事態が発生した場合は、丸運グループ緊急事態対応規則に基づき、当社として必要な指導・支援を行う。
（3）当社は、所管部署を通じて、丸運グループ各社の経営全般、営業活動等の指導、支援を行う。
（4）当社は、丸運グループコンプライアンス基本規則において、丸運グループの役員社員等の遵守すべき具体的基準、実施体制等を定めるとともに、丸運グループESG推進規則に基づき、地球環境の保全の推進、安全の向上、品質・顧客満足度の向上、ダイバーシティの推進と多様な働き方環境の構築、社会貢献活動の推進、企業経営の管理体制の向上の推進を図る。また、内部監査組織である監査室による丸運グループ各社への関連監査の実施および通報制度運営基準に基づく丸運グループ各社を含めた内部通報制度の運用により、丸運グループ全体としてコンプライアンスの強化を図る。
（5）当社は、丸運グループリスクマネジメント基本方針において、丸運グループ経営理念の実現ならびにステークホルダーの利益を阻害する要素の除去・軽減を図ることを定める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととする。
当該スタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。
監査等委員会は、当該スタッフに対して、監査等委員会に係る業務を直接指示するものとし、当該指示を受けたスタッフは、監査等委員会の指示に従い、業務を遂行する。

７．当社および子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査要綱および監査計画を尊重し、当社および丸運グループ各社に関する監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力する。監査等委員会の定めた監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるよう体制を整備・運用する。
総務部管掌役員は、監査等委員会の求める事項について、監査等委員会への報告が適切かつ円滑に実施されるよう、関係部署との調整を図る。
当社は、監査等委員会に報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないよう適切に対応する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社は、監査等委員の求めに従い、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる合理的な費用を負担する。
　　 重大な法令・定款違反および不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査等委員に報告する。また、内部監査を担う監査室が監査等委員会と緊密な連携を保つ。

当社は、健全な会社経営のため、丸運グループコンプライアンス基本方針および基本規則を定め、この中で、反社会的勢力とは一切関係をもってはならない旨を規定しています。また、不当な要求等に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的にき然とした対応をとることとしております。

―――

なし