当社は、「交流と創造」という企業理念に基づき、社会的基盤を担う責任ある企業として、常に社会にとっての善とは何かを考えながら、顧客提供価値の継続的な向上に努めています。株主・投資家をはじめ、お客様、社会からの信頼を高めるとともに、迅速な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでいきます。
　当社は、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性と健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社社員一人ひとりが法令及び企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業活動を目指してまいります。
　当社は、経営の透明性の向上及び意思決定の迅速化の観点から監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、執行役員制度を採用し、経営の監督と業務執行の分離をすることにより取締役会の監督機能の強化、業務執行の責任の明確化、並びに意思決定の迅速化を図っております。
　なお、当社は、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第427条第１項の最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものであります。また、当社は、取締役を被保険者として役員賠償責任保険を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

【補充原則２‐４‐１】
　当社では性別・国籍や採用ルートの区別はせずに管理職への登用、人材育成を行っております。女性・中途採用者の管理職登用については複数の実績がありますが、性別・国籍や採用ルートによる管理職登用の具体的な数値目標は、人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから有しておりません。また、外国人の管理職登用については現時点で主な事業ドメインが国内であることから実績がありません。
　なお、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、「多様な人材が活躍できる場の提供」を重点課題として掲げており、目指す姿、取り組みを当社ウェブサイト（https://asahi-net.co.jp/corporate/sustainability/）にて公表しております。

【原則２‐６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、全国情報サービス産業企業年金基金に加入しております。
　企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理につとめます。
　ただし、当該原則が求める外部の専門家の採用を含む人材の配置・登用などの人事面・運営面での関与については、今後の動向を見極めた上であらためて検討することとします。

【補充原則３‐１‐３】
　当社では、持続可能な企業価値の向上及び持続可能な社会の発展を目指し、企業活動を通じてサステナビリティに関する取組みを推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針の策定や、重点課題を設定し、目指す姿、取り組みを当社ウェブサイト（https://asahi-net.co.jp/corporate/sustainability/）にて公表しております。
　重点課題のひとつとして「技術革新や従業員の意識向上による環境負荷の低減」を掲げております。また、事業活動から生じる環境に関する情報は現在必要なデータの収集などを進めております。

【補充原則４‐１‐２】
　当社では、競争戦略上の観点等から、中期計画を公表しておりませんが、取締役会において、事業戦略や計画の承認、進捗状況や分析結果についての報告を行い、監督することとしております。

【補充原則４‐２‐２】
　当社では、持続可能な企業価値の向上及び持続可能な社会の発展を目指し、企業活動を通じてサステナビリティに関する取組みを推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しています。基本的な方針とあわせて重点課題を設定し、目指す姿、取り組みを当社ウェブサイト（https://asahi-net.co.jp/corporate/sustainability/）にて公表し、取締役会ではサステナビリティ推進委員会からの定期的な報告を行っております。今後、取締役会において計画の進捗・実行内容について確認し、監督・議論・助言を行ってまいります。

【補充原則４‐１０‐１】
　当社の取締役会は8名で構成されており、そのうち4名が独立社外取締役です。独立社外取締役は、高い経営的知識や専門知識を有しており、経験・実績も豊富であり、取締役会においてさまざまな助言を行っております。 従いまして、現段階では経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに関して、十分に透明性があり客観的な手続きが行われていると考えております。より効果的なガバナンス体制を目指して、本課題には継続検討してまいります。

【原則１‐４　いわゆる政策保有株式】
　当社は、事業提携や取引関係の開拓、維持、安定化等の目的により、他社の株式を保有することがあります。当該保有に関しては、中長期的な企業価値向上につながることを政策保有方針の基本といたします。また、議決権行使については、株式保有の目的に合致しているかを基準に賛否を判断します。

【原則１‐７　関連当事者間の取引】
　当社は、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければ、取締役が利益相反取引を行ってはならない旨を取締役会規程等で定めており、その取引実績については、関連法令に基づき、適切に開示しております。

【原則３‐１　情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念は当社ウェブサイト(https://asahi-net.co.jp/corporate/)にて公表しております。
　また、経営戦略や経営計画については、有価証券報告書、株主総会招集ご通知、決算短信、決算説明会資料等で公表しております。当社ウェブサイト(https://asahi-net.co.jp/news/)でご覧ください。
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を築き、企業価値を高めるガバナンス機構として、以下の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
　当社は、監査等委員会設置会社の形態を選択しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）5名（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）によって構成されており、法令に定める事項及び取締役会規則に定める重要事項の決定や報告並びに取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成され、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。
　また、内部監査を担当する内部監査室は、当社におけるコンプライアンスの確保及び内部統制の状況に関するモニタリングを行い、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに改善指導を行っております。さらに予見されるリスクや顕在化した課題への対応についてはリスクマネジメント対策室が、その機能を担っております。
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」で開示しております。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
〔方針〕
　当社の取締役会は、取締役候補の指名にあたり、経営をリードするために必要なスキル・経験を兼ね備え、当社の事業発展に貢献できる人材であることを基本とし、以下の事項を考慮し適材適所の観点により総合的に検討し決定しております。
（取締役として求められる適性）
・高い経営的知識、客観的判断能力を有し、先見性や洞察力に優れていること
・高い品格と倫理観を有していること
・専門分野における能力・知識・経験・実績を有していること
・バランス感覚と決断力を有していること
・事業活動全般を把握していること
〔手続〕
　取締役候補の指名については、代表取締役が提案し、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。なお、監査等委員である取締役の指名については、監査等委員会で協議し同意を得た上で、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。
　法令違反があった場合、或いは明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合があれば、代表取締役の解職について取締役会にて決議されます。
(5) 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役会は上記(4)を踏まえ、取締役候補の個々の内容を検討した上で、選任・指名を決議しており、株主総会招集ご通知に取締役の個人別の経歴を記載しております。取締役の個々の選任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。
　なお、解任につきましては、任期満了等の形式的なもの以外について適時・適切にホームページなどで開示してまいります。

【原則４‐１　取締役会の役割・責務（１）】
（補充原則４‐１‐１）
　当社は、法令、定款で定められている事項およびその他取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる重要な事項について、取締役会規則を定め取締役会において意思決定をしております。また、稟議制度等により取締役会から経営陣幹部にその判断を委任する事項と手続きを定めています。

【原則４‐８　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、取締役8名のうち4名の独立社外取締役を選任しております。当社の独立社外取締役は、企業法務、企業経営における専門家であり、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、独立かつ客観的な立場から、監督・助言を適切に行っています。また、必要性に応じて会合を開催いたしております。

【原則４‐９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有する者から、会社法や東京証券取引所が定める基準に従い、独立社外取締役を選任しております。

【原則４‐１１　取締役会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則４‐１１‐１）
　当社の取締役会は、社外取締役4名を含む8名で構成されており、それぞれが経営全般、経理財務、税務、法務等の知識・経験・能力を有しており、バランスおよび多様性が保たれており、構成人員の規模についても適正であると考えております。

取締役のスキルについての考え方
１．監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役会がその役割を適切に果たすためには、当社の事業内容、事業展開、統治構造等を踏まえ、取締役会全体として必要なスキルが備わっていることが必要です。また、必要とされるスキルは、事業環境の変化に伴い変化します。
２．当社において重要な業務執行の決定や監督を適切に行うためには、まずは、ビジネスを深く理解していること、すなわち、電気通信事業に精通していること（「業界経験」）が求められます。
また、当社の事業の特徴であるストックビジネスに携わる上で一般的に求められるベースとなるスキルとして「財務会計」、「法務」が必要となります。
さらに、技術革新が目覚ましく、事業変革において通信インフラ構築・運用、通信技術への造詣（「テクノロジー」）が必須とされる昨今、このスキルの重要性はますます高まっています。
また、これまでに経験をしたことがない環境において 競合他社や世の中の動向を見極め、最適な判断や意思決定が必要な昨今、高い視点と広い視野に基づく多様な「企業経営」に係る知見は非常に重要です。
３．当社はスキルマトリクスを定時株主総会招集ご通知に掲載しております。スキルマトリクスは各人が有するすべての経験またはスキルを表すものではなく、各人の経験・知見等を踏まえて特に専門性を発揮することを会社として期待するもの最大３つに〇印をつけております。

（補充原則４‐１１‐２）
　取締役の他上場会社の役員兼任状況については、定時株主総会招集ご通知および有価証券報告書にて毎年開示しております。

（補充原則４‐１１‐３）
　当社は、取締役会の実効性を確保し、機能向上を図ることを目的とし、2024年度の「取締役会の実効性に関する評価」を実施いたしました。その結果の概要は以下のとおりであります。
(1) 評価の方法
　全ての取締役に対して自己評価の趣旨等を説明の上、以下の項目を内容とするアンケートを配布し、実施いたしました（2025年４月）。これを集計した上で、取締役会において「取締役会の実効性に関する分析・評価」を行いました。 なお、実施したアンケートの主な項目は以下のとおりです。
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の審議
・取締役会を支える体制
(2) 分析・評価結果の概要
　当社取締役会は、以下の理由から、全体として「取締役会の実効性」が確保されていることを確認いたしました。
・当社の取締役会の構成は、当社の事業内容・規模からみて適切である。
・当社の取締役会の運営は、開催頻度、資料の内容等の観点から適切に運営されている。
・当社の取締役会の審議は、議題の選定、審議時間、および出席者の発言等審議内容の観点から適切な審議状況である。後継者育成計画については、研修内容、執行役員の評価基準・評価内容について説明し、客観性・透明性の向上と取締役会への説明責任の強化を図っている。また、本課題については当社が持続的成長を続けるうえでの重要課題と位置付けており、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう継続検討してまいります。
・当社の取締役会を支える体制については、社外取締役が必要とする情報の入手機会の確保の観点から適切である。
(3) 今後の対応
　当社取締役会は、今回の「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、取締役会の実効性確保に一層努め、より充実したコーポレートガバナンス体制の構築と更なる企業価値の向上を目指してまいります。

【原則４‐１４　取締役のトレーニング】
（補充原則４‐１４‐２）
　取締役に対し、経営ならびに経営を監督するために必要な情報提供や知識習得のための機会を設けております。
　また、社外取締役に対しては、当社の事業概要、財務情報や事業戦略、事業環境、競合状況、社内の組織等の情報を十分に共有する場を設けております。

【原則５‐１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的な対話を継続的に実施致します。IR担当執行役員のもと、関連部署が相互に連携の上で、株主総会、決算説明会、国内外の機関投資家との面談等、株主と接する機会を定期的に設けております。

【原則５‐２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、次のとおり取り組みを開始しております。
　当社は自己資本当期純利益率（ROE）を全社の目標経営指標として設定し、投資家が期待する利回りである株主資本コスト（５％～６%）を上回るROE10％以上の達成を目標としております。当社のROEについては、直近３期において、2023年３月期11.1％、2024年３月期10.5％、2025年３月期13.7％と推移しており、当社が計算した株主資本コストを上回る資本収益性を達成しております。
　また、株価純資産倍率（PBR）については、直近３期において2023年３月期末1.38倍、2024年３月期末1.43倍、2025年３月期末1.39倍で推移しております。
　上記の方針及び自己資本当期純利益率（ROE）、株価純資産倍率（PBR）の直近3期の推移については決算説明資料及び有価証券報告書に記載しております（https://asahi-net.co.jp/ir/）。引き続き株主資本コストを上回る収益の創出を目的に、利益創出能力の強化、配当性向40%～50%を目標とした株主還元の遂行、ステークホルダーとのコミュニケーション及び開示情報の充実を推進することで、企業価値を向上させてまいります。

大株主の状況は2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
上記のほか当社所有の自己株式5,152,987株があります。

当社は、2025年５月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、以下の通り取得いたしました。
　　① 取得対象株式の種類 当社普通株式
　　② 取得した株式の総数 1,000,000株
　　③ 取得価額の総額 701百万円
　　④ 取得日 2025年５月12日
　　⑤ 取得理由
　　　　資本効率の向上を図り、株主還元を充実させるとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため
　　　　自己株式を取得するものです。

―――

―――

補佐する専任スタッフは配置しておりませんが、連携して監査を行う内部監査室が適宜適切な情報の共有や事前説明を行うなどのサポートを行っております。

　会計監査人による監査計画の監査等委員会への報告のほか、監査等委員会監査における諸問題に対して適宜会計監査人と協議すること等により、監査等委員と会計監査人の連携が図られております。
　当社では、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査等委員は、内部監査室が被監査部門に対して行った監査の内容、具体的な助言・勧告・業務改善状況について報告を受けております。また、必要に応じて内部監査に同行するほか、監査等委員会監査を行った結果を合わせ、適宜意見交換することにより連携が図られております。

　当社は、独立役員として社外取締役4名を指定し、株式会社東京証券取引所に届出しています。
　当社の独立役員である社外取締役は、当社の意思決定プロセスにおいて発言の機会を求め、必要な問題点等の指摘を行い、そうした問題意識が取締役会に出席するすべての役員に共有され、そのうえで取締役会及び重要会議における判断が行われるように努め、適切な企業運営が図られるように努めています。

当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の限度額は、2018年6月27日開催の第28回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月28日開催の第32回定時株主総会において、これと同内容で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度が決議されております。

―――

当期中（2024年４月１日～2025年３月31日）に取締役に支払った報酬
取締役8名158百万円（社外取締役４名24百万円）
取締役の報酬の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、22百万円が含まれております。

(1)基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の皆様との一層の価値共有を進める報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

(2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

(3)非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、付与対象取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとしております。
　原則として毎年、当社と付与対象取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付しております。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、本株式の払込期日から30年までの間で当社の取締役会において予め定めた期間としております。

(4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　当社はストック型ビジネスのため、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の貢献が業績に反映されるのに長期間要することから、業績連動報酬は採用しておりません。
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定しております。
　なお、報酬等の種類ごとの比率のおおよその目安は、基本報酬：非金銭報酬等＝８：２としております。

(5)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績評価及び役割等を考慮した上で各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬の額を決定しております。

当社は、社外取締役に対して、取締役会その他の重要会議の開催に際して、会議資料の配布、説明を行うとともに、取締役会、その他の重要会議には原則出席していただくことにより、最新の情報を確実に伝達するよう図っております。

以下の体制で業務執行、監査・監督を実施しております。当該体制は、内部牽制が効率的かつ有効に機能するとともに会社の適正な業務運営が図れるものとして採用しております。

(1)取締役会・取締役
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）によって構成されており、法令に定める事項及び取締役会規則に定める重要事項の決定や報告並びに取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。また、毎月１回の開催に加え、重要な議案が生じたときは適宜開催し、経営上の迅速な意思決定を行い、機会損失のないように努めております。
　なお、当社は、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第427条第１項の最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものであります。また、当社は、取締役を被保険者として役員賠償責任保険を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

(2)監査等委員会・監査等委員
　当社は、会社法上の監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成され、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。
　監査等委員である取締役は、それぞれ企業経営等の豊富な経験・実績、長年にわたる電気通信事業の知見、弁護士としての専門的な知識及び実務経験を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。
　なお、各監査等委員は、株主総会や取締役会への出席や、監査等委員でない取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等を行うほか、常勤監査等委員は、経営会議等の重要会議へも出席し、また、社内書類の閲覧等を通じ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

(3)経営会議
　当社は、的確な意思決定を迅速に行うために、週１回、執行役員及び常勤監査等委員が出席する経営会議を開催しております。代表取締役の委任を受けて、稟議規程に定められた決議事項について意思決定を行うとともに、業務執行上の情報共有・調整などを効果的に行うことを目的としています。

(4)内部監査
　内部監査体制につきましては、独立した部門として内部監査室（１名）を設置し、法令及び社内諸規程の順守状況を確認するとともに、監査等委員会への内部監査の実施状況の報告、監査法人との情報交換を行うことによる連携をとり、監査体制の充実に努めております。内部監査担当者は、代表取締役により直接任命され、監査結果を代表取締役に対し直接報告しております。

(5)監査法人等
　会計監査においては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。EY新日本有限責任監査法人からは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けており、会計上の課題については、随時確認をすることにより会計処理の適正化に努めております。また、法的事項については、法律事務所の弁護士と顧問契約を結び、経営全般にわたる助言を受け、適切な事業運営に努めております。

(6)役員報酬の決定方針
　取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」で開示しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社は、経営の透明性の向上及び意思決定の迅速化の観点から監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された株主の代表としての社外役員が必要であると考えており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能を果たすため、社外取締役4名によるガバナンス体制を構築しております。

(1)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　取締役は法令・定款に適合するように社内規程を整備し、取締役及び使用人は法令・定款及び社内規程に準拠した職務の執行をする。
　内部監査部門は、取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款及び社内規程に準拠し、適正且つ健全に行われているかを定期的に監査し、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、改善の必要な事項を指摘し、その改善状況を監視する。
　監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役会が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査部門、監査法人と連携・協力してその検証に当たる。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
　文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存・管理し、内部監査、監査等委員会監査により定期的にその保管状況について監視する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、経営会議及び取締役会にてそのリスクの検討と対策を行う。内部監査、監査等委員会監査により定期的にリスク管理の状況を監査し、維持、向上に努める。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役は、職務執行の効率性を考慮し、適宜社内規程を改訂する。
　内部監査部門及び監査等委員会は、内部監査、監査等委員会監査の過程で業務の効率化が図れるものを発見した場合には取締役に提言する。

(5)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を任命し、必要な事項を命令することができる。
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該職務の遂行においては取締役及び上長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を必要とする。

(6)当社の監査等委員でない取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の監査等委員でない取締役及び使用人等は、当社の取締役会等の重要会議において、業務の執行状況について監査等委員に報告する。また、監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社の監査等委員でない取締役及び使用人等に対し業務の執行状況について報告を求めることができる。また、当社の監査等委員でない取締役及び使用人等は、法令・定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査等委員会に報告する。
　当社は、コンプライアンス違反に関する事実についての社内報告体制として「内部通報制度運用規程」を整備・運用しており、内部通報を行ったものに対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを被らないように保護規定を設けている。

(7)その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は、当社取締役会その他の重要会議に出席するほか、当社の重要な決裁書類、その他の資料を閲覧する。
取締役は、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるように努めるとともに、監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人との連携が図れるよう監査等委員会監査の環境整備に必要な措置をとる。また、監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じ会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができる。

(8)財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効且つ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　取締役は、企業倫理の確立に努め、経営陣・社員一人ひとりに至るまでコンプライアンスの重要性を認識し、周知を徹底する。企業の社会的責任の観点からも、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不測の事態が発生した場合には、警察や弁護士など外部専門機関と連携し、適切に対処する。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
　総務部を対応部署として、情報の収集・管理に努め、顧問弁護士や所轄の警察署と個別具体的に相談できる関係を構築する。

―――

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

(1) 会社情報の適時開示に関する基本的な考え方
　　会社情報を株主及び一般投資家をはじめとするステークホルダーに対して適時、公正かつ適切に開示するため、会社情報の適正性の確保、適切な情報管理と迅速公正な開示、金融商品取引法及び証券取引所が定める諸規則の遵守 の３点を基本に据え、積極的な情報開示に努めてまいります。

(2) 適時開示に係る社内体制
　　当社では、会社情報の適時開示を適切に行えるように、「内部者取引管理規程」を制定して、以下のとおり社内体制を整備し、運用しております。

（a） 決定事実に係る適時開示
　　当社の取締役会において重要情報に係る決定事実が発生した場合、社長室は、取締役会の指示のもとできるかぎり早期に開示します。　

（b） その他の重要情報に係る適時開示
　　発生事実、その他の重要情報、決算情報等の重要情報に該当する事実が発生した場合、当該業務に関わる役員、従業員等は、直ちに情報取扱責任者である社長室長へ報告します。
　　情報取扱責任者は、情報管理担当部署である社長室とともにその情報が重要情報に該当するか否かの検討を行い、重要情報に該当する可能性が高いと判断した場合は、今後の管理方法などを決定、指示し、当該重要情報を厳重に管理します。また、社長室は重要会議に出席するほか、各部門と連携して情報の収集に努め、情報取扱責任者の指示のもと情報管理の運用を行います。
　情報取扱責任者は、当該重要情報の開示について取締役会へ上程し、取締役会による重要情報の開示の決定後、社長室は、取締役会の指示のもとできるかぎり早期に開示します。
　　その他、会社情報の適時開示を適切に行えるよう、必要に応じて監査法人、弁護士、各関係機関等に相談しております。

（c） 適時開示に係る社内体制の監査
　　当社では、適時開示の運用が適正に行われているかを監査等委員会監査、内部監査により適宜検証し、適時開示体制の維持・向上に努めます。