当社は、「AIで、人類の進化と人々の幸福に貢献する」をミッションに掲げ、高度なAI技術やインフラ技術、ソフトウェアの研究開発に取り組むことで社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

１．2025年3月31日現在の状況です。
２．当社は、自己株式21,307株を保有しておりますが、「割合」は自己株式を除いて計算しております。
３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する119,300株には当社が設定した従業員向け株式給付信託にかかる当社株式28,900株が含まれております。なお、当該従業員向け株式給付信託に係る当社株式は自己株式に含まれておりません。

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監査等委員会は、内部監査室に所属する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができることとしております。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や他の使用人の指揮命令を受けないものとし、内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ、実施することとしております。
なお、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。

監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への連携を図ります。また、監査等委員会は内部統制システムの整備・運用状況等について内部監査室から定期的に報告を受けます。

当社では株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

譲渡制限付株式報酬制度の導入
本制度は、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入いたしました。

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当社では、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、開示しておりません。

1.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当該決定方針は、取締役会にて決定しております。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、各取締役が原案について当該決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

2.報酬方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、以下の考えに基づき決定します。
(1)優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であること
(2)企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること
(3)グローバル企業になるための視座を持って当社ビジョンの実現を推進することを動機づけるものであること

3.報酬体系
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は「金銭報酬」と「株式報酬」で構成します。

4.報酬水準
AI分野における人材の競合企業群に対して遜色のない水準を目標にします。また、従業員賃金水準、世間水準との乖離にも留意し、調整・決定します。

5.報酬の構成割合
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、金銭報酬と株式報酬の構成割合は、株式報酬の割合が原則50％以上となるよう努めます。

6.株式報酬
当社の株式報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しており、2023年６月23日日開催の第８期定時株主総会で定められた報酬枠（年額100百万円以内）を用いて、取締役会で決定します。主な内容は以下のとおりです。
対象者：当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額：年額100百万円以内（うち社外取締役分30百万円）
各取締役に対する株式報酬額：会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定
割り当てる株式の種類及び割り当ての方法：普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分
割り当てる株式の総数：対象取締役に対して合計で年20,000株以内（うち社外取締役分年3,000株以内）
譲渡制限期間：割当日より5年以内で当社の取締役会が定める期間
譲渡制限の解除条件：譲渡制限期間の満了をもって制限を解除。ただし、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合は譲渡制限を解除
当社による無償取得：譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

7.報酬等を与える時期
「金銭報酬」：当該報酬方針を基に、役員としての責務等を総合的に勘案して決定され毎月支給されます。
「株式報酬」：当該報酬方針を基に、会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定します。

8.監査等委員である取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から金銭報酬のみで構成され、その報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

9.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は２名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会において、監査等委員である取締役を除き、譲渡制限付株式の割当てのための報酬枠として年額100百万円以内（うち、社外取締役は年額30百万円以内）、株式数の総数20,000株以内（うち社外取締役については年3,000株以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

10.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、2025年６月27日開催の取締役会において代表取締役社長CEO渡久地択に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長CEO渡久地択において決定を行っております。
代表取締役社長CEOに委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当領域の設定及びその成果の評価を実施するのは、経営方針を決定する代表取締役社長CEOが最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOが個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、各取締役から答申を得ており、代表取締役社長CEOは、その答申内容を考慮し決定しております。

社外取締役のサポートはAdministration Divisionにて行っております。取締役会資料は事前に配布し、十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明、質問等への回答などを行っております。

a. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO渡久地択を議長とし、岩松秀樹、烏野裕明、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の６名で構成され、うち、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の３名は社外取締役であります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の３名で構成されており、うち、全員が社外取締役であります。佐藤孝幸を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の取集や調査を内部監査室に指示し、内部監査室が取集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。

c. 会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

d. リスク・コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処し、適正な業務遂行を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO渡久地択を委員長とし、業務執行取締役、執行役員、監査等委員のうち監査等委員会が指定した者、内部監査室の責任者及び事務局により構成されており、必要に応じて、社外取締役や所定の部門長が参加しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は３か月に１回程度を目安として開催しております。

e. 経営会議
当社は、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行を行うにあたり、会社経営にかかわる重要事項について、審議等を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。月に２回程度開催し、代表取締役社長CEO渡久地択を議長とし、業務執行取締役及び社長の指定する管理職従業員等が参加しております。

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定すること、また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（その全員が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制を構築するため、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等に則った職務執行を行う。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を通じて適宜議論を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識、法令順守体制の推進に努める。
(d) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書、重要な会議体の議事録や稟議書等については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 健全な企業活動を行うにあたりコンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」を整備し、運用するものとする。
(b) リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、執行役員制度を導入する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、職務権限表を制定する。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会は、内部監査室に所属する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や他の使用人の指揮命令を受けないものとする。内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ、実施する。
(b) 取締役及び使用人は、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた内部監査室に所属する使用人に対し、監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

７．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員から会社法第399条の2第4項に基づく請求があったときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを支払う。
(b) 監査等委員会は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。
(c) 監査等委員会は定期的に会計監査人と意見交換を行う。
(d) 監査等委員会は、必要に応じて弁護士及び公認会計士その他の専門家の助言を受け、必要な連携を図ることとする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。
(b) 役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を周知する。
(c) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(d) 取引先との契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込み、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応をとること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対応規程及び内部統制システム基本方針にて定めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。