当社グループはグループ基本理念として「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を掲げ、高付加価値情報を創造・提供し、顧客の発展
ひいては社会の発展に貢献することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。
　上記の基本理念に基づく組織風土を保持し続けることを最重要経営課題であるとの認識のもと、当社は監査等委員会を設置することにより経営管理・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく一方で、執行役員制度を採用し、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化による企業競争力の強化を目指してまいります。
　今後も、適時適切公平にディスクローズを行う会社、財務健全性が確立している継続企業として評価される会社とすべく努めてまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティへの取組み・TCFD開示】
１．サステナビリティについての取組み及び人的資本への投資
2025年６月20日提出の有価証券報告書の第2【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載の通りです。また、当社ウェブサイトにも記載しております。ご参照ください。
・サステナビリティの取組：https://www.yamada-cg.co.jp/ir/sustainability/
1.サステナビリティ推進に向けた全体像、2.人的資本経営への取組 参照

２．TCFDへの取組み
気候変動問題への対処は、当社だけではなく、社会全体としてサステナブルな社会の実現に向けて取り組むべき重要課題であると認識しており、カーボンニュートラルへの取組として当社グループ全体（海外子会社を除く）の温室効果ガス排出量を算出し、その結果を開示しております。
当社は、コンサルティング事業を主軸としていることから、その事業の特性上、現在のところ、気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定していないため、TCFDの枠組みのうち、「戦略」及び「指標と目標」の開示は行っておりません。一方、気候変動問題に関して、継続的にリスクの把握・評価・管理に努めております。
また、当社顧客の持続的成長の実現のため、気候変動問題をはじめとする様々な課題解決に向けたコンサルティングビジネスは当社の収益機会であると捉えております。気候変動にかかるリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、引き続き必要なデータの収集等を進めてまいります。
ガバナンス及びリスク管理体制、温室効果ガス排出量などの詳細は、有価証券報告書及び当社ウェブサイトにて開示しております。
・サステナビリティの取組：https://www.yamada-cg.co.jp/ir/sustainability/
3.TCFDへの取組 参照

【補充原則４－11①　スキル・マトリックスの開示等】
当社は、豊富なビジネス経験や他社での経営経験に基づく幅広い見識を有する者について、適任者がいた場合において、当社の業務執行に相応の時間を割いて頂けるときは、業務執行取締役の候補者として優先して検討する方針としておりますが、独立社外取締役としての選任を否定するものではありません。現在、他社での経営経験者１名を社内取締役として選任しております。
取締役会等の重要会議への参加にとどまらず、当社の経営戦略や事業戦略等について、検討段階から議論の場に積極的に参画し、当社の経営全般について他社での経験を踏まえた指導・助言を頂くことが当社の企業価値向上に資するものと考えております。
なお、当社の取締役会は、現在、社内取締役５名（うち女性１名）、社外取締役４名（監査等委員である取締役４名、うち女性１名）の全９名の取締役を選任しております。３分の１以上を独立社外取締役とし、ガバナンスの強化を図っております。
業務執行取締役については、原則として最高経営責任者とその後継者候補、並びに間接部門における十分な専門知識と実務経験を有している者から選任する方針としております。経営トップに必要な素養としては、既存ビジネスの積み上げではなく、新たなビジネスを創造する能力が重要と考えています。また、社外取締役は、国内外の経済社会動向に関する幅広い知識・見識や、財務・会計・法律の専門知識等全体のバランスを考慮した人選をしております。現在、上記の基本的な方針を踏まえた構成となっており、取締役会全体として、知識・経験・能力のバランスや多様性を確保し、適切な規模であるものと認識しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の取り組み状況について以下の通り開示いたします。

■第１章　株主の権利・平等性の確保■

【基本原則１】
全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示と環境整備を行っています。

【原則１－１．株主の権利の確保】
全ての株主の権利の実質的平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備に努めています。

【補充原則１－１①】
現状株主総会における各議案については大多数の賛成を頂いております。
なお、相当数の反対票が投じられた議案が出た場合は、株主総会後に当該議案の要因の分析を行うことで、株主総会における株主の意思を具体的に検討・把握し、株主との対話その他の対応の要否について検討します。

【補充原則１－１②】
監査等委員４名全員が独立社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより取締役の業務執行状況の監督・監査機能を強化し、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を果たし得るような体制整備を行っています。
このような体制のもと、当社では以下の事項につき、既に取締役会に委任しています。
・自己株式の取得に関する決議（機動的な資本政策の遂行を実施するため）
・剰余金の配当等に関する決議（株主への機動的な利益還元を実施するため）

【補充原則１－１③】
会社法において少数株主にも認められている権利について、株式取扱規則で権利行使の方法を定める等、その権利行使を円滑に行えるように努めています。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主の意思が適切に反映されるべく株主総会での権利行使に係る環境整備を行っています。また、株主総会終了後、原則として株主懇談会を開催しています。この懇談会は相当の時間をかけ、株主総会の議案についての追加的な質問及び議案にない質問等についても丁寧に回答し、対応しています。

【補充原則１－２①】
株主総会議案やその他重要事項については、当社ホームページ及び東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスを通じて速やかに情報を開示しています。また年２回開催している機関投資家・アナリスト・個人投資家向けの決算説明会や、個人投資家向けの会社説明会については、その資料と動画を当社ホームページに掲載しております。

【補充原則１－２②】
招集通知の記載内容を早期に知って頂けるよう、招集通知につきましてはその発送前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに公表しています。

【補充原則１－２③】
株主総会は株主の皆様との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席頂けるよう株主総会の早期開催を重点目標としており、原則として株主総会集中日の７日前後早く株主総会を開催しています。

【補充原則１－２④】
招集通知の英訳を行っており、また東京証券取引所が運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しています。

【補充原則１－２⑤】
当社は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等の実質株主を特定することができないことから、株主名簿上に記載又は記録されている者が株主総会における議決権を有しているものとしており、実質株主が株主総会へ出席すること及び議決権の行使や質問を行うことは認めておりません。
今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わる事項につき検討・整備に努めていきます。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
当社は、持続的成長と高収益化、中長期的な企業価値向上に向け、財務安全性の維持、成長投資、株主還元の最適な構成を意識した資本政策を図ってまいります。
資本効率の指標としてはROE20％を目指しております。
資金調達については、財務安全性を維持した上で、有利子負債と株主資本の最適な構成を図ってまいります。
株主還元としては、「高水準かつ安定的な配当」を続けていくことを基本方針とし、具体的な指標としては、連結配当性向50％を目安とした上で、増配もしくは配当の維持を行う累進配当を継続して実施する方針といたします。
　
【原則１－４．政策保有株式】及び【補充原則１－４①、補充原則１－４②】
現状政策保有を目的とする上場株式は原則として保有しないつもりでおります。
政策保有を目的として上場株式を保有する場合は、当社グループの事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認しケース毎に判断します。保有の適否の検証内容については適時適切な開示を検討してまいります。また政策保有株式に係る議決権行使については、当社グループの企業価値の向上という観点から、具体的な基準を策定するとともに適切な開示を検討してまいります。

【補充原則１－４①】
自社の株式を政策保有株式として保有している会社から、その株式の売却等の意向が示された場合には、不当に売却を妨げることはいたしません。

【保有原則１－４②】
政策保有株主との間で会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。

【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
現在買収防衛策を導入する予定はありません。
買収防衛策を導入する場合は、経営陣・取締役会の保身目的とならないように、その導入、運用については、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行います。

【補充原則１－５①】
当社株式が公開買付けに付された場合、会社の所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与えるおそれがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。
また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げるつもりはありません。

【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO等を含む）を行う際は、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等での説明を行う等、株主への十分な説明に努めます。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、当社役員等の関連当事者との取引を行う場合は、法令等の定めに従い、取締役会にて承認、確認等を行うこととしています。

■第２章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働■

【基本原則２】
ステークホルダーとの協働を実践するため、「グループ基本理念」「心と行動の規範（コンプライアンス規程、実践指針）」「心と行動の基軸」を制定し、経営トップをはじめ経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する組織風土の醸成に努めています。

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
当社グループは基本理念として「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を掲げ、個々の良心から湧き出る価値観を守り、存在が社会に歓迎される企業であり続けること、顧客と社会の発展に貢献し、またそれを実現する個の成長を応援、ひいては組織も成長を続けることを目指しています。
環境変化の激しいこれからの時代であってもビジネスモデルの変革等の努力を怠らず続け、環境適応の努力を続けてまいります。

【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
当社グループでは「心と行動の規範（コンプライアンス規程、実践指針）」を制定しており、必要に応じて随時改訂しています。
また、経営トップ及び経営陣は「心と行動の規範」「心と行動の基軸」を全グループ社員に浸透させるべく、積極的に指導・発信をしています。

【補充原則２－２①】
「グループ基本理念」、「心と行動の規範（コンプライアンス規程、実践指針）」、「心と行動の基軸」を全グループ社員に浸透させるため、以下の施策を行っています。
・経営陣による全グループ社員向け研修会の実施
・グループ経営計画発表会での経営トップからの訓示（年２回）
・毎週１回行っているグループ全体朝礼でのグループ基本理念の唱和及び経営幹部・経営トップからの訓示
・各部門における朝礼、夕礼、研修時での経営幹部からの訓示及び「心と行動の規範」「心と行動の基軸」等の読み合わせ

【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】及び【補充原則２－３①】
当社グループは、顧客企業の様々な課題解決を通じて、顧客企業の持続的成長の実現に寄与するとともに、社会全体の発展・振興に貢献することにより、「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。2009年に制定した「心と行動の規範（コンプライアンス規程、実践指針）」の中で、当社の持続的成長に向けた基本方針を掲げており、全社に浸透を図るべく努めております。
また取締役会においては、特に人材の確保及び育成、顧客情報管理（情報セキュリティ対策含）、コンプライアンス対応が当社の重要課題であると認識しており、グループリスク管理・コンプライアンス委員会及び人材戦略委員会から定期的に報告する体制を整え、必要な指示・助言を行っています。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、重点的に議論を深めていくとともに、実効性のある監督が機能するよう努めてまいります。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】及び【補充原則２ー４①】
当社が持続的に成長し続けるためには、優秀な人材の確保・育成が不可欠だと考えております。性別、国籍、採用形態等に関わらず、本人の能力・実績に応じた評価を行っており、多様な個性や経験を有する人材が中核人材として活躍しています。

<多様性の確保の現況>
・女性
管理職に占める女性の割合は18.3％です。管理系業務を行うコーポレート職においては、44.6％と高い比率になっております。
コンサルティング業界は男性社会というイメージが根強くあり、当社においても、長らく男性中心の職場となっておりました。そこで、コンサルティング業務においても女性の活躍を推進するため、分業による業務の効率化と働き方の自由度を高めるためにコンサルティング業務からデータ分析やリサーチ業務を分離させ、これらの業務を専門に行う職種をあらたに設けました（現・専門コンサルタント職）。同時に、女性の社員数を増やすべく採用を強化し、子育て世代において仕事と家庭生活が両立できるよう各種支援制度の拡充や職場環境の整備を進めたことにより、女性社員の比率は23.5％（2016年６月末）から42.9％と大きく増加しました。
現在、女性の専門コンサル職は201名で、そのうち26名が管理職として活躍しています。また、専門コンサル職マネージャーの中には、育児中の時短勤務者も含まれており、働き方の区別なく仕事の質でキャリアアップできる環境を実現し、毎年数名ずつ管理職を輩出できる体制が整ってまいりました。
女性社員比率の増加、職種・役割に応じた新たなリーダー像の定義などの環境が整ったことから、2025年度末までに女性管理職比率を20％とする目標を設定しております。今後多数の女性管理職を輩出できるよう、引き続き育成強化を図り、またそれぞれのビジネス人生において自己実現ができる環境を構築してまいります。

・外国人
15名の外国籍の正社員が在籍しており、うち管理職は３名です。在籍人数も少なく、また在籍期間も短いことから、現時点で測定可能な目標を定めておりません。なお、海外子会社においては、今後の事業展開や事業規模等に応じて、積極的に管理職への登用を行っていく方針です。各国ごとに、文化的背景や状況等を踏まえ、多様性の確保に向けた目標を検討し、各種施策を実行してまいります。

・中途採用者
当社では、昇給・昇格に関する基準に中途採用者と新卒採用者の区別はありません。管理職における中途採用者の割合も７割強であり中途採用者の管理職登用について、測定可能な目標を設ける必要はないと考えております。

※上記の数値は、当社単体ベースであり2025年６月１日時点の数値を記載しております。

<多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況>
2025年６月20日提出の有価証券報告書の第2【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載の通りです。また、当社ウェブサイトにも記載しております。ご参照ください。
・サステナビリティの取組：https://www.yamada-cg.co.jp/ir/sustainability/
2.人的資本経営への取組 参照

【原則２－５．内部通報】
内部通報制度に関する社内規程を制定しており、内部通報窓口を設置し、当社の役職員に周知しています。内部通報の社内窓口は、法務コンプライアンス室長、内部監査室長、常勤監査等委員とし、社外窓口として当社の委嘱する法律事務所に所属する弁護士も通報窓口としています。
グループリスク管理・コンプライアンス委員会がその運用状況を確認・分析し、取締役会及び監査等委員会に報告を行っています。

【補充原則２－５①】
経営陣から独立した社外窓口として、当社の委嘱する法律事務所に所属する弁護士を通報窓口として設置しています。また、内部通報に関する社内規程により通報者が保護されるよう体制を整備しています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は確定拠出型年金制度であり、本原則の対象にはなりません。しかし、従業員に対する投資教育、投資対象となる商品ラインナップ、運営管理機関の評価等、従業員の安定的な資産形成に資するために運営体制を強化してまいります。

■第３章　適切な情報開示と透明性の確保■

【基本原則３】
法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページ、株主への報告書等の手段により開示を行っていますが、今後はＥＳＧ要素などの非財務情報に関する開示についても更に充実させるべく、具体的に検討してまいります。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略につきましては有価証券報告書、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しています。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「１．基本的な考え方」に記載しています。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
補充原則４－２①に記載しています。
（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
補充原則４－３①、原則４－11に記載しています。
（５）取締役会が上記（３）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役候補者及び監査等委員である社外取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則３－１①】
当社は、情報開示を重要な経営責任の一つであると認識しており、株主をはじめとするステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては平易かつ具体的な記述を行うよう努めています。

【補充原則３－１②】
当社では、当社の外国人株主比率を踏まえ、決算情報（決算短信・四半期決算短信の概要、決算説明会資料全文）及び適時開示情報に加えて、株主総会招集通知の一部について英文開示をしています。

【補充原則３－１③】
2025年６月20日提出の有価証券報告書の第2【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載の通りです。また、当社ウェブサイトにも記載しております。ご参照ください。
・サステナビリティの取組：https://www.yamada-cg.co.jp/ir/sustainability/
1.サステナビリティ推進に向けた全体像、2.人的資本経営への取組 参照

２．TCFDへの取組み
気候変動問題への対処は、当社だけではなく、社会全体としてサステナブルな社会の実現に向けて取り組むべき重要課題であると認識しており、カーボンニュートラルへの取組として当社グループ全体（海外子会社を除く）の温室効果ガス排出量を算出し、その結果を開示しております。
当社は、コンサルティング事業を主軸としていることから、その事業の特性上、現在のところ、気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定していないため、TCFDの枠組みのうち、「戦略」及び「指標と目標」の開示は行っておりません。一方、気候変動問題に関して、継続的にリスクの把握・評価・管理に努めております。
また、当社顧客の持続的成長の実現のため、気候変動問題をはじめとする様々な課題解決に向けたコンサルティングビジネスは当社の収益機会であると捉えております。気候変動にかかるリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、引き続き必要なデータの収集等を進めてまいります。
ガバナンス及びリスク管理体制、温室効果ガス排出量などの詳細は、有価証券報告書及び当社ウェブサイトにて開示しております。
・サステナビリティの取組：https://www.yamada-cg.co.jp/ir/sustainability/
3.TCFDへの取組 参照

【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人と監査等委員会、内部監査室、財務経理部等の関連部門が連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を確保しています。

【補充原則３－２①】
外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況を把握するとともに外部会計監査人を適切に評価するための基準に基づき、その評価を行っています。
また、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

【補充原則３－２②】
（１）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
外部会計監査人と事前協議を実施のうえ、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しています。
（２）外部会計監査人からCEO・CFO等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保
外部会計監査人とは、原則年2回、当社代表取締役社長との面談を行っています。
（３）外部会計監査人と監査等委員（監査等委員会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
会計監査や四半期レビューの報告等を通じて、外部会計監査人と監査等委員会との連携を確保しています。
また、外部会計監査人、内部監査部門、常勤監査等委員が相互に連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っています。加えて、年に１回外部会計監査人と監査等委員全員が出席する会合を開催し、意見交換等を行っています。
（４）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点があった場合等は、代表取締役の指示により、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。また、監査等委員会は、常勤監査等委員が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携を取り、調査を行うとともに、必要な是正を求めています。

■第４章　取締役会等の責務■

【基本原則４】
当社は、取締役会の監査・監督を更に強化するため、監査等委員会設置会社とするとともに監査等委員である取締役４名とも独立性の高い社外取締役を選任しています。
また、当社は執行役員制度を採用しています。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しています。
取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としています。

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
当社は三つの基本理念（健全な価値観、社会貢献、個と組織の成長）を打ち立て、中でも健全な価値観を最も重要な理念として浸透・風土化に努めており、社会全体に存在が肯定される組織であり続けようと言い続けています。即ち、倫理と規律を重視する経営を目指しています。
執行役員も交えた取締役会では、当社グループの経営戦略や経営計画等について、自由な意見交換のもとで議論し方向を決めています。
取締役会は、事業部門の責任者等から担当事業の業務執行状況や課題進捗状況等の報告を受け、経営状況の監視を行っています。各取締役は、事業部門の責任者等からの報告に対して必要に応じて意見・指導を行っています。

【補充原則４－１①】
当社は各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しています。
一方、取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制の構築をすすめてまいります。

【補充原則４－１②】
当社は、2024年３月期を初年度とする３か年の中期経営計画を策定し、2023年３月期決算及び中期経営計画説明会資料の中で、中期経営計画と具体的な中期経営目標数値を公表しています。
中期経営計画の実現に向けて、社内取締役及び経営幹部が参加する「中計進捗会議」を原則毎月開催し、進捗状況報告や課題解決への施策の決定等を行っています。また、その内容を取締役会に定期的に報告しています。
仮に中期経営計画を達成できなかった場合には、取締役会においてその原因や課題について分析を行い、決算説明会等の株主との対話の場で株主への説明を行うとともに次の計画に反映いたします。

【補充原則４－１③】
当社は、原則４－１で記載したように三つの基本理念に基づき倫理と規律を重視する経営を目指していることから、経営理念と行動規範（コンプライアンス規程）の浸透とその風土化に努めています。
最高経営責任者の後継者については原則として事業部門の経営を実践している者を候補者としており、次の最高経営責任者等の後継者の育成に取り組んでいます。
取締役会は、後継者の適性を見極めるため、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、実績や成果のほか、経営トップとして必要な識見、決断力及び職務遂行能力などが養われているかを評価、チェックを行います。

【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
当社では環境変化への対応を機動的に行うため、次の３ヶ年に係る経営計画を毎年の予算編成と合わせて取締役会で審議、決定しております。
中期経営計画は、持続的成長に向けた事業成長戦略システムと位置づけた「中計進捗会議」において状況報告・課題解決への施策の決定等を行っており、中長期を見据えた「明日の仕事」を常に考える組織風土の醸成に努めております。
中期経営計画や取締役会で承認した事業戦略に関する事項の進捗状況は、定期的に取締役会で報告しており、その都度、適切なアドバイス等を行っております。
なお、経営陣の報酬に対するインセンティブ付けに関しましては、指名・報酬諮問委員会にて議論・検討を重ねてまいります。

【補充原則４－２①】
当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等について取締役会で決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で承認された総額の範囲内で各取締役の報酬等の額を決定しております。
代表取締役は役職、事業の成長貢献及び中長期的観点からの成長期待を重視して基礎額を算定し、それに業績貢献を勘案して各取締役の報酬額案を作成します。代表取締役は、指名・報酬諮問委員会に各取締役の報酬額案を提出し、同委員会は審議を行った上で取締役会に答申を行います。取締役会での議論のもと取締役会は代表取締役に一任し、代表取締役が各取締役の報酬等の額を決定しております。ストックオプションについては、当社グループでは一定の役職に新たに就いた者で、かつ、今後の活躍が大いに見込まれる者に対して付与する制度としています。
現時点においては、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合は具体的に定めておりませんが、当社の基本理念・経営戦略を踏まえて、その達成手段として相応しい報酬制度のあり方について、取締役会や指名・報酬諮問委員会において議論・検討を重ねてまいります。

【補充原則４ー２②】
当社は、2009年に「心と行動の規範（コンプライアンス規程、実践指針）」を制定し、その中で当社の持続的成長の実現に向けた基本方針を掲げております。
また、事業ポートフォリオに関する戦略に関しては、事業別の中期経営計画を策定し、各事業の意義を明確にし、それに沿った事業戦略及び組織戦略等の検討をすすめております。
取締役会において、経営資源の配分や戦略の実行にあたっては、上記の基本方針を意思決定の基軸とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、実効性のある監督を行ってまいります。

【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
当社は執行役員制度を導入しており、取締役会は事業の執行状況を管理・監督する仕組みになっています。このような組織制度になっていることから、概ね客観的な立場から事業部門の業績等の評価及び経営幹部の貢献評価を行っています。
重要なリリース内容は開示担当者（適時開示責任者）が各部門及び子会社と連携して開示の判断を行い、取締役会へ報告を行っています。加えて、情報の正確性・適時性を確保するため、当社及び子会社からの報告体制を構築しています。
取締役の利益相反取引・競業取引については、法令に従い取締役会の承認を受けることになっており、その結果を取締役会に報告しています。

【補充原則４－３①】
取締役の評価及び取締役候補者の選任は、代表取締役が当該事業年度の評価、次事業年度の取締役としての在任の妥当性、次期候補者等の検討を行った上で次期取締役体制案を指名・報酬諮問委員会に提出し、同委員会は審議を行った上で取締役会に答申します。答申を受けた取締役会は審議の上、決議しています。
また、当社執行役員の評価、当社執行役員候補者の選任は、代表取締役が検討します。代表取締役は、検討した当社執行役員体制案を当社取締役会に上程し、決議を得ています。ただし、当社役付執行役員の評価、候補者の選任については、代表取締役が検討した体制案を指名・報酬諮問委員会において審議を行った上で取締役会に答申します。

【補充原則４－３②】及び【補充原則４－３③】
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、定款第21 条に「選任後1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と定められており、代表取締役の役職の選定については、通常、当該定時株主総会終結後に開催される取締役会において協議の上、決議しています。
また、取締役会は、適格性のない取締役に対して辞任勧告を行うことができるとされており、取締役会において審議の上、決議いたします。
なお、手続等の客観性・透明性を強化するため、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき代表取締役の選定・解職に関する事項について審議し、取締役会に対して答申します。

【補充原則４－３④】
コンプライアンスや財務報告に係る内部統制・リスク管理体制の整備に係る実務は、グループリスク管理・コンプライアンス委員会が行っており、年度毎にリスク管理・コンプライアンスプログラムを立案し取締役会の承認を受けております。
また実施状況については、同委員会から、取締役会に対して年２回の定期報告に加え、四半期ごとのテーマ別（労務管理・情報セキュリティなど）状況報告など、リスク管理に関する審議の充実を図っております。

【原則４－４．監査等委員及び監査等委員会の役割・責務】
監査等委員は４名全員が社外取締役であることから（うち常勤１名）、独立した客観的な立場に基づく監査を実行するとともに、それぞれ高い専門知識や豊富な経験を有しており、随時その知識や経験をもとに積極的に意見を述べています。
また、常勤監査等委員１名は、執行役員会議及び当社事業部門の経営・営業会議等の重要会議にも出席し、当社グループの経営実態を適時把握し、業務執行の監査監督機能を発揮しています。

【補充原則４－４①】
監査等委員は４名全員が社外取締役であることから（うち常勤１名）、独立性の高い監査等委員会となっています。
監査等委員は定期的に監査等委員会を開催しており、情報提供・意見交換を行っています。
経理・財務についても財務経理責任者が適時、常勤監査等委員に対して事前説明・相談を行っています。
また、常勤監査等委員は、執行役員会議及び当社事業部門の経営・営業会議等の重要会議にも出席し、当社グループの経営実態を適時把握しています。

【原則４－５．取締役・監査等委員等の受託者責任】
当社の取締役（監査等委員含む）は、株主に対する受託者責任を認識し、会社や株主共同の利益のために適切に行動しています。

【原則４－６．経営の監督と執行】
社外取締役を４名（監査等委員である社外取締役４名）選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を頂いています。

【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
独立社外取締役４名は、専門的な知識や豊富な経験に基づいて助言を行うとともに、経営陣幹部の選任その他取締役会の重要な意思決定を通じ経営の監督を行っています。
また、独立社外取締役は、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する他、経営陣・支配株主から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しています。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
取締役９名のうち、独立社外取締役は４名であります。独立社外取締役からは、当社の取締役会等において積極的に意見を頂いています。

【補充原則４－８①】
社外役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の重要性を認識しており、監査等委員である取締役４名は全て独立社外取締役であります。独立社外取締役４名で構成する監査等委員会にて、客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を行っています。

【補充原則４－８②】
独立社外取締役は４名であり、常勤の監査等委員である独立社外取締役が経営陣との連絡・調整や監査等委員会との連携を行っております。筆頭独立社外取締役の指名の是非については検討してまいります。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にして、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しています。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】及び【補充原則４－10①】
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役９名のうち独立社外取締役は４名であります。監査等委員会は独立社外取締役４名で構成しています。
また、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会（独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役）を設置し、取締役等の指名及び報酬等の事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得られる体制をとっております。

【原則４－11．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役は、事業能力、事業発掘、取引先からの評判（評価）、人材教育、人望、社員による評価等を重視して選任しています。また最高経営責任者の後継者候補として、若年層の取締役を選任することにより、取締役会全体における多様化及び活性化を図っています。
社外取締役は４名（全員監査等委員）であり、国内外の経済社会動向に関する幅広い知識・見識や、財務・会計・法律の専門知識等全体のバランスを考慮した人選をしています。
また、指名・報酬諮問委員会が、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）、役付取締役の選定・解職、役付執行役員の選定・解職に関する事項について審議し、取締役会に対して答申します。

【補充原則４－11①】
当社は、豊富なビジネス経験や他社での経営経験に基づく幅広い見識を有する者について、適任者がいた場合において、当社の業務執行に相応の時間を割いて頂けるときは、業務執行取締役の候補者として優先して検討する方針としておりますが、独立社外取締役としての選任を否定するものではありません。現在、他社での経営経験者１名を社内取締役として選任しております。
取締役会等の重要会議への参加にとどまらず、当社の経営戦略や事業戦略等について、検討段階から議論の場に積極的に参画し、当社の経営全般について他社での経験を踏まえた指導・助言を頂くことが当社の企業価値向上に資するものと考えております。
なお、当社の取締役会は、現在、社内取締役５名（うち女性１名）、社外取締役４名（監査等委員である取締役４名、うち女性１名）の全９名の取締役を選任しております。３分の１以上を独立社外取締役とし、ガバナンスの強化を図っております。
業務執行取締役については、原則として最高経営責任者とその後継者候補、並びに間接部門における十分な専門知識と実務経験を有している者から選任する方針としております。経営トップに必要な素養としては、既存ビジネスの積み上げではなく、新たなビジネスを創造する能力が重要と考えています。また、社外取締役は、国内外の経済社会動向に関する幅広い知識・見識や、財務・会計・法律の専門知識等全体のバランスを考慮した人選をしております。現在、上記の基本的な方針を踏まえた構成となっており、取締役会全体として、知識・経験・能力のバランスや多様性を確保し、適切な規模であるものと認識しております。

【補充原則４－11②】
取締役（監査等委員含む）は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役又は監査等委員の業務に振り向けられるよう配慮しています。当社取締役の上場他社役員就任については取締役会決議事項としており、兼任状況を把握、管理するとともに、執行ラインの取締役については原則として上場他社の役員就任は認めていません。
なお、兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しています。

【補充原則４－11③】
当社は、取締役会全体の実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しています。
当社では、２年に１回、外部機関を活用した第三者評価を実施し、その評価に基づき改善課題と今後の取組み方針を取締役会において審議・決定しております。また、取締役会は、認識された課題と改善に向けた取組みについて、毎年、振返り及び進捗状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。

１．2023年度の実効性評価について
2022年度に実施した第三者評価において認識された改善課題と今後の取組み方針について、振返りと進捗状況を確認し、取締役会の実効性の状況や今後の取組みについて審議を行いました（2024年５月）。

２．2023年度の取組み
　2023年度は、主に次のような取組みを進めてまいりました。
　
2022年度の実効性評価で認識された課題
・ESG、サステナビリティに関する議論、開示の充実
・更なる多様性の確保をはじめとする取締役会構成の在り方についての検討

2023年度中に行った主な取組み
・重要課題である人材戦略に関する審議の充実
・女性管理職比率目標の設定及びその他人的資本開示の充実

・取締役に求める具体的なスキルの特定に関する検討
・社外取締役の独立性に関する要件の検討
・社外取締役について具体的な候補者の検討開始
・代表取締役社長の後継者計画の議論の継続

３．今後の取組み
2022年度の実効性評価で認識された課題については、順次改善に向けた取組みが進んでおり、全体として取締役会の実効性は十分に確保できていることを確認しました。
引き続き定期的な検証を行い、改善に向けた取組みを進めてまいります。

参考：2022年度の分析・評価結果の概要
2022年度　取締役会の実効性評価結果の概要
https://www.yamada-cg.co.jp/press/1553/

【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
社外取締役は自身の専門的な知識や豊富な経験に基づき、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行っています。
社外取締役以外の取締役についても、取締役会に上程された審議事項や事業部門及び子会社からの状況報告等について、意見や指摘を行う等しています。

【補充原則４－12①】
（１）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること
取締役会の資料は原則、取締役会開催日の前日に配布していますが、取締役会に上程される事項については、常勤取締役（常勤社外取締役含む）も出席する執行役員会議にて事前に検討・議論していますので、内容を熟知した上で取締役会に出席しています。社外取締役には、取締役会前に開催している監査等委員会にて、常勤社外取締役が取締役会に上程される議題についての事前説明を行っています。また、社外取締役には必要の都度、個別に事前説明を行っています。
（２）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること
必要に応じて事務局から各取締役に対して情報を提供しています。
（３）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと
取締役会は、原則月１回の頻度で開催し、事業年度の開始前に年間開催スケジュールを取締役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しています。
（４）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること
上記（３）に記載
（５）審議時間を十分に確保すること
審議案件の内容・数を勘案しながら十分な審議時間を確保しています。

【原則４－13．情報入手と支援体制】
当社取締役会は、執行役員も出席しており、各事業部門の状況等の報告を行っております。また、当社の常勤取締役（常勤社外取締役含む）は、執行役員会議にも出席しており、当社グループの経営状況を把握しています。加えて、当社の常勤取締役（常勤社外取締役含む）は各事業部門の経営・営業会議等の重要会議に出席し、事業部門の経営状況を適時適切に把握し、指導を行っています。
その他、取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門及び子会社に対し情報や資料を求め、情報提供を求められた部門及び子会社は、その要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。
取締役への支援は、取締役会事務局である広報・コーポレートガバナンス室、管理本部が中心となり行っています。

【補充原則４－13①】
取締役は、適切な意思決定を行うため、自身が保有する情報に不足がある場合は、取締役会事務局、関連する部門及び子会社へ情報や資料の提供を求めています。
監査等委員会は、取締役や内部監査部門と連携し、監査を行うにあたって必要となる情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、常勤監査等委員が中心となり、取締役、関連する部門及び子会社に対し、必要とする情報や資料を求め、要請を受けた取締役、部門及び子会社は、適宜情報や資料を提供しています。

【補充原則４－13②】
業務遂行上、第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、弁護士等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行っています。これらにより生じる費用は、当社が負担しています。

【補充原則４－13③】
内部監査部門における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜、取締役や監査等委員へ報告がなされています。特に重要な問題点等については、取締役会や監査等委員会から当該部署等へ改善指示がなされ、速やかに改善を行うこととなります。
また、当社では、広報・コーポレートガバナンス室、管理本部や常勤監査等委員を通じて、各部門、各子会社が、常時、社外取締役や監査等委員である社外取締役からの依頼を受けられる体制を確保しています。

【原則４－14．取締役・監査等委員のトレーニング】
取締役（監査等委員含む）に対して、取締役としての知識習得のための外部研修の機会を提供しており、その費用は会社負担としています。

【補充原則４－14①】
新任の取締役に対して、当社グループ全体に関する事項、その役割と責務について随時説明し、理解を図っています。
社外取締役にはその就任の際に、当社グループの事業、財務、法務、組織等に関する知識習得のための資料配布及び説明を行うとともに、当社が期待する役割と責務の説明を行っています。

【補充原則４－14②】
取締役（監査等委員含む）に対して、取締役としての知識習得のための外部研修の機会を提供しております。

■第５章　株主との対話■

【基本原則５】
広報・コーポレートガバナンス室を中心とするIR体制を整備し、機関投資家との個別ミーティングを実施する等、株主や投資家からの取材にも積極的に応じています。
また、アナリスト・機関投資家・個人投資家に対する決算説明会を年２回（第２四半期決算、通期決算）開催しており、経営トップが説明・応答を行っています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
IR担当責任者（執行役員）を選任するとともに、広報・コーポレートガバナンス室をIR担当部署としています。
機関投資家・アナリスト・個人投資家に対する年２回（第２四半期決算、通期決算）の決算説明会の開催に加え、個人投資家向けの会社説明会を定期的に開催し、その資料と動画を当社ホームページに掲載しております。いずれの説明会も経営トップが説明・応答しております。
また、機関投資家等との個別ミーティングを実施し、それらの結果を、随時、経営幹部及び取締役会に報告しています。

【補充原則５－１①】
株主との対話（面談）の対応は、IR担当責任者（執行役員）が行っています。
また、必要に応じて経営トップも面談に対応しています。

【補充原則５－１②】
（１）株主との対話全般について、下記（２）～（５）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
IR担当責任者（執行役員）を選任しており、IR担当責任者が広報・コーポレートガバナンス室、管理本部、子会社等のIR活動に関連する部署と日常的に連携を図っています。
（２）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
上記（１）に記載
（３）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
IR担当責任者が、投資家からの電話取材等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、機関投資家・アナリスト・個人投資家に対する決算説明会を年２回（第２四半期決算、通期決算）、加えて個人投資家向けの会社説明会も定期的に開催し、いずれも経営トップが説明を行っています。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
IR活動の状況は、IR担当責任者が、経営幹部や取締役会へ定期的にフィードバックしています。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
投資家との対話に際してのインサイダー情報の管理等については、当社ウェブサイトにディスクロージャーポリシーを掲載しております。ご参照ください。
・ディスクロージャーポリシー
https://www.yamada-cg.co.jp/ir/management/management_disclosure/

【補充原則５－１③】
毎年３月末及び９月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、必要があれば、当社の株式を所有する株主の調査等を行い、実質の株主の把握を行ってまいります。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、持続的かつ安定的な成長と企業価値向上を実現するため、資本コストを上回る収益性を上げることが重要であると考えております。現在の資本コストは、CAPMによる算定、株価収益率（PER）からの推定、投資家へのヒアリングにより、概ね８％程度と考えております。
当社は、自己資本利益率（ROE）の中長期的な目標を20%とおいております。
2023年３月期からの直近３期平均の自己資本利益率（ROE）は16.6％、また、2025年３月期は16.6％となっており、目標は未達であるものの、資本コストを上回る水準を実現しております。
また、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、具体的な指標としては、連結配当性向50％を目安とした上で、増配もしくは配当の維持を行う累進配当を継続して実施してまいります。
今後もこの方針を継続するとともに、企業価値向上に繋がる具体的な取組みや計画・目標について社内での検討を進め、決定次第、適宜開示する予定であります。

【補充原則５ー２①】
現状、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めておりませんが、今後の検討事項と考えております。

当社では、持続的かつ安定的な成長と企業価値向上を実現するため、資本コストを上回る収益性を上げることが重要であると考えております。現在の資本コストは、CAPMによる算定、株価収益率（PER）からの推定、投資家へのヒアリングにより、概ね８％程度と考えております。
当社は、自己資本利益率（ROE）の中長期的な目標を20％とおいております。
2023年３月期からの直近３期平均の自己資本利益率（ROE）は16.6％、また、2025年３月期は16.6％となっており、目標は未達であるものの、資本コストを上回る水準を実現しております。
また、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、具体的な指標としては、連結配当性向50％を目安とした上で、増配もしくは配当の維持を行う累進配当を継続して実施してまいります。
今後もこの方針を継続するとともに、企業価値向上に繋がる具体的な取組みや計画・目標について社内での検討を進め、決定次第、適宜開示する予定であります。

１．2025年３月31日現在の状況であります。

２．持株割合は自己株式797,022株を控除して算出しております。

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　監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとしております。
　また、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとしております。

　監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名（社外取締役）及び非常勤監査等委員３名（３名とも社外取締役）で実施しております。
　監査等委員は当社取締役会、監査等委員会に出席し、意見交換・情報交換を行うこと等により業務執行の適正性の確保に努め、職務執行等の監査を実施しております。また、監査等委員は会計監査人との面談も定期的に行っており、会計監査人との意見交換等も行っております。
　会計監査人による監査報告会には常勤監査等委員及び内部監査部門も出席することにより、相互に意見交換・情報交換等ができる体制としております。
　内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規程に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長に行われており、また監査等委員会に対しても定期的に直接行っております。監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行っております。
　内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について意見交換・情報交換等を行っております。

１．委員会設置の目的
　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

２．委員会の役割
　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、 取締役会に対して答申します。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）役付執行役員の選定・解職に関する事項
（５）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項
（６）取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（７）役付執行役員の報酬等に関する事項
（８）後継者計画（育成を含む。）に関する事項　等

３．委員会の構成
　指名・報酬諮問委員会は、原則として代表取締役、独立社外取締役を対象とし、取締役会の決議によって選定された取締役（以下、「委員」という。）で構成します。委員の構成は独立社外取締役を過半数とし、指名・報酬諮問委員会の委員長は、指名・報酬諮問委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定します。

４．設置日
　2019年６月20日

　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　企業価値の一層の増大を図るため株主と株価を意識した経営を推進すること、また当社グループの連結業績向上に対する意欲や士気を高揚させることを目的としてストックオプション制度を導入しております。
　ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の額については、2016年６月16日開催の第27回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して年額30,000千円以内と決議いただいております。

　当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、当社グループ構成員にストックオプションを付与しております。
　当社グループでは、一定以上の役職に新たに就いた者で、かつ今後の活躍が大いに見込まれ、業績向上に貢献することが期待される者に対してストックオプションを付与する制度としております。

　2025年３月期における当社の取締役（監査等委員除く）に対して支払った報酬額は228,735千円（固定報酬228,475千円、ストック・オプション報酬260千円）であります。監査等委員である取締役に対して支払った報酬額は35,887千円であります。
　役員ごとの報酬等の総額につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

　取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬額は、2018年１月26日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内。使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内）としております。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年６月23日開催の第36回定時株主総会において年額100,000千円以内としております（定款で定める監査等委員である取締役の員数は３名以上）。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。社外取締役を除く。）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額は、2016年６月16日開催の第27回定時株主総会において、年額30,000千円以内としております。
　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で承認された総額の範囲内で各取締役の報酬等の額を決定しております。

　当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等について取締役会で決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　役員報酬等の内容の決定に関する方針等についての取締役会決議の内容は次のとおりであります。
(a)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
・固定報酬
　取締役（監査等委員を除く）の固定報酬（月例）は、職務内容を踏まえ、中長期的な事業への成長貢献、及び従業員給与の水準等を総合的に勘案し、決定するものとする。
・その他賞与
　取締役（監査等委員を除く）の賞与は、前事業年度の連結業績を踏まえ、役職、事業成長や業績に対する貢献等を総合的に勘案して決定し、原則として事業年度末から株主総会の開催日までの間に一括支給するものとする。

(b)非金銭報酬等の内容もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　非金銭報酬等は、ストック・オプションとし、原則として一定の役職に新たに就任した者に対して、就任後１年以内にあらかじめ定められた個数を付与する。
　具体的な個数については、別途「ストック・オプション付与ルール」に定める通りとする。

(c)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の報酬は、原則として基本報酬のみとするが、一定の役職に新たに就任した者に対して、非金銭報酬等としてあらかじめ定められた個数のストック・オプションを付与することがある。

(d)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　代表取締役は、指名・報酬諮問委員会に各取締役の報酬額案を提出し、同委員会は審議を行ったうえで取締役会に答申を行う。取締役会での議論のもと取締役会は代表取締役に一任し、代表取締役が各取締役の報酬等の額を決定する。

　社外取締役が出席する当社定例取締役会では、当社の重要事項の審議・決議・会計報告を行い、併せて子会社の会計報告・重要事項の報告等も行っております。また、子会社の重要事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、原則として当社定例取締役会において審議・決議を行っております。
　以上から社外取締役が当社グループの経営実態を適時的確に把握できる体制となっております。

（１）企業統治の体制の概要
　当社の役員構成は、2025年６月23日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役４名（４名とも社外取締役）であります。
　当社では監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役３名で構成しております。
　当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。
　取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。

（取締役会）
　当社の取締役会は、2025年６月23日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役４名（４名とも社外取締役）で構成しております。取締役会の議長は代表取締役社長　増田　慶作であります。
　当社は、定例取締役会を原則として毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決議を行い、併せて当社子会社の会計報告及び経営状況報告等も行い、当社グループ全体の業務執行の監督を行っております。当社子会社の重要事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、当社取締役会において審議・決議を行っております。社外取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。
　また、グループ全体としての検討事項・決定事項を周知徹底するため、当社執行役員も当社取締役会に出席し、積極的に意見交換・情報交換を行っております。
（取締役会の活動状況）
　2025年３月期において取締役会は12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
　　取締役会長　西口　泰夫　　　　　　　　 　 12回出席（100％）
　　代表取締役社長　増田　慶作　　　　 　 　12回出席（100％）
　　専務取締役　辻 剛 　　　　　　　　　　　 　12回出席（100％）
　　取締役　布施　麻記子　　　　　　　　 　　　12回出席（100％）
　　取締役　首藤　秀司　 　　　　　　　　 　　　12回出席（100％）
　　取締役（常勤監査等委員）　永長　正士　12回出席（100％）
　　取締役（監査等委員）　　　　山﨑　達雄　12回出席（100％）
　　取締役（監査等委員）　　　　岩品　信明　12回出席（100％）
※Nagisa Vivien Usuiは、2025年6月23日付で取締役（監査等委員）に就任したため、記載しておりません。

　取締役会においては、取締役会規程及び関係会社管理規則に定める事項の決議の他、2025年３月期は事業計画の妥当性、海外事業のガバナンス体制の整備運用状況の適正性・今後の整備案の妥当性、新規事業のリスク管理体制の妥当性等を議論、検討いたしました。

（監査等委員会）
　当社は、2025年６月23日現在、監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役３名で構成しております。
　監査等委員会は原則として毎月１回開催し、常勤の監査等委員である取締役から当社グループの状況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等を行っており、業務執行の適正性の確保に務め、職務執行等の監査を実施しております。
　常勤の監査等委員である取締役は、当社の執行役員会議等の重要な会議に出席することにより当社グループの経営の実態を適時把握しております。

（監査等委員会の活動状況）
　監査等委員会は、４名の監査等委員で構成され、そのうち常勤である永長正士は退官時の人事院事務総長をはじめ財務省及び人事院での知識経験を有し、非常勤である山﨑達雄は退官時の財務官をはじめ財務省での知識経験を有し、また、同じく非常勤である岩品信明は弁護士・税理士の資格を有しております。なお、2025年６月23日開催の定時株主総会において米国公認会計士の資格を有し監査業務に従事しておりましたNagisa Vivien Usuiを監査等委員である取締役として選任し、監査等委員会の監査体制の強化を行っております。
　
　監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針・実施計画に基づき、会計監査人及び内部監査室をはじめとする社内の組織と連携しながら、取締役及び執行役員等の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告書を作成しております。
　2025年３月期において監査等委員会は毎月１回の計12回開催されました。各監査等委員とも、その全てに出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。個別事項としては、事業計画の妥当性、海外事業のガバナンス体制の整備運用状況の適正性・今後の整備案の妥当性、新規事業のリスク管理体制の妥当性、内部監査の実施状況確認・重点監査実施項目の意見交換などの検討を行っております。
　また、各監査等委員は、取締役会において、海外関連事業や投資事業を含む重要な議題を中心として、それぞれの知識経験に基づく指摘や提案等の必要な発言を行うとともに、監査等委員以外の取締役とも意見の交換を行っております。
　常勤の監査等委員は、月例の取締役会・監査等委員会のほか、週次の執行役員会議をはじめとする経営に関する重要な会議に出席し、また、四半期毎に開催しているグループリスク管理・コンプライアンス委員会に出席し、それぞれの場で情報把握、発言を行っております。その他、取締役、執行役員及び内部統制関連部署の主要な社員等と随時、情報交換と意思疎通を行い、その結果を監査等委員会に報告しております。加えて、主要な子会社について当該会社の監査役を務め海外往査を含め業務執行の状況等を監視し、グループ全体の監査活動の充実に努めております。
　2025年３月期において監査等委員会は12回実施しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
　　永長　正士　12回出席（100％）
　　山﨑　達雄　12回出席（100％）
　　岩品　信明　12回出席（100％）
※Nagisa Vivien Usuiは、2025年6月23日付で取締役（監査等委員）に就任したため、記載しておりません。

（指名・報酬諮問委員会）
　当社は、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。2025年６月23日現在、当該委員会の構成員は取締役６名、そのうち４名が監査等委員である社外取締役であり、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程等に関与しております。
　構成員：委員長　取締役（常勤監査等委員、社外取締役）永長　正士
　　　　　　委員　　　取締役会長　西口　泰夫
　　　　　　委員　　　代表取締役社長　増田　慶作
　　　　　　委員　　　取締役（監査等委員　社外取締役）山﨑　達雄
　　　　　　委員　　　取締役（監査等委員　社外取締役）岩品　信明
　　　　　　委員　　　取締役（監査等委員　社外取締役）Nagisa Vivien Usui

（指名・報酬諮問委員会の活動状況）
　2025年３月期において指名・報酬諮問委員会は６回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況は以下のとおりであります。
　　永長　正士　　６回出席（100％）
　　西口　泰夫　　６回出席（100％）
　　増田　慶作　　６回出席（100％）
　　山﨑　達雄　　６回出席（100％）
　　岩品　信明　　６回出席（100％）
※Nagisa Vivien Usuiは、2025年6月23日付で指名・報酬諮問委員に就任したため、記載しておりません。

　具体的な活動内容は以下のとおりであります。
　・取締役及び役付執行役員の選定過程に関与
　 ・取締役及び役付執行役員の報酬決定過程に関与
　 ・後継者及び中核人材育成の進捗状況確認
　 ・取締役会のダイバーシティ（女性役員の継続登用について）、そのための社内人材の育成計画等についての議論
　 ・役員退任内規の改定

（２）責任限定契約の内容の概要
　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険）を保険会社との間で締結しており、保険契約の内容の概要は以下のとおりであります。
保険契約の内容の概要
・被保険者の範囲
　当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理職従業員(注)、社外派遣役員、退任役員。ただし、海外子会社については当社または日本に所在する当社子会社からの出向役員及び当社または日本に所在する当社子会社と海外子会社との兼務役員に限ります。
(注)当社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者
・被保険者の実質的な保険料負担割合
　保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
　被保険者である当社または当社子会社の役員等がその職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が填補されます。
・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
　法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（４）内部監査の状況
　　内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規則に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。
　当該監査の報告は内部監査規則により、直接社長に行われており、また監査等委員会に対しても定期的に直接行っております。監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行っており、改善提言を受けた部門等は、その改善状況について内部監査室に報告しております。なお、取締役会に直接報告を行う仕組みはありません。
　また、内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について、随時、意見交換・情報交換等を行っております。

（４）会計監査の状況
　当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人が実施しており、継続監査期間は27年間です。当事業年度における当社の会計監査業務を執行した公認会計士等は、以下のとおりであります。
　監査業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員　業務執行社員　北澄裕和氏
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　伊東　 朋氏
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査業務に係る補助者：公認会計士４名、その他９名

　 当社は、取締役会の監査・監督を更に強化するため、監査等委員会設置会社とするとともに監査等委員である取締役４名とも独立性の高い社外取締役を選任しております。
　また、当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。
　取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。

　当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備についての決定内容の概要は、次のとおりであります。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ全体のコンプライアンスに関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置している。同委員会の委員長をコンプライアンス統括責任者とし、グループ内各組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・コンプライアンス関連の諸規程を当社グループの行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。
・内部通報者保護規程を制定しており、組織的又は個人的な法令等違反行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取り扱いを防止する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理し、少なくとも10年間は必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を制定している。
・グループ全体のリスク管理に関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、グループを取り巻く様々なリスクをグループ内各組織横断的に把握・評価し、これを適切に管理する。
・リスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理規程、緊急時対応策規程等を制定しており、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努める。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、毎月１回の定期開催に加え必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速な意思決定体制としている。毎月１回の定期開催取締役会では、子会社の会計報告及び状況報告等を行う。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループリスク管理・コンプライアンス委員会主導のもと、グループ各子会社において必要な諸規程を整備し、当社グループの内部統制を構築・運用している。
・関係会社管理規程を定めており、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により、グループ各子会社に対し必要な管理を行う。

（６）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
・監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

（７）監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務・業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。
なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（８）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求がその職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じるものとする。

（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を随時行う。
・監査等委員会は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人と連携をとり監査を行う。

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の係わりを持たず、毅然とした態度を貫き、これを断固として排除することを基本方針としております。
当社の人事・総務部を反社会的勢力対応の総括部署と位置づけ、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

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【適時開示体制の概要】
（１）適時開示の責任者と担当部署
当社では、情報管理責任者及び適時開示責任者のもと、財務経理部を情報取扱事務局（適時開示担当者）としております。また、当社各子会社（以下「グループ各社」）においては、代表者（社長又は社長が指名した者）が子会社に係る会社情報の開示等の情報管理担当者となっており、グループ各社の重要情報が情報管理責任者、適時開示責任者に速やかに報告される体制となっております。

（２）情報の把握
・決定事実
当社及びグループ各社における重要な業務執行につきましては、当社取締役会において決定しております。また、グループ各社における重要事項につきましては、当社「関係会社管理規程」に基づき、当社への事前協議を要する事項を定めております。事前協議事項につきましては、当社において内容を審議・承認しており、グループ各社に関する情報の一元的管理をしております。
・発生事実
当社及びグループ各社において重要な事実が発生した場合は、「グループ・インサイダー取引防止規程」及び「適時開示規程」に基づき、速やかに当社の情報管理責任者に報告され、情報を集約し適時開示責任者に速やかに報告しております。
・決算情報
当社及びグループ各社の決算情報につきましては、当社財務経理部が主管部門として、全社の決算情報のとりまとめと作成を行い、最終的に取締役会において決定しております。

（３）適時開示の判断
前項の各情報につきましては、適時開示責任者のもとで財務経理部により、金融商品取引法及び適時開示規則に基づく開示の必要性につき検討を行っております。

（４）公表手続
適時開示が必要と判断された情報につきましては、決定事実と決算情報につきましては当社取締役会による決定後、発生事実につきましては適時開示責任者及び代表取締役社長が確認・承認の後、速やかにＩＲ担当よりプレスリリースの実施及びホームページ（https://www.yamada-cg.co.jp/）上への掲載を行っております。