当社は、企業価値を高めることを最重要課題と位置づけ、株主の皆様やお客様から信頼され、それに応えることによって評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし社会に貢献することを目指しております。そのためにコーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性などに取り組んでおります。

　当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1－4．政策保有株式】
　当社では、取引関係の強化を目的として取引先株式を保有しております。企業価値を向上させるための中長期的な観点に立ち、事業戦略上の重要性、取引関係の構築状況を総合的に判断し、必要な株式については保有する方針です。その必要がなくなった場合、またはその株式を保有し続けることにより当社が著しい損失を被るおそれが生じた場合は、保有解消を検討します。政策保有株式の議決権の行使につきましては、当社の保有目的を踏まえつつ、政策保有先および当社の中長期的な企業価値向上の観点、配当の状況、ＲＯＥ等の推移を総合的に判断し、議決権を行使する方針です。

【原則1－7．関連当事者間の取引】
　当社では、競業取引や利益相反取引を行おうとする取締役は事前に取締役会の承認を得ることとしており、その取引を行った場合は取締役会に報告することとしております。また、役員に関して定期的に「関連当事者に関する確認書」の提出を受けており、関連当事者との取引の有無を把握しております。

【補充原則2－4(1）】
　人材戦略に関し以下の基本方針を定め、「外国人」については、実績はあるものの僅少比率であるため、先ずは「女性」「中途採用者」にフォーカスした施策を推進しております。

１．女性管理職比率
　2025年３月末現在　女性管理職比率　旧制度基準9.1％　新制度基準3.6％
　指　　　　　 標　　 女性管理職比率2027年3月期5％
２．中途採用管理職比率
　2025年３月末現在　中途採用管理職比率37.4％
　指　 　 　　 標 　中途採用管理職比率2027年3月期40％
（注）2023年4月より新人事制度を開始。管理職の基準を現課長補佐から現課長に１職位引き上げたことにより比率に影響が出ました。

【原則2－6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は確定給付企業年金制度を採用しています。企業年金の積立金の管理・運用については外部の資産管理運用機関に委託しています。適切な資質を持った人材を配置しており、資産運用の基本方針を策定するとともに、運用の目標が十分達成できているか、必要に応じた資産構成の見直しが行われているか等を確認しています。運用機関からは、四半期ごとに運用状況の報告を受けています。 年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすることを通じて、今後も積立金の適切な運用環境の整備に努めてまいります。

【原則3－1．情報開示の充実】
(1) 当社は経営理念等を当社ＨＰ「企業方針」として開示しております。（https://www.nakabayashi.co.jp/company/business-policy/） また、経営戦略、経営計画については2024年5月10日に「第4次中期経営計画「Go on 5ing」策定に関するお知らせ」として開示しております。
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針は有価証券報告書等に記載しております。
(3) 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成しており、社外監査等委員２名と代表取締役により構成される指名・報酬委員会を設置し、その諮問を経て報酬を決定しております。なお、2019年6月21日開催の第69回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度導入の決議をいただき制度的な強化を行いました。
(4) 当社の経営の基本方針を実行・実現できる人材を主眼とし、知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案し、その選解任については指名・報酬委員会への諮問を経て決定しております。
(5) 取締役および監査等委員の個々の選解任・指名については、「株主総会招集ご通知」（参考書類）に記載し、株主のご判断をいただいております。

【補充原則3－1(3)】
【サステナビリティに関する考え方及び取組】
　当社グループは、中長期的な企業価値向上の柱として、「健康・医療」「環境」「生活・福祉」「農業」「文化」の５つの領域において生命関連産業のリーディング・カンパニーとなることを目指し、次の５つの基本方針をもって持続可能社会の実現を図り、サステナビリティを高めることによるリスクの減少、収益機会の増大を実現します。
１． あらゆる人権を尊重します。
２． グループで働く人の健康、労働環境、公正・適切な処遇を常に維持向上します。
３． 購買先・販売先との公正・適正な取引を維持し、良好な関係性を高めます。
４． 自然災害等へのリスク管理体制を整え、内外のリスク低減を図ります。
５． 事業活動を通じて、人類の共通課題である地球環境の維持・改善、気候変動問題への取組に挑戦します。

特に気候変動についての取組におけるリスクと収益機会については以下の通りです。
気候変動による事業に対する財務面での重大な影響は、監査等委員会もしくは会計監査人（監査法人）から取締役会に指摘があった事項のうち、取締役会が「重大」と判断したものについて戦略に織り込んでいます。
　当社において、取締役会に常に出席する管理統括本部長が、リスク管理部門長であり、環境ＩＳＯ14001マネジメントシステム上の「環境管理責任者」かつ「環境委員会」の委員長でもあります。また管理統括本部長が、環境マネジメントシステムの最高責任者であり、取締役会への報告責任者でもあります。環境管理責任者は、環境マネジメントシステム上の「環境影響評価」の最終承認者であり、環境影響評価においては、当社のあらゆる活動の環境側面をボトムアップ方式で抽出し、その抽出された環境側面に対するリスクと機会両面の影響を認識評価しています。環境影響評価は、年１回の頻度で年度末（３月末）に実施され、その評価結果に基づき翌年度の環境に係わる重点活動が決定、実施されます。その過程で重要事項は環境管理責任者を通じて取締役会に報告される組織構造（仕組み）であり、また、環境ＩＳＯマネジメントシステムについては、年１度の頻度で外部審査を受けており、その結果も環境管理責任者に直接に報告、伝達されており、この審査結果も環境管理責任者を通じて取締役会に報告される組織構造（仕組み）となっています。
　なお、上記プロセスにおいて対象とする時間軸は限定しておらず、短期・中期・長期全てが対象、かつ「定常時」「非定常時」「緊急時」の視点でもリスクと機会は検討評価されています。
(1) ガバナンス
　取締役会による気候変動対応の監視体制は、以下の通りです。
(a)　取締役会が気候関連課題について報告を受けるプロセス、議題として取り上げる頻度、監視対象 、サステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進するため、環境課題に関する具体的な取り組み施策について、「経営会議」で協議・決議します。また、半期に一度開催される「サステナビリティ委員会」において、「経営会議」で協議・決議された環境課題への対応方針等を共有し、当社グループの環境課題 に対する実行計画の策定と進捗モニタリングを行ってまいります。 取締役会は、「経営会議」および「サステナビリティ委員会」で協議・決議された内容の報告を受け、当社グループの環境課題への対応方針および実行計画等についての論議・監督を行ってまいります。
(b)　経営者の気候関連課題に対する責任、報告を受けるプロセス（委員会等）、モニタリング方法について代表取締役社長は、「経営会議」の長を担うと同時に、直轄の諮問委員会である「サステナビリティ委員会」の委員長も担っており、環境課題に係る経営判断の最終責任を負っております。「経営会議」および「サステナビリティ委員会」 で協議・決議された内容は、最終的に取締役会へ報告を行います。
(2) リスク管理
リスク管理につきましては以下の通りです。。
(a)　気候関連リスクの特定・評価プロセスの詳細、重要性の決定方法については、「グループ連結売上高の５％以上の影響がある場合」を財務面での重大な影響と定義することとし、適切に対応することで、持続的な成長につながると考えております。 環境課題に係るリスクについて、「サステナビリティ委員会」の中でより詳細に検討を行い、各事業子会社と共有化を図ってまいります。各事業子会社では、気候変動の取り組みを実行計画に落とし込み、各事業子会社社長を長とする会議の中で論議しながら実行計画の進捗確認を行ってまいります。その内容について、「経営会議」や「サステナビリティ委員会」において、進捗のモニタリングを行い、最終的に取締役会へ報告を行っていきます。
(b)　全社リスク管理の仕組みへの統合状況については、リスクを全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、「内部統制推進室」が行います。「内部統制推進室」では、外部環境分析をもとに、環境課題に係るリスクを含めた企業リスクを識別・評価し、優先的に対応すべき企業リスクの絞り込みを行い、進捗のモニタリングを行ってまいります。「内部統制推進室」で論議・承認された内容は、取締役会による監督体制の下、当社グループの戦略に反映し、対応してまいります。
(3) 指標と目標
(a) グループＧＨＧ（温室効果ガス）排出量を前年比３％削減させていきます。
■ＧＨＧ（温室効果ガス）排出量の推移 　 単位：t-CO2
　 2022年３月期
　　　　Scope１　　5,869　　　Scope２　 12,200　　　　合 計 18,069　　　　

2023年３月期
　　　　Scope１ 5,273　　 Scope２ 11,239 合 計 16,512

　 2024年３月期
Scope１ 5,383 Scope２ 　 10,111 合 計 15,495

2025年３月期
Scope１ 5,097 Scope２ 　 9,017 合 計 14,114

※ Scope２は、マーケット基準での算定値です。
(b)　ＣＤＰスコア　目標値　2027年３月期「Ｃ」
実績値 2023年３月期「Ｃ」・2024年３月期「Ｄ」・2025年３月期「Ｄ」

(c) 環境省のオフセット・クレジット（J-VER）制度に基づき、2022年から2033年の12回にわたって、二酸化炭素相当量1,800 t-CO2（150 t-CO2／年）のクレジッ トを買い受ける契約を締結しております。

次に当社の人的資本に対する取組みについては以下の通りです。
【当社グループの目指すべき人材像】
●　環境の変化に対応すべく、常に自らの強みや専門性に磨きをかけ続け、こだわりをもって顧客や関係者に高い付加価値を提供できる人物
●　オーナー意識をもってチャレンジし、失敗を恐れずに思い切った新しい価値を適切な方法で提供できる人物
●　決して受動的にならず、自らが率先して動き、手本を示すことで周囲に良い影響を与えることができる人物
●　仕事はチーム一体となって行うことを自覚し、周囲を巻き込み調和を図りながら、高い成果を出すために決断し、メンバーを牽引できる人物

【人的資本の取組みについて】
１．多様性
〇ダイバーシティ＆インクルージョン
〈【As-is】人財・コスト〉
リモートワークの定着
時間有給等、ライフスタイルに合わせた休暇取得
〈【To-Be】人財・投資〉
戦略的中途採用の強化
他社人材の受け入れ
褒める・認め合う表彰制度の実施
〈目指す姿〉
中途採用管理職比率　2027年3月期　40％
〈進捗(2025年3月)〉
中途採用管理職比率　37.4％
〇女性活躍推進
〈【As-is】人財・コスト〉
女性管理職比率7.5％
女性リーダー層情報交換会の実施
〈【To-Be】人財・投資〉
女性外部交流機会の創出
Woman’s Councilの組成
制度基準2.0％
　　　 〈目指す姿〉
女性管理職比率２０２５年３月期10％
Woman’s Councilの組成
制度基準2.0％
〇LGBTQ
　　　 〈【As-is】人財・コスト〉
　　　　 全社的LGBTQの指針はない
　　　 〈【To-Be】人財・投資〉
　　　 　バリアフリートイレの整備
　　　　 LGBTQ教育・指針の作成
〈目指す姿〉
2025年3月期指針公開　
全社員研修実施
〈進捗(2025年3月)〉
指針作成実施

２．キャリア形成
　　〇人事制度改革
　　　　〈【As-is】人財・コスト〉
　　　年功色の強い制度
〈【To-Be】人財・投資〉
　　　協業姿勢は強化しながら、個々の頑張りに対し報われる体系
〈目指す姿〉
　　　2023年４月開始済でTo-Beへ早期定着化
〈進捗(2025年3月)〉
　　　４０代部長の抜擢人事
　　　　　　　　スペシャリストコース６名任命
〇人財育成
〈【As-is】人財・コスト〉
　　　新入社員・選抜型研修
　　　選択型オンライン研修
　　　業務経験の幅は狭い
〈【To-Be】人財・投資〉
　　　外部機関出向研修の実施
　　　早期経営人材の選抜・育成
　　　関係会社出向含む異動
　　　ＤＸ教育の推進
〈目指す姿〉
　　　20代異動経験率　2028年3月期　50％
〈進捗(2025年3月)〉
　　　20代異動経験率　22.2％　　(２年間)
〇戦略思考の人事運営
〈【As-is】人財・コスト〉
　　　人事運営の硬直化
　　　部分最適は可だが全体最適は課題
〈【To-Be】人財・投資〉
　　　人事運営の流動化
　　　人財ポートフォリオ戦略
　　　重点組織への再配置
〈目指す姿〉
　　　カンパニー間異動　５年間で60名
〈進捗(2025年3月)〉
　　　カンパニー間異動　２年目28名

３．幸福度
〇エンゲージメントとWell-beingの向上
〈【As-is】人財・コスト〉
　　　エンゲージメント調査は未実施
〈【To-Be】人財・投資〉
　　　エンゲージメントの実施
　　　男性育休取得
〈目指す姿〉
　　　男性育休取得　２年後100％
　　　 〈進捗(2025年3月)〉
エンゲージメント実施　(総合点59.6)
男性育休取得率100％（注2）
〇健康経営
〈【As-is】人財・コスト〉
若手相談窓口の設置
平均時間外労働時間　月間平均10時間
〈【To-Be】人財・投資〉
全社員向けよろず相談窓口の設置
残業を前提としない働き方
〈目指す姿〉
平均時間外労働時間　月間平均５時間
〈進捗(2025年3月)〉
平均時間外労働時間　月間平均７時間

（注１）2023年4月より新人事制度を開始。管理職の基準を現課長補佐から現課長に１職位引き上げたことにより比率に影響が出ました。
（注２）男性育休取得率は育児目的休暇も含めています。


【知的財産への投資戦略】
　ナカバヤシ・グループは、中長期的な企業価値向上の柱として、「健康・医療」「環境」「生活・福祉」「農業」「文化」の５つの領域において生命関連産業のリーディング・カンパニーとなることを目指し、その実現のためには更なる付加価値の創出が最重要課題であるとの認識の下、当社の知財・無形資産への投資・活用戦略の基本方針を定める。
　１．サステナブルな企業価値向上を目指す。
　２．競争優位を維持・強化するために複層的な社内連携を強化する。
　３．知財担当部署が５つの領域の共通ハブとなり、企画開発セクションとの価値共創を行う。

【補充原則4－1(1)】
　当社は、定款の定めにより重要な業務執行の決定は取締役に委任できることとしており、取締役会規則の付議基準に従い、取締役会においては経営の基本方針等の決定を行うとともに、業務執行に関しては取締役並びに執行役員、統括本部長、カンパニー長等からなる経営会議を設置し、重要な業務執行に関する事項を審議・決定し、迅速・機動的な経営判断を行っております。また、人事に関する昇進、昇格人事評価、人事戦略を審議及び決定する場として人財委員会を設置しております。営業・関係会社・工場のカテゴリーのカンパニー横断的会議を設定し、具体的な事項を協議執行しております。
【原則4－9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所の独立性判断基準等に準拠して社外取締役の独立性を判断しております。また、当社の社外取締役は、それぞれの知識・経験・見識に基づき建設的な議論に貢献していただいております。
【補充原則4－10(1)】
　当社は指名・報酬委員会を設置しており、独立社外取締役監査等委員２名と代表取締役１名から構成され、第三者視点からの諮問答申をいただいております。
【補充原則4－11(1)】
　当社は、カンパニー制を採用しており、各カンパニーの特性に応じた知識・経験・能力のバランスを考慮しつつ、迅速・機動的な経営判断を行うために、取締役会の全体としての規模の適正化に配慮しております。取締役の選任に関しては、当社の経営の基本方針を実行・実現できる人材を主眼とし、知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案し、指名・報酬委員会への諮問を経て決定しております。
　具体的「スキル・マトリックス」に関しては2021年6月25日開催の第71回定時株主総会以降の「招集ご通知」において継続開示しております。
【補充原則4－11(2)】
　当社の取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、そのために要する時間・労力の質と量を考慮して当社において適切に役割責務を果たせるかどうかを判断いたします。当社役員の具体的な兼任状況は「株主総会招集ご通知」「有価証券報告書」において開示しております。
【補充原則4－11(3)】
　昨年度に引き続き2025年3月期についての「取締役会全体の実効性について」の取締役への自己評価アンケートを実施し、分析・評価しました。アンケート項目は、取締役会の構成、開催状況、議題資料、議事活性度、役員のトレーニング等です。分析・評価結果として、概ね取締役会に期待される構成・機能を一部課題はあるものの果たしているものと評価しました。議事資料、審議内容の更なる質的向上を図るために、資料の事前配布のための日数確保、議案説明を十分に行う等、運営方法の刷新に向けて取り組んでまいります。なお、アンケートの分析結果から本年度は取締役の多様性を確保する方策の更なる検討、社外取締役の役割を強化し、外部の視点を積極的に取り入れること、加えて役員研修を実施し、会社法等の法令制度の遵守、リスク管理の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則4－14(2)】
　取締役については、その職責を果たすために必要となる会社法をはじめとする法令その他の情報を就任時に提供することとしています。また、社外取締役については、その役割および機能を果たすために必要となる当社グループの事業の概要等を紹介し、随時営業会議等の社内会議にご出席いただき理解を深めていただくこととしております。
【原則5－1．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を促進するために財務戦略・ＩＲ室を設置し、随時当社の持続的な成長と企業価値の向上に向け、外部環境の変化に応じた対応をすることとしております。

当社はＰＢＲ１倍の回復を重要課題と認識し、以下の施策を通じて企業価値の向上に取り組んでまいります。
　①採算性や収益性を考慮した固定資産（投資有価証券・不動産等）の見直しを進め、資本効率の向上を図ります。
　②将来の資本コストの上昇を視野に入れ、ＲＯＩＣの持続的な向上に取り組んでまいります。
　③事業構造の改革および不採算事業の見直しにより、経営資源の最適配分を推進してまいります。
　④ＩＲ活動の強化を通じて資本効率や成長戦略、非財務価値に関する情報の積極的な投資家対話の深化に努めてまいります。
　◇中期経営計画資料（2025年3月期～2027年3月期）
　　　https://www.nakabayashi.co.jp/company/ir/pdf/240527_chukei.pdf

―――

―――

　当社はグループ経営に関し、シナジー創出を生産、販売において最大限発揮することを基本方針としております。
　当社は、東京証券取引所　JASDAQ（スタンダード）上場の国際チャート株式会社の議決権を51.3％（3,080,000株）保有し、連結子会社としておりましたが、2021年11月30日に同社を完全子会社化する株式交換契約を締結し、株式交換は2022年3月1日に効力が発生し、2022年2月25日に国際チャート株式会社は上場廃止となりました。この結果、利益相反リスクが内在する親子上場は解消されました。
　同社は、計測用記録紙等の高精度印刷技術を有し、業界内では独自の位置を占めています。当社及びグループ各社との生産面での協業、販売面での協力は、グループ内シナジー創出に大きな力となっており、今後更にグループ内シナジー効果を追求して更なる企業価値向上を図ります。

　監査等委員会の職務を補助すべき内部監査室に所属する使用人の人事異動・人事評価については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとしております。

　監査等委員会は常勤監査等委員1名、社外取締役監査等委員２名の計３名で構成し、原則として月１回の開催であります。また必要に応じて随時開催し、透明性の高い監視機能を発揮しております。

　任意の指名・報酬委員会を設置し、その構成は社外取締役監査等委員２名と代表取締役１名の３名です。役員及び経営陣の指名・報酬に関し、必要に応じ年間３回程度、代表取締役より諮問します。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

　当社においては、70期より社内取締役へのインセンティブ付与を目的とし、業績連動型報酬としての譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。対象者は、社内取締役6名です。
　従来からも報酬の決定にあたっては、固定報酬のみではなく、会社業績を考慮しており、また、役員持株会制度が、中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与効果を有しており、継続中です。なお、報酬に関することは、指名・報酬委員会への諮問を経て決定しています。

―――

　連結報酬等の総額が、１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を事業報告ならびに有価証券報告書において開示しております。

当社は、取締役の報酬に関し2021年2月26日に以下の取締役会決議を致しました。
　　 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 記
１．基本方針
　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画をも考慮に入れて計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
　　非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社自己株式を譲渡制限株式として取締役に割り当てることとし、その数は、役位、職責、在任年数に応じつつ期待される役割にも配慮して設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。また役員持株会制度を併用、活用するものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（５．の委任を受けた代表取締役）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
　　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝６：３：１とする（KPIを100％達成の場合）。
役　　　位　　　　　基本報酬　　　　　　業績連動報酬等　　　　　　非金銭報酬等
代表取締役　　　　　60％　　　　　　　　　　　30％　　　　　　　　　　　　　10％
取締役　　　　　　　　60％　　　　　　　　　　　30％　　　　　　　　　　　　　10％

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　以上

　当社は社外取締役・社外監査等委員を補佐する専任担当部署は設置しておりませんが、原則として月１回開催される取締役会・監査等委員会において必要な情報等は経営企画室担当者から資料提供、説明を行っております。

　取締役会は月１回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っており、出席率は100％です。監査等委員であるものを除く取締役は6名であり、うち１名は社外取締役であります。監査等委員会は３名のうち２名が社外取締役で構成され、業務執行から独立した立場から取締役の職務執行を監督しております。任意の指名・報酬委員会を設置し、社外取締役監査等委員２名と代表取締役１名から構成されており、随時、指名報酬等に関し諮問しております。また、内部監査室が内部監査を実施し、内部統制推進室において内部統制体制の整備、コンプライアンス体制の構築をおこなっており、監査等委員会の補佐・支援を担っております。
　会計監査人は、ＥＹ新日本有限責任監査法人であり、当社が株式市場に上場して以来、合併等の変遷はあるものの45年間継続しております。ただし、同監査法人においては業務執行社員等のローテーション制度を採用しており、筆頭業務執行社員は連続する５会計期間を関与した後、再度関与せず（ノーリターン）、その他の業務執行社員は連続する７会計期間関与した後、連続する５会計期間は再度関与できないものとして、法令等で定められた各種規制よりも厳しいローテーションルールを適用しています。当社第75期の業務執行社員は大谷智英氏と美和一馬氏であり、補助者は公認会計士8名及びその他20名の構成で、当社および連結子会社の監査を行っております。
　業務執行に関しては、取締役並びに執行役員、統括本部長、カンパニー長等からなる経営会議を設置し、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。また、人事に関する昇進、昇格人事評価、人事戦略を審議及び決定する場として人財委員会を設置しております。営業・関係会社・工場のカテゴリーのカンパニー横断的会議を設定し、具体的な事項を協議執行しております。
　内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、他の部門とは独立した立場で計画的に内部監査を実施しております。また、内部統制推進室を設置し、内部統制の充実を図っております。
　リスク管理体制といたしましては、2005年４月に、リーガルリスクに対処する専門部署として法務課（現・内部統制推進室法務課）を設置し、コンプライアンス委員会を組織し、リスク管理体制を整備しております。また、法令違反や不祥事に関し、「内部通報制度」を設置しております。
　　「財務報告に係る内部統制」の構築につきましては、社内横断的な「内部統制プロジェクト」を立ち上げて体制を構築し、毎年見直しを実施しております。また、上記「財務報告に係る内部統制」並びに「内部統制システム」において子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行っており、グループ倫理規範の制定、内部統制推進室による情報収集、関係会社会議の開催によって実質的な内容を確保しております。

　当社は2015年6月26日に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を図りました。また、同時に定款変更し、会社法第399条の13第6項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることとし、迅速・機動的な経営判断を行う体制としました。更に、指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制としました。

【１】取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）　当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範としてナカバヤシ・グループ倫理規範及びコンプライアンス・マニュアルその他の規程を制定する。
（２）　当社に内部統制推進室を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備・維持・運用を推進し、取締役会ならびに監査等委員会に定期的に報告する。
（３）　当社の内部監査室は、内部統制推進室と連携の上、当社及び当社グループ会社に対する内部監査を実施し、定期的に監査等委員会にその状況を報告する。
（４）　当社は、当社グループ会社の取締役及び使用人が、当社内部統制推進室又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、稟議書等の決裁書類等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役及び監査等委員は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）　当社は、当社グループのリスク管理について定めるリスク管理規程において、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、内部統制推進室が当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
（２）　当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画」を策定し、当社及び当社グループ会社の役員及び使用人に周知する。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）　当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。
（２）　当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規則のほか、職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程を制定する。当社グループ会社においても、その規模等に準じた職務権限規程・業務分掌規程・組織図等の整備を行わせるものとする。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）　当社は、内部統制推進室において当社グループ全体の内部統制を統括し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
（２）　当社は、関係会社管理規程において、当社グループ会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務付けることとし、一定の重要性基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務を補助するため、内部監査室を設置するとともに、内部統制推進室において監査等委員会への情報提供体制を整備・構築する。
７．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　内部監査室に所属する使用人の人事異動・人事評価については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。また、監査等委員会の職務を補助すべく指示を受けたものは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）その他使用人からの指示命令を受けない旨の規定を職務権限規程、業務分掌規程等に明記する。
８．当社の監査等委員会への報告に関する体制
（１）　当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。
（２）　内部統制推進室を当社又は当社グループ会社の内部通報制度の担当部署とし、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。
９．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（２） 当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を保証する。

【２】業務の適正を確保するための体制の運用状況
　当期におきましては、取締役会を19回開催し、重要事項を決議するとともに職務の執行状況を報告し、業務執行の監督を行いました。経営会議につきましても14回開催いたしました。また、昨年に引き続き当社役員および全従業員を対象にしたeラーニングによる独占禁止法やハラスメントに関するコンプライアンス研修並びにダイバーシティ研修を実施しました。法令順守の継続的な徹底のため、引き続きコンプライアンス研修は来期も続けてまいります。情報セキュリティに関しましても、従業員向けのメール訓練を実施し、新VPN切替えによるセキュリティ強化を図りました。また、生成AIサービス利用規程を制定いたしました。
　なお、内部監査室については、業務執行側からの指揮命令系統離脱を明文化し、定期的に内部監査を実施するとともに精度向上に努めております。また、監査等委員会および監査人との連携も密に実施しております。
　2024年５月10日に策定いたしました2025年３月期から2027年３月期の中期経営計画は、「収益力の強化」「成長力の推進」「株主価値の向上」を中期基本方針とし、各事業年度のグループ連結売上高、営業利益、営業利益率を目標に掲げ、グループ経営と事業運営の効率化を高め、利益率の向上を意識した取り組みを推進しております。また、DXの推進による既存事業の強化、新規事業の創出によって社会課題解決に挑戦し続け企業価値の向上に繋がるよう努めております。当期においても年３回開催される関係会社会議、同じく年３回開催される営業会議において、進捗管理、情報把握を行いました。また、2024年4月１日以後の事業年度において適用された内部統制報告制度（J-SOX）の改訂に対応し、リスク管理の強化を図るとともに、財務内部統制活動を通じ、関係会社の財務内部統制を実施しております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　当社は反社会的勢力とは一切の関係を持ちません。また反社会的勢力から接触を受けたときはただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　1）当社ではコンプライアンス担当役員を置き、内部統制推進室を設置するとともに、役職員に対する研修、教育を通じてコンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。また、内部通報制度を設置・整備しております。
　　2）当社は企業防衛対策協議会に加盟しており、その他に所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めております。また反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し必要に応じて外部機関と連携して対処致します。

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