当社は、株主、顧客をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性及び公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。

【　補充原則１－２ ④　議決権の電子行使、招集通知の英訳　】
当社は議決権の電子行使を可能とするための環境作りが必要と考え、2020年開催の定時株主総会より議決権の電子行使を実施しています。招集通知の英訳については、現在行っておりませんが、機関投資家、海外投資家の比率や各種手続・費用等を勘案して検討いたします。

【　補充原則２－４ ①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、企業活動における成果発現の根幹を支える管理職人材の強化・育成と、従業員が最大限の能力を発揮できる環境整備を経営の重要課題と認識しており、性別や国籍、中途採用、新卒採用等、属性の区別なく、能力や適性を総合的に判断した登用を基本方針としております。また、当社製品の特性上、女性目線での商品開発・提案等が不可欠であり、女性の活躍推進にも注力し、従業員が働きがいを感じ、高いモチベーションを維持できる職場環境づくりを目指し、社内制度の充実や公平な評価の実現に向けた取り組み等を推進しております。今後は測定可能な目標の設定とともに多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の開示に向けて検討してまいります。

【　補充原則３－１ ②　英語での情報開示・提供　】
当社は、海外投資家比率が低いため、英語での情報開示は行っておりません。今後は機関投資家、海外投資家の比率や各種手続・費用等を勘案して検討いたします。

【　原則１－４　政策保有株式　】
（１）政策保有株式に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的企業価値向上には、事業戦略上取引先との協力関係は不可欠であると考えております。株式を保有する結果、中長期的な取引関係の維持、拡大につながる場合、政策的に株式を保有していく方針です。
また、毎年、取締役会において、各個別銘柄について取引の状況や受取配当金を含めた収益性等、投資の妥当性を多面的に確認し、保有の継続または売却等による縮減を判断していきます。

（２）議決権の行使
当社は政策保有株式の議決権行使にあたり、発行会社の価値向上に資すると判断する議案には賛成し、価値を毀損すると判断するものには反対票を投じます。

【　原則１－７　関連当事者間の取引　】
当社は、取締役の競業取引、会社との自己取引及び利益相反取引については、取締役会の決議事項としており、取引ごとに取締役会による事前承認及び結果の報告を実施することを取締役会規程に定めております。

【　原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、社員の安定的な資産形成のため確定給付企業年金（DB）を採用しており、企業年金の積立金の管理・運用については外部の資産管理運用機関に委託しております。企業年金の規模等も勘案し、管理・運用に当たる専門部署および人材の配置は行っておりませんが、利益相反の適正な管理を含め、運用機関からの定期的な報告を受けるとともに、総務人事・経理部門責任者が適宜モニタリングを行っております。
　また、当社は年金制度の一部に確定拠出年金（DC）を導入しており、社員個人への投資知識向上に向けた取り組みにつきましても、委託機関と共同で適宜行っております。

【　原則３－１　情報開示の充実　】
（１）経営理念・経営計画等
当社は、経営理念、中期経営計画をホームページに掲載し、その詳細については決算説明会等で発表しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載しておりますのでご参照ください。

（３）取締役の報酬決定に関する方針と手続き
取締役の報酬は、株主総会で決議された枠内において、その役位・職責に相応しい報酬水準を確保するとともに、中長期的な業績と企業価値の増大に貢献する意欲の向上を目的に決定することを基本方針としています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（基本報酬）と、業績に応じて変動する賞与（短期業績連動報酬）、譲渡制限付株式付与のための報酬（中長期業績連動報酬）にて構成されています。業績に応じて変動する賞与は業績に対する貢献意識の向上を目的としており、譲渡制限付株式は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入しました。
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の適正性を確保する観点から、業績に連動しない固定報酬のみとしております。
なお、取締役の報酬決定に係る手続き・報酬額につきましては、本報告書【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（４）取締役候補者選任の方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任につきましては、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」において、取締役候補選定基準等の適性を総合的に審議のうえ、取締役会で決議しております。
監査等委員である取締役の選任は、法務・財務・会計に関する専門的な知識、当社事業全般に関する理解などを総合的に検討し、監査等委員会での審議を経て、取締役会で決議しております。
また、取締役の解任につきましては、指名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役会の決議を経て、株主総会に上程いたします。

（５）個々の選任・指名について
取締役（監査等委員である取締役を含む）の各候補及び経歴、社外取締役の選任理由は「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【　補充原則３－１ ③　サステナビリティについての取組み】
１．サステナビリティについての取組み
当社グループは、経営理念に「地球環境保全」を掲げ、環境を重視した事業活動を続けております。また、企業の社会的責任を果たすことが、持続可能な社会の実現、ひいては当社が将来にわたって持続可能であるために 不可欠であると認識しております。 近年の様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、経済価値と社会価値の双方を創出 するサステナビリティ経営がより一層求められる中、既存の環境保全活動や事業活動を見直し、2022年３月の取締役会にてサステナビリティ方針を決議いたしました。経営理念を基本的な考え方とし、組織統治（ガバナン ス）を土台とした環境・社会への取り組みを事業に取り込むことで、より一層サステナビリティに関する活動を推進してまいります。
当社のサステナビリティ方針、優先的に取り組む項目（マテリアリティ）等の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.toso.co.jp/toso_info/sustainability/
２．人的資本への投資
当社グループは、最も重要な経営資源は「人」であると認識し、サステナビリティへの取り組みの一環と して、全ての従業員が長期にわたり健康で安心して働ける環境づくりを推進しております。 企業の根幹を支える人材の強化・育成と最大限の能力を発揮できる環境整備、従業員一人ひとりが働きがいを感じ、安心して働き続けることができる制度実現のための各種施策を実施し、人的資本の最適化を目指しております。
３．知的財産への投資
当社グループは、企業活動を通じて住生活環境の向上に貢献する事を目的に、「高い技術力に裏付けられた高品質の商品の提供」「市場の変化を先取りした商品とサービスの提供」「地球環境保全の視点に立った事業活動」を経営理念として新製品の研究開発を行っており、具体的な取組み内容につきましては、有価証券報告書（第２【事業の状況】６【研究開発活動】に記載しております。

【　補充原則４－１ ①　取締役会の役割・責務　】
当社は、監査等委員会設置会社に移行し、定款変更により重要な業務執行の一部を取締役に委任し迅速な意思決定を図れる体制としております。取締役会規程の決議及び報告事項は職務権限基準と連動して見直しを行っております。重要案件を選定し集中審議することで取締役会の実効性を高めます。

【　原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　】
当社は、独立社外取締役の独立性については、会社法に定める社外性要件、金融商品取引所が定める独立性を考慮して判断基準を定め、この基準を満たす候補者の中から取締役会において建設的な検討ができる方を選定しております。

【　補充原則４－１１ ①　取締役会全体としての能力、多様性の考え方　】
当社は、実効性ある経営体制を確保するため、取締役（監査等委員である取締役除く。）を12名以内（現在は３名）監査等委員である取締役を５名以内（現在は３名）としています。取締役の選任は、候補者の有する経験・知識、業績評価を踏まえた上で、半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」において取締役候補選定基準と併せ経営全体のバランスを考慮した上で審議を行い、取締役会の決議に基づき候補者の指名を行っております。
取締役のスキルマトリックスにつきましては、本報告書の最終ベージをご参照ください。

【　補充原則４－１１ ②　取締役の兼任状況　】
社外取締役が他社の役員を兼任している場合は、当社の業務に支障がないことを確認し、その兼任状況を、株主総会招集ご通知、有価証券報告書を通じて開示しております。

【　補充原則４－１１ ③　取締役会の実効性評価　】
取締役会は2024年１月から12月までに開催した取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。その結果の概要は以下の通りです。
１）分析・評価方法
取締役会は現任の社外取締役を含む取締役全員を対象として2024年12月に自己評価アンケートを実施し、その結果について事務局から報告を受けたうえで議論を行いました。
２）評価項目
アンケートの主な評価項目は、以下の通りです。
（１）取締役会の構成
（２）取締役会の運営
（３）取締役会の議題
（４）取締役会の役割・責務
３）分析・評価結果の概要
アンケートの結果、今回も全ての項目で適切であるという回答が過半数を占めており、当社の取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しております。課題であった取締役会の構成における多様性等については一定の改善が図れましたが、議題の選定については改善の余地があるものと認識しております。今後の対応としては、中長期的な視点から経営環境の変化を捉え、経営上の課題について議論を深めてまいります。取締役会は、上記の評価結果および提言を踏まえて議論を重ね、実効性の更なる向上に努めてまいります。

【　補充原則４－１４ ②　取締役のトレーニング　】
当社は、企業価値向上を目的として、各取締役に対し、それぞれの段階における能力発揮のために、適切なトレーニングを行っております。新任の取締役に対しては、事業・財務・組織等も含んだ基礎的な学習機会の提供、また取締役としての役割・責務についても外部機関を活用した研修等を受講することとしております。
また、全ての取締役は定期的に外部機関を活用した勉強会や研修を受講し研鑽を深めることとしており、これらについて会社は適宜機会の提供や斡旋、その費用負担を行っております。将来の取締役候補と期待される人材に対しては、ビジネスリーダーとしての資質を高める選抜型研修を適時に実施しております。
社外取締役に対しては当社の事業や財務、組織の概況に関する詳細な説明を行っております。また必要に応じて展示会の視察などにより事業理
解を深めることとしております。

【　補充原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針　】
当社は、株主との対話が持続的な成長と中長期的企業価値向上のためには重要であるとの考えのもと、積極的なIR活動を推進してまいります。
株主との対話については、管理本部担当取締役が統括する経営管理部にIR担当を設置し、関連部門と連携した上で、適宜その実現に努めてまいります。また株主からの意見、情報については、必要に応じて取締役や執行役員へフィードバックを行い、情報共有に努めます。
個別面談以外の対話の手段として、決算説明会やIRイベント等への参加を行う一方、日常的には当社ホームページでのメール問合せを受け付けております。
インサイダー情報の管理につきましては、社内規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、適切に管理しております。

【　原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表　】
当社は、10年間の経営ビジョン「Vision2025」において、高収益体質への転換や成長戦略の推進を図ることで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、2024年５月に、「Vision2025」の実現に向けた第３フェーズ（2024－2026年度）中期経営計画を策定・公表しました。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、経営ビジョン「Vision2025」の期間を１年延長しております。
目標とする経営指標としては、資本の効率的活用を目的に自己資本当期純利益率（ROE）を最も重要な経営指標と考え、自社の資本コストを的確に把握したうえで、事業戦略や経営資源の配分等について決算説明会等を通じて分りやすく説明してまいります。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、「Vision2025」第３フェーズ中期経営計画にて開示を行っています。
当社ウェブサイト（https://www.toso.co.jp/ir/news/news20240521.pdf)をご参照ください。

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現在は監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設置しておりません。今後監査等委員会から求められた場合には、当該使用人の独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得て配置いたします。

監査等委員会は、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じ会計監査人と意見交換を行っております。また、監査等委員会は、内部監査部門である監査室から業務監査の報告を受けるとともに、内部統制委員会から業務の適正を確保するための体制の運用状況ならびに財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の報告を受けるなど緊密な連携を図っております。

2018年11月に設置した、取締役の人事、報酬の透明性確保を目的とする任意の指名・報酬の諮問委員会です。
社外取締役２名を含む監査等委員３名に代表取締役社長を加えた合計４名で構成され、取締役の評価基準の妥当性、個別の評価の妥当性、選解任に関する審議、取締役の報酬の水準や個別の金額の妥当性等について審議致します。

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当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、中長期業績連動報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、各事業年度において割り当てる本譲渡制限付株式の総数は５万株を上限としております。

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・取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く） ５名 46百万円
・取締役（監査等委員））（社外取締役を除く） ２名 12百万円
・社外取締役 ２名 ９百万円

1.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（基本報酬）と、業績に応じて変動する賞与（短期業績連動報酬）、譲渡制限付株式付与のための報酬（中長期業績連動報酬）で構成されており、報酬総額は、2019年６月26日の第79回定時株主総会の決議により定められた報酬総額150百万円の範囲内としております。

〈固定報酬（基本報酬）〉　
上記上限額内にて月例支給額を決定しております。なお、算定につきましては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の客観性かつ透明性を高めるため、社外委員２名、社内委員２名にて構成される報酬委員会を設置し、報酬方針、報酬水準および役位ごとの報酬テーブルにつき審議し答申に反映させております。

〈賞与（短期業績連動報酬）〉
個別営業利益から内部留保等600百万円を控除した金額を基準とし、総額50百万円を上限として算定いたします。　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （評価指標）　　　　　　（支給率）　　（支給基準）
代表取締役社長　　　　　　　　　（個別営業利益－600百万円） × 　5.00％ 　×　 51％
取締役　　　　　　　　　　　　　　　（個別営業利益－600百万円） × 　5.00％ 　×　 49％

　〈譲渡制限付株式（中長期業績連動報酬）)
譲渡制限付株式割当株式数は取締役会にて決定しており、役位によって定められた報酬基礎額に応じて、発行または処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた株式数を支給いたします。各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数は、2019年６月26日の第79回定時取締役会の決議により定められた上限50千株としております。

2.監査等委員である取締役の報酬の決定に関する基本方針
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし、2016年６月28日開催の第76回定時株主総会で決議された年額40百万円の範囲内にて、監査等委員の協議により定めます。

社外取締役に対し、取締役会での審議項目以外に必要な都度、商品の販売動向や子会社の業績動向の推移等の報告、説明を行っております。

（１）現状体制の概要
当社は2016年６月28日開催の第76回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレートガバナンス体制は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。内部監査体制は社長の直轄組織として監査室を設置し、内部監査の結果および改善計画書が社長に報告されております。取締役会は取締役６名（内３名は監査等委員である取締役）で構成し原則として毎月１回開催（必要に応じて随時開催）し、法令・定款および取締役会規程に基づき重要事項の決定および業務執行の監督に当たっております。

（２）監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成し、原則として毎月１回開催し、法令・定款および監査等委員会規程に基づき、取締役の業務執行等を監視いたします。監査方針・監査計画等に従い、取締役会および重要会議への出席および業務執行状況の確認等を通じ監査を行います。

（３）会計監査人
会計監査人はアーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、業務を執行している公認会計士は、指定有限責任社員、業務執行社員、二口嘉保氏、指定有限責任社員、業務執行社員、伊藤圭氏です。

（４）任意の指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役等の選解任や報酬設定等が設定された基準に沿った妥当性あるものか、取締役会の諮問を受け審議し答申を行います。

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含む監査等委員による厳正な監査、監督によりコーポレート・ガバナンスが機能すると考えております。なお、当社は2016年６月28日開催の第76回定時株主総会における定款変更の決議を以て監査等委員会設置会社に移行しております。

１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループは、法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、「企業倫理綱領」を中心とした関連規程や細則・マニュアルを整備するとともに、これらを取り纏めた「トーソーグループ社員の行動基準とリスク管理関連規程集」を全従業員に配布し、その周知と運用の徹底を図る。
（２）当社は、グループ会社を含めたコンプライアンスに関する統括および内部統制システムの構築と維持、改善を行うことを主眼とした内部統制委員会を設置し、定期的な法令等遵守状況のチェックや各部門の法令等遵守体制の徹底を行うことにより、企業集団における業務の適正性の確保に努める。
（３）当社グループは、「企業倫理綱領」に反社会勢力との絶縁に関する行動基準を定めるとともに、「反社会的勢力への対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
（４）当社は、社内および社外に窓口を設けた内部通報制度を整備し、当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図るとともに、これを理由に通報者が不当に扱われない旨を「内部通報取扱規程」に定める。
（５）監査室は、当社グループの法令等遵守体制および内部統制の有効性や効率性について監査を行い、必要に応じてその結果を代表取締役社長や取締役会、監査等委員会、内部統制委員会などへ適宜報告するとともに、被監査部門および統括・管理部門に要改善事項を指摘し、その改善状況を検証する。

２．当社グループの取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）当社グループは、職務執行に係る重要文書およびその他の情報について「文書管理規程」ほか関連規程や細則・マニュアルに基づき、保存・管理を行い、必要に応じてこれらの文書や情報を閲覧できる体制を整備する。
（２）当社は、「子会社の役割及び管理に関する規程」ほか関連規程や細則・マニュアルに基づき、当社が設定した管理主管者が、グループ各社の非常勤取締役等を務め取締役会に出席するとともに、定期的に開催する子会社連絡協議会をはじめとした会議を通じて、グループ各社の業績内容やその他重要な事項について報告を受ける。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループは、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制を整備する。
（２）当社は、内部統制委員会を中心に当社グループのリスク管理体制の構築と維持、改善に努めるとともに、緊急事態が生じた場合には「危機管理規程」ほか関連規程や細則・マニュアルに基づき損害の拡大防止を図る。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社グループは、重要な業務執行に関する意思決定機関および取締役の業務執行に関する監督機関としての取締役会を、原則月１回開催するほか、必要に応じて開催することで機動的・効率的な経営判断を行うとともに、施策および効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
（２）当社は、経営全般に関する方針等の立案設定、ならびに取締役会決議事項の事前検討等を行うことを目的として、各本部長を含む経営幹部が出席する経営戦略会議を原則月１回開催し、効率的な業務運営を行う。

５．監査等委員の職務を補助すべき取締役および使用人を置く体制と当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人の指名と補助すべき期間を指定する事ができる。
（２）当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

６．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社グループの取締役および使用人は、取締役会等の重要な会議において当社グループの業務執行または業績に関わる重要な事項について監査等委員に報告する。
（２）当社グループの取締役および使用人は、業務執行における法令違反や定款違反などの不正行為等の事実、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、その他コンプライアンスに関する事項を知った場合は、その内容を速やかに監査等委員会に報告する。
（３）当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員に直接報告を行うことができるものとし、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分その他いかなる不利益な取扱いも行わない。

７．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）および重要な使用人から個別のヒアリングの機会を設けるとともに、 代表取締役、監査室および会計監査人との定期的な意見交換を行う。
（２）当社は、監査等委員が取締役会および業務執行上重要な会議への出席ならびに議事録等の関連資料を閲覧できる体制を整備する。
（３）当社は、監査等委員が職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行う。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力への対応については企業倫理綱領に定めており、全役職員が高い倫理観をもって行動し、同勢力との関係遮断を図ります。
反社会勢力に対しては、総務人事部が統括部署として対応しており、警察が主催する連絡会等に積極的に出席するなど、平素より情報収集に努めております。

　当社は、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。なお、2024年５月21日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議しており、2024年６月26日開催の当社定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）導入の件」として提案した第５号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。

１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
　しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
　そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。

２．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
（１）本プランの目的および概要
　当社取締役会は大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定いたしました。
　当社の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付け等を行おうとする場合、大規模買付者は実行に先立ち、当社取締役会に対して、所定の事項を記載した意向表明書および株主の皆様のご判断、当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。
　なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実等については適切に公表いたします。
　本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断および対応の客観性・合理性を担保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外有識者から構成されるものとします。
　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
　大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために株主総会を開催すべきと判断したとき等には、当社取締役会は株主総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
　当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。
　なお、本プランの有効期間は、2027年３月31日に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

（２）本プランの合理性を高める仕組み
　当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記イ「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
　本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年６月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
　本プランは、上記a．「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③合理的な客観的発動要件の設定
本プランの対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。
④独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
　本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
⑤デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
　本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針）ではありません。
　また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用しておらず、スローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

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