当社は、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えております。
当社は、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築するとともに、より一層の強化に努めております。
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、当社ウェブサイトに開示しております。
・コーポレート・ガバナンス基本方針
https://www.kpp-gr.com/ja/ir/management/governance.html

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者計画】
当社の最高経営責任者等の後継者の計画については、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会を中心に候補者人材の情報共有等を行い、適切な関与・助言を得ながら、その策定の検討を進めておりますが、グローバル経営を見据えた後継者育成プロセスなど、更なる議論の必要性があると考えております。

【原則１－４　政策保有株式】 　
当社の政策保有株式については、市場環境・株価動向等を勘案し、適時適切に売却することを基本方針としておりますが、WACC（資本コスト）と受取配当金や関連する収益との比較によって経済合理性・採算性等を判断する定量的観点や、発行会社及び発行会社のグループ会社との円滑かつ良好な取引関係の維持・強化等の定性的観点を踏まえ、取締役会等において毎年、個別の投資株式について検証し、保有の合理性が認められたものについては、株式を保有いたします。
また、当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に際しては、発行会社及び発行会社のグループ会社の持続的成長・中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるかどうかの観点から個別に精査し、適切な行使をいたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】 　
当社は、当社役員と会社間の取引および利益相反取引を行う場合は、取締役会規程に基づき、取締役会の承認を得ることとしております。
また、主要株主や関係会社等関連当事者との取引を行う場合は、社長直轄の独立機関である内部監査部門にて一般的取引条件と乖離がない事や市場性のある主要な商品価格の定期的な監視を行い、監査等委員へ報告することとしております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、「自律的な人材の育成」「オープンマインドな組織」をKPPグループウェイのバリューとして掲げ事業活動を行っております。商社として最大の資産である「社員」が意欲的に活躍できる環境こそが、持続的経営の基本と考えております。性別・年齢・障がいの有無・国籍などの区分なく主体的なチャレンジを促進する能力開発の機会を提供し全ての社員が最大限の活躍ができる環境を整備していきます。また、ガバナンス体制の整備、新規事業の開拓、グローバル対応等への組織強化のため、専門性と経験を有する人材としてキャリア採用を推進しております。
・女性の管理職への登用
現在は総合職における女性比率が低いため、「総合職採用の女性比率30％以上を継続する。」「女性総合職比率を11％超にする。」という目標の達成に向け継続的に取り組み、女性管理職候補となる人材層の拡充と育成を進めております。
・外国人の管理職への登用
現在、本部長付1名を登用しております。
今後もグローバルに展開している当社においては、多様な人材の活用は不可欠であり、海外のグループ会社を含めた多様な社員の個性や強みを尊重し、それらを活かせる環境づくりを進めております。
・キャリア採用の管理職への登用
管理職への登用は、新卒採用者、キャリア採用者と分け隔てなく、職務内容・能力を鑑みて登用しております。
・ダイバーシティ推進方針
https://www.kpp-gr.com/ja/csr/society/policy.html
・女性活躍推進行動計画
https://www.kpp-gr.com/ja/csr/society/woman.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、運用機関から意見を聴取した上で、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定しています。
当社は、運営面においては、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直し、運用機関に対しては、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性評価を加えた総合的な評価を行ってまいります。
また、資産運用のモニタリング等の活動が適切に実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材の育成ならびに適切な配置に努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念等、経営戦略、経営計画
当社は、当社グループの理念体系である「KPP GROUP WAY」を定め、「循環型社会の実現に貢献する」を経営理念（MISSION）として掲げております。
・「KPP GROUP WAY」
https://www.kpp-gr.com/ja/ir/management/kpp_group_way.html
経営計画につきましては、紙パルプ業界を取り巻く環境が大きく変わるなか、当社グループが持続的成長を成し遂げるための座標軸として、長期経営ビジョン『GIFT 2030』ならびに第4次中期経営計画を策定しています。また、中期経営計画や決算説明会資料などのIR情報を当社ウェブサイトに開示しております。
・IRライブラリー
https://www.kpp-gr.com/ja/ir/library.html

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスの基本方針につきましては、本報告書Ⅰ．１「基本的な考え方」及び当社ウェブサイトに開示しております「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をご参照ください。

(ⅲ)取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ．１「機関構成・組織運営等に係わる事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。

(ⅳ)取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続
・当社の取締役会は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験をもとに、高い倫理観を有している者で構成される。
・当社は性別、年齢、国籍、技能等、取締役会の構成に関する考え方を定め、取締役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、取締役の多様性に配慮する。
・当社の全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。
・取締役の候補者は、指名委員会における公正、透明かつ厳格な審査および勧告を経たうえで、取締役会で決定されております。また、解任議案につきましては、取締役会規程の定めに従い、取締役会の決議事項としています。

(ⅴ)経営陣幹部の個々の選解任・指名理由
＜選任・指名理由＞
当社の取締役の略歴および選任理由につきましては、招集通知に記載しております。
・招集通知
https://www.kpp-gr.com/ja/ir/stock/meeting.html
また、社外取締役（監査等委員であるものを含む）候補者につきましては、本報告書Ⅱ．１「機関構成・組織運営等に係る事項－会社との関係(２) 」をご参照ください。
＜解任理由＞
法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、監査等委員会が形成した意見を聴取した上で審議・決定いたします。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み等】
当社は、経営理念（MISSION）に「循環型社会の実現に貢献する」を掲げ、事業活動を通して環境負荷を低減し、サステナブルな社会の実現に貢献しております。そして、中長期的なサステナビリティに関する取り組みそのものが当社の持続可能な成長につながっていくと考えております。
（１）サステナビリティに関する取り組み
当社では、サステナビリティに関する基本方針とマテリアリティ（経営上の重要課題）について、取締役会において決議いたしました。
「サステナビリティ基本方針」及び「マテリアリティ」、その他サステナビリティに関する取り組みに関しては、当社ウェブサイトに開示しております。
・サステナビリティ基本方針ほか
https://www.kpp-gr.com/ja/csr.html
・マテリアリティ
https://www.kpp-gr.com/ja/csr/material.html
（２）気候変動への対応
当社は、事業活動を継続する上で環境負荷の低減が必要不可欠であることを認識し、ISO14001に基づいたEMSを構築し、GHG排出量の削減を目標に掲げ、温暖化問題の解決に取り組んでおります。TCFDについては、2022年6月に賛同を表明し、関連する情報を当社ウェブサイトに開示しております。
また、2023年1月には、経済産業省が主導する「GXリーグ」にも参画し、2050年カーボンニュートラルに向けた取り組みを進めております。
・気候変動に関する情報開示（TCFD対応）
https://www.kpp-gr.com/ja/csr/TCFD.html
（３）人的資本ならびに知的財産への投資等
（ⅰ）人的資本への投資
当社は、「人」を最も重要な経営資源と捉え、これを人的資本として位置づけ、長期経営ビジョン「GIFT 2030」においては、サステナビリティ戦略の重点施策の一つとして「人的資本経営の推進」を掲げております。
これを実現するため、当社ではトップマネジメントで構成される人事委員会を中心に、組織や人的資本に関する調査や分析、人的資本に関する方針の策定と意思決定を行っており、透明性のある採用・評価制度の整備や人的資本戦略に基づいた人材育成や人材確保と社員が活躍し成果へとつながる人材戦略の策定に取り組んでおります。
（ⅱ）知的財産への投資等
当社グループは、経営理念（MISSION）に「循環型社会の実現に貢献する」を掲げるとともに、祖業である紙の可能性を追求しつつ事業ポートフォリオの転換や新たなビジネスの創出、事業領域の拡大に取り組むことで、お客様のニーズに応える高品質かつ付加価値の高い製品・サービス・ソリューションを提供し続けております。
特に、環境配慮型製品等の開発・提供により、環境負荷の低減と事業成長の両立を目指し、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しており、引き続き、当社グループが循環型ビジネスや環境関連事業で培ったノウハウを活かし、事業投資を行ってまいります。
（４）参考資料
当社は、すべてのステークホルダーに対して、法的に開示が定められた財務情報とサステナビリティなどの非財務情報を統合し、当社グループの中長期的な成長の可能性を示すため統合報告書を発行しております。
・統合報告書
https://www.kpp-gr.com/ja/ir/library/integrated.html

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに、これに準ずる事項として、その重要性及び性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適切であると認められる事項を除き、当社の業務執行に関する決定を、取締役会決議に基づき、取締役へ適切に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書Ⅱ．１「機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】－その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【補充原則４－10①　指名・報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役の指名、報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。各委員会は3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長は各委員の中から取締役会の決議によって、選定いたします。詳細につきましては、本報告書Ⅱ―１「機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」をご参照ください。

【補充原則４－11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役の選任に関する方針・手続きについては、本報告書【原則3-1　情報開示】「（ⅳ）取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続」をご参照ください。
なお、当社は取締役の多様性を踏まえ、外国人取締役２名及び女性取締役３名を選任しております。
また、社外取締役は、弁護士、公認会計士、企業経営者の４名の構成となっており、知識・経験・能力等のバランスが取れております。各取締役の知見および経験・専門性を一覧化した、スキル・マトリックスは、本報告書巻末の「スキル・マトリックス図」をご参照ください。

【補充原則４－11②　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】 　
取締役の重要な兼職の状況は、招集通知及び有価証券報告書に記載し、当社ウェブサイトに開示しております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では、取締役会の機能向上を目的として、毎年、その実効性について分析・評価を行っております。2025年3月期も、前期に引き続き、外部機関と協働し全取締役を対象としてアンケートを実施し、結果を取締役会において情報共有のうえ、内容について審議いたしました。その結果、取締役会全体の実効性は十分に確保されていると評価いたしました。
なお、具体的には、「ESGの視点を含むサステナビリティを意識した経営」、「適切な業績指標」、「政策保有株式縮減方針に基づく保有適否の検証」等について特に高い評価が得られました。
また、「株主との対話のフィードバック」について評価が向上しましたが、「データとデジタル技術を活用した製品やサービス」に関する議論や、「後継者計画」に工夫の余地があることが確認されました。
今後も改善に向けた取組みを継続し、より高い実効性を確保できるよう努めてまいります。

【補充原則４－14②　取締役のトレーニングの方針】
当社ウェブサイトに開示しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の第20条をご参照ください。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社ウェブサイトに開示しているディスクロージャーポリシーに則り、適時・適切・正確・公平な情報開示を行うと共に、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主との間で建設的な対話を行います。
また、グループ財務企画本部グループ経営企画部がＩＲ窓口となっておりますが、株主が希望し且つそれが適切である場合には、ＩＲを所管する役員が面談に臨みます。

【株主との対話の実施状況等】
2025年3月期の株主との対話の実施状況につきましては、以下のとおりとなっております。
・実施内容：個別ミーティング（計28回）
・主な対応者：代表取締役社長、グループ財務企画本部長
・株主の概要：国内外機関投資家のポートフォリオマネージャー及びアナリストなど
・主なテーマ及び株主の関心事項：第3次中期経営計画の内容及び進捗状況、地域セグメント別の事業環境、M&A戦略の進捗状況、グループ全体のガバナンスの状況、配当性向・自己株式の取得等の株主還元の方針、政策保有株式の削減について、ESG・サステナビリティの取り組み、第4次中期経営計画の発表時期など
また、株主との対話の実施状況や議題、対話によって得られた意見などについては、定期的に取締役会に報告しております。

当社は、「第4次中期経営計画」および「決算説明資料」において、資本コストや株価を意識した経営に対する方針として、「ＲＯＥ8.0%以上」及び「ＲＯＩＣ＞ＷＡＣＣ」の継続的な達成を通じ、持続的な株主価値の創造を実現することを掲げております。また、株主還元に関しましては、連結配当性向30％およびＤＯＥ（連結株主資本配当率）3.0％を下限とする配当の実施に加え、機動的な自己株式の取得など、株主還元の充実を図る方針も開示しております。詳細につきましては、下記、「2025年3月期 決算説明会資料」をご参照ください。
・2025年3月期 決算説明会資料
https://www.kpp-gr.com/ja/ir/library/presentation.html

大株主の状況は2025年3月31日の状況です。

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監査等委員会は、常勤監査等委員を選定しており、取締役会等の重要な会議への出席や、内部監査部門と連携し監査を実施していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会は、当社の代表取締役、会計監査人ならびに内部監査部門との間で定期的に情報交換等を行うとともに、必要に応じて当社グループの役職員に対して業務執行に係る報告や説明を求める体制が構築されております。

報酬、指名の各委員会は3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長は各委員の中から取締役会の決議によって、選定いたします。
2025年3月期の活動状況（役職名は2025年3月末日時点）
指名委員会
【開催回数】３回
【構成メンバー】代表取締役社長兼COO　坂田保之、社外取締役　矢野達司、伊藤三奈
【活動内容】年間スケジュールの共有と課題確認、執行役員年次評価報告、及び役員体制案
報酬委員会
【開催回数】３回　
【構成メンバー】代表取締役会長兼CEO　田辺　円、社外監査等委員　片岡詳子、近江惠吾
【活動内容】海外子会社CEOの取締役報酬の詳細設定、業績連動型株式報酬制度KPI設定、役員報酬制度

当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」（以下参照）を満たす社外取締役を 全て独立役員に指定しております。

「社外取締役の独立性判断基準」
当社は、当社の社外取締役またはその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断する。
1.当社グループ関係者
当社グループ（注１）の業務執行者（注２）
当社グループの非業務執行取締役または監査役
2.取引先関係者
当社グループの取引先で、直近事業年度における当社グループとの取引額が当社の年間連結総売上の２％を超える取引先またはその業務執行者
当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループとの取引額がその者の年間連結総売上の２％を超える者またはその業務執行者
当社グループの主要な借入先（注３）またはその業務執行者
3.寄付または助成を行なっている関係
当社グループから、直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者
4.株主関係
当社の現在の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）またはその業務執行者
5.外部専門家等
当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー若しくは従業員
上記１に該当しない公認会計士、弁護士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
監査法人、法律事務所、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、その年間連結総売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けた先に所属する者
6.　過去の該当者
過去に一度でも上記１に該当していた者
過去３年間のいずれかの時点において、上記２から５のいずれかに該当していた者
7.　近親者
上記１から６に掲げる者（重要な者（注４）に限る）の配偶者または二親等内の親族

（注１）当社グループとは、当社及び子会社を指す。
（注２）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人を指す。
（注３）主要な借入先とは、当社の株主総会招集通知に記載の主要借入先を指す。
（注４）重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の使用人またはそれらに準ずる者を指す。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。
詳細につきましては、本報告書Ⅱ．１「機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】－報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

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報酬等の額については、招集通知及び有価証券報告書に記載し、当社ウェブサイトに開示しております。
・招集通知
https://www.kpp-gr.com/ja/ir/stock/meeting.html
・有価証券報告書
https://www.kpp-gr.com/ja/ir/library/securities.html
なお、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

当社は、下記のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
なお、当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。固定報酬、賞与、株式報酬の水準及び設計の内容については、報酬委員会の適切な関与と助言及び外部専門機関の意見を参考にした上で、取締役会で報酬制度の基本方針に沿うものであることを確認し、決定しております。

（報酬制度の基本方針）
当社は取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員の報酬制度の基本方針を、以下のとおり定めています。
ⅰ．報酬構成については、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上との連動を重視し、株主と価値を共有するものとする。
ⅱ．報酬等の額の方針については、業績、業界動向等とのバランスを勘案して決定する。
ⅲ．個別の報酬金額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて決定する。

（報酬水準）
優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に、事業環境等も考慮の上、設定します。

（報酬構成及び決定に関する手続）
ⅰ．報酬構成の概要
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。
また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成しております。
ⅱ．役員の報酬等にかかる株主総会の決議に関する事項
2018年６月28日開催の第144期定時株主総会で決議された取締役の報酬枠は以下のとおりであります。
a 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の「固定報酬」、「賞与」の額は年額330百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。（決議時の員数は５名）
b 監査等委員である取締役の「固定報酬」の額は年額65百万円以内。（決議時の員数は５名）
c 2025年6月27日開催の第151期定時株主総会で決議された「業績連動型株式報酬制度」に係る当社が拠出する金銭の上限額並びに取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下、併せて「取締役等」という。）が取得する当社株式等の数の上限は下記「（業績連動型株式報酬）」に記載のとおりであります。（決議時の員数は取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）は3名。あわせて本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は2名）
ⅲ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。
b 決定方針の内容の概要
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「社外取締役（監査等委員以外）の報酬に関する内規」に基づき、役位毎に個人別の支給額を定め、毎年６月に取締役会で決定しており、これを月例報酬として支給しております。
賞与については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の賞与に関する内規」に基づき、年1回原則6月に支給されます。詳細は下記「（賞与）」に記載のとおりであります。
業績連動型株式報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「株式交付規程」に基づき、役位毎の配分基準に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績を反映した上で、個人別の報酬等を算定し、退任後に支給しております。詳細は下記「（業績連動型株式報酬）」に記載のとおりであります。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の支給額の決定については、各内規に基づき算定し、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定するものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会で決議した「監査等委員取締役の報酬に関する内規」に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
c 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
職責等を勘案して役位が上位の取締役ほど業績連動報酬が高くなるように業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合を設定しております。当社は、報酬と業績及び株主価値との連動性を明確にし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、今後も報酬構成を継続的に見直すことを検討しております。
取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）の報酬構成比率（目安）
固定報酬（62～64%）、賞与（23%）、業績連動型株式報酬（13～15%）※
※賞与及び業績連動型株式報酬が目標達成度100％の場合
d 外国籍の取締役の報酬等
上記にかかわらず、外国籍の取締役の報酬等については、当社及び子会社等における職務内容に加え、出身国のマーケット水準等を勘案し、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を反映した内規を決議しております。

（賞与）
ⅰ．短期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の金銭報酬です。
ⅱ．本制度は、2021年度より、業績との連動性の向上及び報酬の決定プロセスの客観性・透明性の強化を目的に、以下のとおりとしております。

固定報酬月額　　×　　役位別倍率　　×　　業績連動係数

なお、賞与の支給額は、期初に設定する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、固定報酬月額×役位別倍率で算出される額を０～200％の範囲内で変動させております。
業績達成度を評価する指標は、中長期的な企業価値を高めるため、各事業年度において収益力及び効率性の向上及び事業規模維持・拡大を着実にすすめる必要があることから、EBITDA、ROE及び連結売上高等としております。
2024年度の目標値はEBITDAが27,000百万円、ROEが12.8%、連結売上高が655,000百万円です。実績はEBITDAが25,157百万円、ROEが9.5%、連結売上高が670,042百万円でした。

（業績連動型株式報酬）
ⅰ．中長期インセンティブ報酬として、業績達成度等に応じて変動する業績連動型の株式報酬であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、取締役等に信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度であります。（役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度）
ⅱ．本制度は、原則として中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度（以下、「対象期間」という。）としております。なお、一部改定の上で継続する業績連動型株式報酬は、2026年３月末日で終了する事業年度から、2028年３月末日で終了する３事業年度を対象期間としております。
ⅲ．当社は、取締役等への報酬として、対象期間ごとに合計475百万円を上限とする金銭を拠出することとしており、1事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は700,000ポイントとしております。
ⅳ．取締役等に付与するポイントは、役位ごとにあらかじめ定められた、以下算定式で計算される基本ポイントに事業年度における業績達成度等に応じて変動する業績連動係数を乗じて算出しております。
a 基本ポイントの算定式
役位別に定める基本金額　÷　対象期間の開始する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値
b 付与ポイントの算定式
基本ポイント　×　業績連動係数
ⅴ．付与ポイントは、決算短信において公表する目標値に対する業績達成度等に応じて、基本ポイントの０～200％の範囲内で変動させております.。
ⅵ．業績達成度等を評価する指標は、中期経営計画の目標を達成し当社グループの中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意欲をさらに高めることを目的に、2025年3月末日で終了する事業年度までは連結ROIC、親会社株主に帰属する当期純利益、非財務指標（環境負荷軽減に資する商品の開発や流通の進捗状況等）等としておりました。
2024年度の目標値は、連結ROICが5.80％、親会社株主に帰属する当期純利益が11,000百万円でした。実績は連結ROICが4.8％、親会社株主に帰属する当期純利益が7,986百万円でした。また、非財務指標（環境負荷軽減に資する商品の開発や流通の進捗状況等）※の達成率は94％でした。
※ 当該指標は複数銘柄、売上高、数量の実績に基づき総合的に評価する指標であることから、総合評価に基づく達成率のみを記載しております。
なお、2026年3月末日で終了する事業年度から、2028年3月末日で終了する3事業年度まで業績達成度等を評価する指標は、連結ROIC、親会社株主に帰属する当期純利益、相対TSR、非財務指標（GHG排出削減、従業員エンゲージメント等)等としております。
ⅶ．取締役等に対する当社株式等の交付等は、取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます（１ポイント＝１株）。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記の各内規との整合性とともに、業績に基づき算定された報酬額について、客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員の報酬等の額の決定過程における取締役会・委員会の活動状況）
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は、上記「（報酬構成及び決定に関する手続き）ⅲ．」に記載のとおりであります。当社は、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しており、より透明性の高い報酬決定プロセスと効果的な報酬制度の構築を図るべく、報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与と取締役会における助言をしております。

社外取締役の職務を補助すべき使用人を設けておりませんが、グループ法務・コンプライアンス本部グループ総務部より取締役会の資料を事前配布しており、検討時間を確保するとともに、必要に応じて常勤監査等委員または担当部門長より事前説明等を行っております。
また、当社グループの重要会議の会議資料を送付する等、情報共有に努めております。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えております。
当社は、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化と、より透明性の高い経営の実現や経営の機動性を向上させるため、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社を採用しております。また、客観的な立場から経営全般に係わる助言や経営の監督を行い、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、監査等委員であるものを除く社外取締役を選任しており、現在の当社の取締役会は独立社外取締役が4名となる体制を取っております。
また、当社は、持株会社として当社取締役会が当社グループ全体の意思決定・監督機能を担い、業務執行機能については主に各事業会社が担うことで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分担をより明確にしており、引き続き当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。　
取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。） 田辺 円、坂田 保之、デイビッド・マーティン、エルベ・ポンサン、小馬井秀臣、矢野 達司、伊藤 三奈の７名（うち社外取締役２名）及び取締役監査等委員中川 直樹、片岡 詳子、工藤 陽子の３名（うち社外取締役監査等委員２名）で構成されており、取締役会の決議に基づいて、代表取締役会長 田辺 円を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に取締役会を開催することとしております。取締役会において、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員である社内取締役 中川 直樹と社外取締役である監査等委員 片岡 詳子、工藤 陽子の３名で構成されており、監査等委員会規程に基づいて、常勤の監査等委員である社内取締役中川 直樹を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびにグループ内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を行います。
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査をEY新日本有限責任監査法人に委任しております。同監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
なお、2025年３月期において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員　田島一郎
指定有限責任社員・業務執行社員　三木拓人
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他25名
指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、本書提出日現在、代表取締役社長兼ＣＥＯ 坂田保之を委員長とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）矢野 達司、伊藤 三奈の３名で構成されており、取締役候補の指名、代表取締役の後継者計画、取締役（含む代表取締役）の選解任に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。
報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とする構成で、本書提出現在、代表取締役会長 田辺 円を委員長とし、独立社外取締役である監査等委員片岡 詳子、工藤 陽子の３名で構成されており、取締役の報酬等（報酬水準、固定報酬・業績連動報酬割合）に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実と説明責任の強化を図るため、取締役会に諮問する役割を担っております。
人事委員会は、人事委員会規程に基づいて、代表取締役社長兼ＣＥＯ 坂田保之を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。人事委員会は、会社組織の円滑な運営のため、会社の重要な組織や人事の案件（取締役の指名・報酬等に関する手続きは除く）について、広汎な判断・調査・立案等を行っております。
ＥＳＧ委員会は、ＥＳＧ委員会規程に基づいて、代表取締役会長 田辺 円を委員長、代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 坂田 保之を副委員長とし、委員長が指名する委員で構成されます。また、同委員会は原則年２回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。
その他、ＥＳＧ委員会の関連組織として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、環境管理委員会、労働安全委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。　
財務報告統制委員会は、財務報告統制委員会規則に基づいて、委員長は、代表取締役社長兼ＣＥＯ　坂田保之が任命し、委員は、委員長が任命しております。財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。
グループ内部監査室は、社長直轄の組織として設置しており、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査しております。

本報告書Ⅱ．２②「企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題として認識し、企業倫理、法令遵守の徹底を図ると共に一層の経営の健全化・効率化・透明化を図るため、下記の通り内部統制システム構築の基本方針を定めております。

1．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。
(2) グローバルガバナンス全体を統括する組織として、会長を委員長とする「ＥＳＧ委員会」を設置する。
(3)ＥＳＧ委員会の関連委員会として以下の委員会を設置する。
・コンプライアンス委員会
・リスク管理委員会
・環境管理委員会
・労働安全委員会
・情報セキュリティ委員会
(4)コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、内部通報制度を活用する。
(5)内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。
(6)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
(1)文書管理規程に基づき、次各号に定める文書を関連資料とともに保存する。
①株主総会議事録
②取締役会議事録
③稟議書
④その他文書管理規程に定める文書
(2)情報の管理については「情報管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。
(3)上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。
(4)上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。

3．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループのリスク管理体制については、「グループリスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。
(2)当社グループの経営に対して特に重大な影響を及ぼすリスクと判断した場合、「グループリスク管理規程」に基づき、危機の予防・回避についての対応策を決定し、実行状況のモニタリングを行う。
(3)子会社については、「事業地域統括会社規程」及び「事業地域統括会社権限規程」並びに「関係会社管理規程」等を定め、この規程に沿って所管部門等が適切に管理する。

4．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
(2)取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役に重要な業務執行の一部を委任し、経営の効率化、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
(3)執行役員制度を導入し、経営の健全性、公平性を確保するとともに、経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、取締役会の機能を強化する。
(4)子会社の取締役の職務執行は、その自主性を尊重しつつ、「事業地域統括会社規程」及び「事業地域統括会社権限規程」並びに「関係会社管理規程」等を定め、役割や権限、責任を明確にする。

5．当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 「ＫＰＰグループ憲章」を制定し、企業活動の根本理念及び職務執行にあたっての行動指標を明確にする。
(2)コンプライアンスに係る内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、書面やWEB,電子メールによって通報や相談ができる体制とする。
(3)子会社の経営上の重要事項は、子会社の事業内容・規模等を考慮し、当社の事前承認や報告事項等を定める。

6．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。整備・運用状況の評価を継続的に行い、必要な是正措置を行う体制とする。

7．当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
(1)「ＫＰＰグループ憲章」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。
(2)当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。
(3)子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。
(4)内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告する。

8．監査等委員会の職務を補助すべき取締役（補助取締役）および使用人（補助使用人）に関する事項
監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。

9．補助取締役および補助使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の補助取締役および補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会に同意を得る。

10．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。
(2)当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。
(3)内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。
(4)当社および子会社は、監査等委員会に報告を行なった者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知徹底する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

12．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

当社は、法令等を遵守し、社会的責任を果たし、将来にわたり発展し続けるため「KPPグループ憲章」を定めており、警察等関係機関との緊密な連携を保ちながら、全社結束して反社会的勢力との関係を遮断することを定めております。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体・個人からの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じないことを規定しております。
新規に取引を開始する際には、「反社会的勢力属性チェックに関するマニュアル」に従って反社会的勢力との取引防止に努めております。
反社会的勢力排除の体制を進めるため、「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定しております。

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