当社グループは、企業は株主をはじめ地域社会を含むすべてのステークホルダーとの協調により成り立つとの基本認識に立ち、法令や規制を遵守し、継続してグループ全体の企業価値を向上させていくため、コーポレート・ガバナンスの充実、強化に努め、経営、執行、監査の体制整備を進めております。

【補充原則１－２－４】
2025年３月期の株主構成において、機関投資家、海外投資家の株主比率を踏まえますと、招集通知の英訳は費用対効果で実施する状況ではないと考えております。機関投資家や海外投資家の比率等を勘案し、招集通知の英訳等の検討を行ってまいります。議決権電子行使については、2021年６月の株主総会より導入済みです。議決権電子行使プラットフォームの利用は、機関投資家や海外投資家の比率を考慮し、検討を継続いたします。

【補充原則３－１－２】
2025年３月期の海外投資家の比率においては、費用対効果より、英語での情報開示・提供について、実施する状況ではないと考えておりますが、今後も海外投資家の比率を勘案し、実施要否について検討を行ってまいります。

【原則４－２】
当社は、取締役会で決議すべき事項について、十分な審議検討を行い、決定した内容について業務執行取締役がこれを執行しております。また、取締役の報酬等については、2022年９月に独立社外取締役が過半数を構成し、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置し、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮した運用を図っております。中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けにつきましては、指名・報酬報酬委員会が中心となり、将来の導入を検討しております。

【補充原則４－２－1】
報酬制度については、2022年９月に独立社外取締役が過半数を構成し、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置し、客観性・透明性を担保して、中期および年次の業績と連動する報酬について検討しております。

【補充原則５－１－２】
（３）当社では、財務企画部、総務人事部にて、必要に応じ個別面談や質疑応答に対応しておりますが、現時点において、株主・投資家・アナリスト向けの説明会等は実施しておりません。今後、実施の可能性を検討してまいります。

【原則１－４】
当社グループは、円滑な取引関係の維持、取引を強化する目的で、政策保有株式として、協業先の株式を限定的に保有することがあります。その場合、政策保有株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通し、協業関係の構築状況、業務提携等の事業戦略上のメリット等を会計年度毎に検証し、保有の可否を判断しております。また、その検証内容について、今後開示をして参ります。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、投資先企業の持続的成長に資することを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況およびコンプライアンス体制なども勘案の上で適切に議決権を行使いたします。

【原則１－７】
当社では、関連当事者間の取引を行う場合には、社内管理規程に定めた手続きを実施し、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認及び報告を要することを定めております。なお、取締役会の審議に際しては、監査等委員である独立社外取締役の出席を確保し、決議には特別利害関係人に該当する者は参加させず、それ以外の取締役にて決議を行っております。

【補充原則２－４－１】
当社では、性別、国籍、雇用形態の違い、中途採用か否かに関わらず、能力に応じ、管理職登用等を行って来ております。従業員に対する外国人の比率が少ない為、外国人の管理職に占める比率については目標を設定致しません。中途採用者の管理職比率は既に十分に高い比率となっている為、目標は設定致しません。女性の管理職比率については、取り組み前の状態を基準として活動成果をモニタリングしており、有価証券報告書等でも開示しております。引き続きこの比率の向上を中長期的な目標といたします。　　
また、2024年６月より女性社外取締役を選任し、その助言も受け、女性の活躍促進強化を検討しております。

【原則２－６】
年金運用体制として、総務人事部内に年金担当を置き、財務の専門性を有した役員とともに、運用受託機関のモニタリングを随時行うことにより、年金運営全般の健全性を確認しています。

【原則３－１】
当社は、社是、ミッションステートメントを策定し、Web Siteに掲載しており、それらの実現を社員の目標としております。また、中期経営計画を策定し、売上高、EBITDA(収益性）及び在庫日数等の目標値を定めるとともに、中期計画が目指す3年後の姿をその戦略と共に設定し開示しております。
(１)当社は、「記録と再生」分野において、人々が求める最高水準の技術を追求し、今を未来へつなぐことで、人々のより豊かなライフスタイルを支援することを経営理念とし、国際社会の一員としてサステナビリティの推進に協力し、共に未来を考えます。当面の経営計画として、３年毎の中期経営計画を策定しておりますが、2026年３月期につきましては、米国関税問題等不透明な事業環境である為、策定及び公表を１年延期し、2027年３月期からの計画を2026年５月に開示予定です。中期経営計画を着実に実行することにより、経営理念の実現に向けて努力してまいります。
(２)本報告書「１．１．基本的な考え方」及び当社有価証券報告書の「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
(３)本報告書「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
(４)2022年９月27日に設置された指名・報酬委員会の答申に基づき、2023年３月23日の取締役会にて、取締役および執行役員を含む役員選解任基準および手続きについて、以下の通り決議しております。
　Ⅰ.選任基準
　　　1. 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の選任基準
　　　　①経営に関し充分な見識、能力、倫理観、順法精神を有していること。
　　　　②当社事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。
　　　　③業務執行取締役や執行役員については、担当部門において業績をあげていること。
　　　　④社外取締役については、金融商品取引所の定める独立役員の資格および当社の社外取締役独立性基準を充たし、出身分野における実
　　　　　 績と識見を有していること、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること。　　　　　
　　　2．監査等委員である取締役の選任基準
　　　　①経営に関し充分な見識、能力、倫理観、順法精神を有していること。
　　　　②当社事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がなく、公正かつ客観的な立場から取締役の職務の
　　　　　遂行し得ること。
　　　　③少なくとも１名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者であること。
　　　　④社外取締役については、金融商品取引所の定める独立役員の資格および当社の社外取締役独立性基準を充たし、取締役としての職務
　　　　　遂行を行うための十分な時間が確保できること。　　　　　
　Ⅱ.解任基準
　　　　①公序良俗に反する行為を行った場合。
　　　　②健康上の理由等から、職務の継続が困難となった場合。
　　　　③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合。
　　　　④選任基準に定める資質が認められなくなった場合。
　Ⅲ.選任・指名に関する手続き
　　　　①取締役社長が指名候補者を独立社外取締役が過半数を構成し、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会に諮問
　　　　　 する。
　　　　②指名・報酬委員会は、選任基準に照らして審議し、結果を取締役会に答申する。
　　　　③取締役会は、指名・報酬委員会の審議結果を検証し、決議する。取締役については、株主総会に選任議案を提出する。なお、監査等委
　　　　　 員の選任議案に関しては、監査等委員会の事前同意を要件とする。
　Ⅳ.解任に関する手続き
　　　　①取締役会に、役員解任案が提出された場合、取締役社長は、独立社外取締役が過半数を構成し、独立社外取締役が委員長を務め
　　　　　 る任意 の指名・報酬委員会による諮問する。　 　　　　
　　　　②指名・報酬委員会は、解任基準に照らして審議し、結果を取締役会に答申する。
　　　　③取締役会は、指名・報酬委員会の審議結果を検証し、解任については以下を含めて決議し、取締役の解任が決議された場合、株主総会
　　　　　 に 解任議案を提出する。
　　　　　（ア）任期途中の解任とするか、次期の再任を行わないこととするか
　　　　　（イ）業務執行取締役については、取締役の解任とするか、役位の解職にとどめるか
　　　なお、監査等委員の解任議案に関しては、監査等委員会の事前同意を要件とする。
(５)取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の経歴、選任理由について株主総会招集通知にて開示しています。また、社外取締役の選任・指名理由は、本報告書「2.1.【取締役関係】の会社との関係（２）「選任の理由」」に記載しています。

【補充原則３－１－３】
当社は、人々の健康と安全、自然の営みを尊重し、創意と工夫を尊ぶ企業文化のもと、記録・再生技術への探究心を原点とした事業活動を通じて、環境負荷の低減に努め、持続可能な社会を実現することを使命としています。国際社会の一員として、多方面との協力・協調を図り、サステナビリティの達成に貢献してまいります。詳細は、当社有価証券報告書「第２　事業の状況　２．サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載をご参照下さい。

【補充原則４－１－１】
当社は、2016年６月に監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員の取締役が業務執行と監査の双方に関与することを回避するため、取締役会の権限であった事項の一部を業務執行取締役に委任する旨、「取締役会規程」に定め、法令・定款等に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。

【原則４－９】
当社では、会社法上の要件及び東京証券取引所の独立性基準に加え、企業経営や法務・財務等各分野での専門的知識と豊富な経験に基づき、客観的な視点から、経営の監督機能を期待できる人材を独立社外取締役として選定するよう努めております。

【補充原則４－１０－１】
当社は、2022年９月に独立社外取締役が過半数を構成し、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は、CEO だけでなく経営陣幹部・取締役の後継者計画、報酬等についても取締役会の諮問に基づき助言、検証を行い、客観性を担保します。ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に答申する形で客観性等を担保しております。2023年３月には、指名・報酬委員会の提言に基づき、取締役会にて取締役の選解任基準を決議しました。

【補充原則４－１１－１】
当社が当社の企業理念を実現し、全世界に記録と再生をコアとした商品・サービスを提供して行く為に、当社が各取締役に特に期待する分野は、企業経営・企業戦略、財務会計、営業・マーケティング、IT・DX、グローバル、法務、コーポレートガバナンス、ESG・サステイナビリティ、などに於ける高度な専門的知識・経験です。2025年６月現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の構成人員は３名であり、経営全般、経営管理等の知識・経験・能力に優れたメンバーであり、１名は他社において豊富な経営経験を有する女性独立社外取締役です。また、監査等委員である取締役の構成人員３名のうち２ 名は独立社外取締役であり、弁護士、公認会計士等専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、バランス良く構成されております。2025年６月時点の取締役のスキルマトリックスに関しましては【スキルマトリックス参考資料】をご参照ください。当社では、指名・報酬委員会の提言に基づき2023年３月に取締役会にて決議された選解任基準及び手続に基づき、取締役候補者は、期待する分野における専門的知識と豊富な経験を有するものから選任し、取締役会における審議を経て株主総会へ推薦しております。なお、当社は、執行役員制を導入しており、取締役が網羅できない分野については、執行役員が補っております。

【補充原則４－１１－２】
社外取締役の兼務状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示しております。なお、当社取締役会での出席状況等についても株主総会招集通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。

【補充原則４－１１－３】
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、経営全般、財務等の各分野において、専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、他社において豊富な経営経験を有する女性独立社外取締役１名も含まれております。また、監査等委員である独立社外取締役には、弁護士、公認会計士・税理士がおり、法務、財務に関する適切な知見を有しており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。
当社取締役会では、その実効性を年度毎に評価し、課題がある場合、その対策を検討し、実施して行きます。
2025年３月期の実効性の評価については、取締役会に加えて、監査等委員会、指名・報酬委員会についても、取締役にそれぞれアンケートを実施しました。その結果、2025年３月期の実効性について、中長期的重要課題に関する取締役会内での実質的議論が断片化しているとの課題認識を踏まえ、当面の重要課題と認識される中期経営計画の目標、課題、業績連動報酬との関係等について、取締役会でも議論を開始し、以降、計画達成状況評価、検討等も取締役会の議案に含めて行くことが取締役会決議されました。また、任意の指名・報酬委員会については、指名プロセスや指名に係る指名・報酬委員会の役割等について、不明確な部分があり、実効性が課題認識されたことを踏まえ、指名・報酬委員会より、役員指名プロセスに関する意見書を取締役会に提出し、透明性、実効性を高めていくことが取締役会決議されました。

【補充原則４－１４－２】
取締役及び執行役員が、当社の事業、財務、組織、経営計画・状況、各役員の役割・責務、その他当社を取り巻く環境について、情報を共有すること、特にコーポレートガバナンス、企業倫理に係る共通認識を持つことを目的として、取締役及び執行役員を対象とした研修会を実施してまいります。

【原則５－１】
当社では、財務企画部、総務人事部をIR担当部署とし、株主や投資家に対し、適切な情報開示を図っております。今後、決算説明会の開催や関係情報をウェブサイトを通じた配信など、情報開示の充実を検討してまいります。

（１）当社では、財務企画部、総務人事部がIR担当部署となり、財務を管掌する取締役がIRを統括することで、有機的な連携に努めております。
（２）当社では、財務企画部、総務人事部は、関連する他部署との情報共有と連携強化に努めております。
（３）当社では、財務企画部、総務人事部にて、必要に応じ個別面談や質疑応答に対応しておりますが、現時点において、株主・投資家・アナリスト向けの説明会等は実施しておりません。今後、実施の可能性を検討してまいります。
（４）IR活動及びそのフィードバック及び株主異動等の情報については、週報や定例会議により、業務執行取締役、取締役会並びに監査等委員会へ報告され、取締役や監査等委員との情報共有が図られております。
（５）当社は、インサイダー取引防止に係る社内規程を運用しており、株主・投資家・アナリストとの対話の際には、インサイダー情報管理に充分に留意しております。

当社は、次期中期経営計画に於いて資本コストや株価を意識した指標を設定し、その実現に向けた取り組みの検討を進め、2026年5月を目途に公表する予定です。

大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況であります。

―――

当該事項はありません。

当社は、社内取締役である監査等委員長が重要な社内会議への出席を継続的・実効的に行い、また、監査等委員会の指揮下に内部監査室を設置し、緊密な連携を図ることで監査の実効性を確保しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。現在の当社の規模等を考えれば、監査等委員会の職務を補助すべき使用人も不要であり、置いておりません。
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて専任あるいは兼任の補助スタッフを置くこととしています。

監査等委員は内部監査室を直下に置き、指揮・命令を行い、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係者の報告聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。また、監査等委員と会計監査人は、相互の連携を図る目的をもって必要の都度会合を持ち、監査計画、監査体制、監査実施状況などについて意見の交換を行っております。その他「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」に関係して、立会い、会合を適宜行っております。

当社は、2022年９月より取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会として設置しております。独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役３名、社内取締役１名を委員として構成されており、取締役候補者の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。
当社の指名・報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されることにより、経営陣からの独立性・客観性は確保されていると考えております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

第58回定時株主総会の決議に基づき、ストックオプションとして新株予約権を取締役に対して割当てましたが、2009年1月に全付与者から権利放棄されております。

―――

当社は、第77期事業報告の中の「取締役及び監査役の報酬等の額」、「社外役員に関する事項」において、取締役、監査役ならびに社外役員の報酬額を開示しています。また、有価証券報告書では「役員の報酬等」として別途開示しています。

■取締役及び監査役の報酬等の額（2024年４月１日～2025年３月31日）
取締役（監査等委員を除く) 　４名 48百万円
取締役（監査等委員)　　　　　 ３名 17百万円

■社外役員の報酬等の総額（2024年４月１日～2025年３月31日）
当事業年度における社外役員（３名）の報酬等の総額は、13百万円であります。

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬は開示しておりません。

2016年6月21日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、年額170百万円以内（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は、年額30百万円以内とすることを決議しております。
上記総額以内に於いて、取締役の固定報酬は、役割・責務等に応じて決定し、月毎に固定額を支払うこととし、固定額の改定は、役割・責務が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定することとしております。また、当社は、未だ経営再建途上にあり、固定報酬の一部自主返上も実施されていることを勘案し、当面業績連動報酬や非金銭報酬等は適用せず、固定報酬のみとしております。
個別報酬額は、指名・報酬委員会の提示する個別報酬基準に準拠し、代表取締役英裕治が、個別報酬案を策定し、指名・報酬委員会の承認を受けた上で、取締役会決議により決定しております。また、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

1. 取締役は、社外取締役も出席する定時及び臨時取締役会にて、議案の事前配布による事前説明等を通じて、情報伝達を行う体制をとっています。

2. 取締役、執行役員等は、原則月1回開催される経営執行会議を通じて、重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとっています。なお、経営執行会議には社外取締役も出席可としています。

1. 相談役・顧問などの存廃に係る状況について、業務引継の為、過去1年程度委任した例があるが現在は対象者がおりません。
2. 相談役・顧問等に関する社内規程の制定改廃や任命に際しての、取締役会や指名・報酬委員会の関与の有無については、今後、取締役会の承認を受けることなどを検討しております。
3. 相談役・顧問等の報酬総額は今後、委任する際に業務内容、勤務形態・条件を勘案し、取締役会にて定めることとします。

1. 取締役会は、定時取締役会、臨時取締役会により、会社法の要請に基づく重要事項の決定並びに業務執行取締役の業務執行状況の監督等を行います。さらに、経営効率を向上させるため、全取締役及び執行役員等の事業責任者が出席する経営執行会議を開催し、当社企業グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行います。

2. 顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に、適時助言・指導を受けており、またリスクマネジメントについての助言を受けております。

3. 会計監査人につきましては、2021年６月18日開催の定時株主総会においてRSM清和監査法人が選任されております。

4. 指名につきましては、当社は監査等委員でない取締役の任期を1年としており、前年の会社業績、取締役の執務状況、企業の継続性等を総合的に判断し、社外取締役、監査等委員の意見を反映して取締役の指名を行うこととしております。

（補償契約の内容と概要）
当社は、取締役の全員（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用および同第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社による役員の提訴の場合の争訟費用は補償の適用除外とする、損害賠償金等の補償においては補償委員会の決議により支払うなど、一定の措置を講じております。

（役員等賠償補償責任契約の内容と概要）
当社は、当社および当社のすべての子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役および執行役員との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、2024年７月以降も同契約を更新する予定です。保険料は、特約部分も含め、会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約においては、被保険者である役員等が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者に発生する損害賠償金および争訟費用が填補されることになりますが、被保険者の違法な行為に起因して生じた損害や会社による損害賠償請求の場合は填補されないなど一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じられております。

（責任限定契約の内容の概要）
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

当社は、2016年6月21日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指すものであります。

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備のための内部統制システム構築の基本方針を、2022年9月27日開催の取締役会において一部改定し、以下のとおり定めております。

1. 業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)業務執行取締役は、株主総会、取締役会及び関連資料等、業務執行取締役の職務の執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行う。
(2)業務執行取締役は、上記情報の保存及び管理の監視・監督責任者として、必要に応じて取締役、内部監査室、会計監査人、社内関連部門が閲覧できるよう保存期間管理する。

2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は、損失の危険の管理を統括する組織として、「ビジネスリスクマネジメント委員会」を設け、当該委員会は、当社企業グループのリスクマネジメント業務を統括する。取締役会は、当社企業グループ横断的な視点からリスクマネジメントの基本方針、その他重要事項の決定を行う。
(2) 「ビジネスリスクマネジメント委員会」は、当社企業グループに内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、当社企業グループのリスクマネジメント状況を監督し、毎年度見直しを行う。当社企業グループにおいては、平時は、当社各部門及び各子会社においてリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減化に取り組むとともに、有事は「危機管理規程」に従い、当社企業グループ全体として対応することとする。

3. 業務執行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、定時取締役会、臨時取締役会により、会社法の要請に基づく重要事項の決定並びに業務執行取締役の業務執行状況の監督等を行う。さらに、経営効率を向上させるため、全取締役及び執行役員等の事業責任者が出席する経営執行会議を開催し、当社企業グループの業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。当社においては、監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。
(2) 当社企業グループの業務執行について、業務執行取締役及び執行役員等の事業責任者は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、当社企業グループの経営目標を設定し、それらは経営執行会議において決議される。当社各部門及び各子会社においては、その経営目標達成に向け具体策を立案・実行し、重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとる。また、取締役会は、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか、業績報告を通じて定期的にチェックを行う。
(3) 当社企業グループは、日常の業務の遂行に際し、各レベルの責任者が職務権限の委譲に基づき、業務を遂行する体制をとる。
(4)取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とし、委員長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置し、取締役等の指名・報酬等の決定に係わる公平性、透明性及び客観性を高める。

4. 業務執行取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「ビジネスリスクマネジメント委員会」は、当社企業グループのコンプライアンスを統括する。コンプライアンスの推進については、「ティアックグループコンプライアンス規程」を制定し、業務執行取締役は、使用人がコンプライアンスを重視して自らの業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
(2) 当社は、公益通報者保護法に基づく「内部通報制度」により、業務執行取締役・使用人が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気付いたときは、制度で定める「窓口部門」に通報しなければならないと定めており、運用状況を四半期毎に取締役会に報告する。会社は通報者、通報内容について開示しないものとする。各当社子会社に於いても、同法若しくは適用される同種の法令を準用して、同等の内部通報制度を運用する。
(3) 「ティアックグループコンプライアンス規程」において、ティアックグループ社員は反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとり、一切の関係を拒絶し、その活動を助長するような行為をしてはならない旨規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。
(4) 業務執行取締役は、財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を毎年度評価、報告する体制を整備し運用する。

5. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 業務執行取締役は、当社企業グループ各社の業務執行取締役の職務の執行に係る情報について、法令・社内規程に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて取締役、内部監査室、社内関連部門の閲覧可能な状態とする体制を整備する。
(2) 当社は、「ビジネスリスクマネジメント委員会」を通じて、当社企業グループ各社のコンプライアンス・リスク管理教育、指導を行うとともに問題点の把握に努める。
(3) 内部監査室は、当社及び当社企業グループの組織体制の整備及び業務の執行状況を評価し、経営改善のための提言を行うとともに、不適切な取引又は会計処理を防止する。

6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、内部監査室を監査等委員会の指揮下に置き、監査等委員会の職務を補助させるものとし、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を追加して置くことを求めた場合、必要に応じて専任あるいは兼任の補助スタッフを置くこととする。

7. 6.の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務執行取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に係わる事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、監査等委員会の意見を考慮して行う。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。

8. 業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 業務執行取締役は、当社企業グループに係り、当社取締役会規程に定める取締役会決議事項（法令に定められた事項、定款に定められた事項、重要な業務に関する事項）並びに各業務執行取締役の職務の状況についての報告を実施するための体制をとる。
(2) 業務執行取締役及び執行役員等の事業責任者は、当社企業グループの重要な業務の執行状況について監査等委員会へ報告をするための体制をとる。
(3) 業務執行取締役は、監査等委員会の業務監査にあたり使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社企業グループの重要な業務の執行状況についての報告をするための体制をとる。
(4) 内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。
(5) 監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を業務執行取締役及び使用人に周知徹底する。
(6) 「ビジネスリスクマネジメント委員会」ほか経営執行会議下部組織は、監査等委員会に定期的に報告をするための体制をとる。

9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員会が内部監査室を指揮し、その監査結果について報告を受ける。
(2) 当社は、監査等委員会が業務執行取締役及び使用人に、業務に関する説明又は報告を求めた場合、迅速かつ適切に対応する体制を整える。
(3) 当社は、監査等委員会が必要に応じて内部監査に関連する管理部門に調査を求める場合、迅速かつ適切に対応する体制を整える。
(4) 当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

上記4. (3)に記載のとおりであります。

現状では買収防衛策の導入の予定はありませんが、当社の持続的な成長と企業価値向上が妨げられる恐れがある場合は、取締役会は、必要且
つ合理的な措置をとることとし、その際には株主に十分に説明致します。

当社は、コーポレート・ガバナンスを実現するための手段としての内部統制システム構築について、当社ホームページにＩＲ資料「内部統制システム構築の基本方針の一部改定に関するお知らせ」（2022年９月27日）」を掲載しています。

（適時開示体制の概要）

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

当社は、ディスクロージャーを経営上の重要課題の一つとして認識し、投資家のみならず個人を含む全ての皆様に対して、当社の事業内容、経営戦略、事業環境を正確に理解していただき、適正な評価と社会的信頼を得るため、当社の重要な会社情報について積極的に適時かつ適切に開示します。
また、分かりやすい情報開示を念頭におき、平易かつ丁寧な情報を提供することに努めます。
この基本方針を社内外に周知するとともに、自らのディスクロージャーを常に、適正な基準、方法、体制で実行するために、「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、ホームページ上において公表しております。

当社では会社情報の適時開示に関する責任者として情報取扱担当役員（取締役）を設置しております。
情報取扱担当役員は、経営執行会議及び取締役会のメンバーであり、複雑かつ多岐にわたる経営情報の中から重要な決定事実や重要な発生事実を認識した場合には、適時開示規則や開示ガイドブックに照らし、開示が必要か否かについて関係部署と速やかに検討に入り、必要に応じて弁護士、会計監査人によるアドバイスも考慮しながら、迅速、正確かつ公正な会社情報の開示を行えるよう努めております。
また、情報取扱担当役員は、「内部情報管理及びインサイダー取引規制に関する規則」を所管しており、内部情報の管理を徹底する役割を担っ
ております。
具体的な会社情報の開示は、情報取扱担当役員の管理のもと、原則として公表の方法により、当社財務企画部と総務人事部が連携して行っております。