投資家・取引先・従業員・地域社会等さまざまなステークホルダーと長期的協調を保つことを目標に、事業の財務体質の強化を図り、
安定的な経営体質を確保するための諸施策を実行し、企業価値の向上を目指すことであります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事実上の関係等を総合的に勘案し、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大が可能となるなど政策的に必要であると判断する株式については保有することとし、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図る方針としています。保有する株式については、中長期的な観点から成長性、収益性などの経済的合理性の観点および当社事業の円滑な推進に資するか否か等の観点から、個別銘柄ごとに保有の合理性の検証を行います。これらの方針に基づき、個別銘柄ごとに保有の合理性を検証した結果、保有する政策保有株式はいずれも当社の保有方針に沿った目的で保有しており、保有の合理性があることを確認しております。
　なお、保有する株式の議決権の行使については、当該企業の経営状況を勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかどうかを確認し、判断します。

【補充原則２－５－１　内部通報窓口】
　内部通報については、必要十分な体制を構築の上、現在適切に実施中です。
　また、その体制の中で、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律は整備しており、当該体制の運用上、特に障害となる事実も確認されていないため、現在運用中の社内窓口とは別の窓口を、新たに設置することは予定しておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係者として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、当社及び子会社を含むすべての役員に対して、年一回、関連当事者間取引の有無について確認するアンケートを実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【補充原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社の女性管理職は、2025年3月末時点で3名、その割合は全管理職の約6%であります。当社は、女性の活躍促進に積極的に取り組み、働き方や処遇面で女性が不利な扱いを受ける事がないよう、職場環境の整備に取り組んでおります。管理職への登用は、優秀な人材であれば、性別に関わらず登用していく方針であります。
　外国出身社員は、2025年3月末時点で2名在職しております。今後についても、グローバル展開を意識し、外国人材の採用を積極的に促進してまいります。
　中途採用者の管理職は、2025年3月末時点で13名、その割合は全管理職の約26%であります。当社の事業展開を意識して積極的に中途採用を行っており、管理職への登用も積極的に取り組んでまいります。

　【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　企業年金の運用が、従業員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを十分に認識し、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、必要な知識や資質を備えた人材を配置し、また年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすること等を通じて、今後も積立金の適切な運用環境の整備に努めてまいります。
　また、当社における企業年金の積立金の運用は、複数の運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、1848年（嘉永元年）に創業して以来、「誠心を以って実行に徹底する」を経営理念としております。また、グループの共通スローガンを「Growing together with U」としており、その意味するところは、お客様・購買先・株主・地域社会・社員が共に成長、貢献できる企業を目指すことです。
　当社の経営戦略は、表面処理業界のリーディングカンパニーとして、21世紀に成長発展を続ける企業を目指しております。基本的な方針としましては、「選択と集中とスピード」をキーワードに、積極的な新製品の開発、新市場への展開を図ってまいります。また、当社グループの強みであります、薬品・機械・管理装置・めっき加工事業の海外展開の総合力を高めることに注力してまいります。一方で、事業部門ごとの業務効率の見直しや徹底したコストダウンを引き続き推進してまいります。これらの基本方針に従って、連結子会社を含めグループ一体となって、事業の方向性を明確にし、それぞれの課題の解決に取り組んでおります。
　なお、取締役会では１年に１回、経営計画の確認及び承認を行っており、経営計画の達成に必要な施策の検討を行っております。
　また、当社グループはESG（環境、社会、ガバナンス）を重視した経営を行うことで、企業として持続的な成長を遂げ、自身の企業価値を高めていくことができると考えております。環境に配慮した薬品や機械の開発、関係する全てのステークホルダーと共に成長、貢献できる企業、倫理性・透明性のあるガバナンスを実現すべく、ESG活動に継続して取り組んでまいります。

(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考えは、投資家・取引先・従業員・地域社会等さまざまなステークホルダーと長期的協調を保つことを目標に、事業の財務体質の強化を図り、安定的な経営体質を確保するための諸施策を実行し、企業価値の向上を目指すことであります。

(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　詳細は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

（iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補者の選定は、取締役として株主から経営の委託に応え、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、取締役の職務を全うできる人材を取締役候補者として選定する方針としております。この方針に基づき、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役が取締役候補者の原案を作成して取締役会に提案し、取締役会において取締役候補者を決定することとしております。
　監査役候補者の選定は、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会に対して有益な助言や提言を行うことができる人材を監査役候補者として選定する方針としております。選任手続は、「監査役会規程」に基づき、監査役会が同意する監査役候補者の選任議案を株主総会に提出するよう取締役会に請求する方式をとっております。
　取締役及び監査役の解任については、各々の職務を十分発揮していないと認められる場合には、取締役については指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、監査役については監査役会の同意を得た上で、取締役会で取締役及び監査役解任の株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。

(v)取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社の取締役及び監査役各候補者の選任並びに解任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み】
　当社は、持続可能な社会へ貢献を果たし企業価値向上を果たすうえで、ESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組みは経営の重要課題と認識しており、中期経営計画においてESGに関する取り組みを開示しております。
　当社では研究開発活動を通じて、知的財産を海外グループ会社内で活用することや特許の取得そして、社会発展、環境改善へと繋がる製品の開発及び提供も行っております。
　また、人的資本への投資についても人材のダイバーシティ（多様性）を確保し、一人ひとりの個性や能力を最大限活かすことにより、経営環境の変化に対応しながら、持続的な成長、発展を実現することを目指す取り組みを行っております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目的として、各事業部門や連結子会社の業績進捗状況等を監督し、適法且つ迅速に重要事項に対する適切な意思決定を行っております。
　また、取締役会の決議事項については当社取締役会規程にて具体的に定めており、経営陣が執行できる範囲については職務権限規程にて明確にしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

【補充原則４－１０－１　任意の諮問委員会の設置】
　当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は委員３名以上で構成しており、その過半数は独立社外取締役が占め、委員長は独立社外取締役が務めることとしております。当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、適切な関与・助言を得ることとしております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　取締役会は、現事業形態を踏まえ、実質的な議論を活性化するため、定款に基づき員数は、10名以内とし、性別や社内外等を問わず、様々な知識、経験、能力を有する者により構成しております。なお、現在の取締役の人数は9名です。
　また、社外取締役を選任することにより、外部視点を取り入れ、業務執行体制及び監督体制の強化を図っております。なお、現在の社外取締役の人数は3名です。取締役の選任に関する方針・手続については、前述の『原則３－１(iv)』に記載の通りであり、各取締役が有する専門性いわゆるスキル・マトリックスは第93期定時株主総会招集通知より開示しております。

【補充原則４－１１－２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　取締役及び監査役の他社との主な兼任状況は、従来から事業報告書等において適切に開示を行っており、現在の兼任状況は、取締役会又は監査役会のために必要となる時間と労力から見て合理的な範囲にあると考えています。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性についての分析・評価結果の概要】
　当社は、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しております。分析・評価方法としては、すべての取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性にかかる項目（取締役の構成・運営・議題・取締役を支える体制）について自己評価型アンケート（無記名）を実施し、その結果について分析・評価を行うこととしております。
　今回実施したアンケートにおいては、すべての取締役及び監査役より回答を得ており、結果として取締役会の実効性は確保されていると判断しております。


【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　当社は、取締役・監査役が、その役割や責務を適切に果たすために、就任時及び就任以降も、当社の事業や財務、組織等に関する必要な情報や知識を十分に理解できる機会を継続的に提供します。
　また、各種の外部セミナー等への参加を通じた、取締役・監査役として必要な知識の習得及び取締役・監査役の役割と責務の理解促進を、当社が必要な費用を負担して支援する方針であります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、IR担当及び株主との対話受付の担当部署として、経営企画室が担当しております。当社のIR活動としましては、当社ホームページによる情報の開示と発信、適時のマスコミ向け発表、機関投資家及び証券アナリスト向けの決算説明会の開催や証券会社等が主催するIRミーティングへの参加、個別取材対応、テレフォンカンファレンスなどを実施しております。なかでもIR活動において最も重要と考えておりますのは、株主総会における株主との対話であります。IR活動の目的は、当社の経営姿勢、収益力、財務状況、将来性などを知っていただくことであります。インサイダー情報に関しては、内部情報管理規程において厳重に管理するよう定めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイト内の2025年3月期-2027年3月期中期経営計画をご覧ください。
https://www.uyemura.co.jp/ir/plan/

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取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図る目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は、指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しております。

監査役は、会計監査人及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にし、的確な監査を実施す
るよう努め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

業績連動報酬等（賞与）は、毎年一定の時期に支給することとし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定するものとする。なお、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの連結経常利益の額に加えて、当社グループを取り巻く各取締役の貢献度、また、従業員給与等とのバランス等を総合的に勘案して決定する。
非金銭報酬等は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、譲渡制限付株式報酬とし、原則として毎年の一定の時期に支給することとする。そして、譲渡制限付株式報酬は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」と当社における一定期間の継続した勤務に加えて当社の定める業績条件の達成を譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」で構成し、株主総会で決議した報酬総額及び報酬内容の範囲に基づき、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて、役位、職責、在任年数に応じて当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案してその支給額及び内容を決定する。なお、譲渡制限付株式報酬の支給は、対象となる取締役との間において、株主総会で決議した報酬内容に従った一定期間の譲渡制限期間や無償取得事由について定める譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とする。また、業績条件型譲渡制限付株式報酬の業績条件は、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上等を踏まえ、連結自己資本利益率その他の指標を業績指標として採用し、業績条件の対象とする事業年度の当社グループの業績や経営環境等を総合的に勘案して決定する。

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有価証券報告書等で全取締役の報酬総額及び代表取締役の報酬額を開示しております。
なお、取締役への報酬額は、2021年6月29日開催の第93期定時株主総会において決議された、取締役年額6億円以内（うち社外取締役分3千万円以内）とし、監査役への報酬額は、2007年6月28日開催の第79期定時株主総会において決議された、監査役年額5千万円以内としております。
また、金銭報酬とは別枠で、2023年６月29日開催の第95期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の額として在籍条件型譲渡制限付株式報酬を年額30,000千円以内及び株式数の上限を年20,000株以内、業績条件型譲渡制限付株式報酬を年額70,000千円以内及び株式数の上限を年46,000株以内、合わせて報酬の総額を年額100,000千円以内及び株式数の総数を年66,000株以内と決議しております。
監査役への報酬は、2007年６月28日開催の第79期定時株主総会において監査役年額50,000千円以内と決議しております。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上や、優秀な人材の確保に配慮した報酬体系とし、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定することを基本方針とする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額及び各取締役の基本報酬の支給額を、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与えるに係る業績指標等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針）
　業績連動報酬等（賞与）は、毎年一定の時期に支給することとし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定するものとする。なお、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの連結経常利益の額に加えて、当社グループを取り巻く各取締役の貢献度、また、従業員給与等とのバランス等を総合的に勘案して決定する。非金銭報酬等は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、譲渡制限付株式報酬とし、原則として毎年の一定の時期に支給することとする。そして、譲渡制限付株式報酬は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」と当社における一定期間の継続した勤務に加えて当社の定める業績条件の達成を譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」で構成し、株主総会で決議した報酬総額及び報酬内容の範囲に基づき、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて、役位、職責、在任年数に応じて当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案してその支給額及び内容を決定する。なお、譲渡制限付株式報酬の支給は、対象となる取締役との間において、株主総会で決議した報酬内容に従った一定期間の譲渡制限期間や無償取得事由について定める譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とする。また、業績条件型譲渡制限付株式報酬の業績条件は、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上等を踏まえ、連結自己資本利益率その他の指標を業績指標として採用し、業績条件の対象とする事業年度の当社グループの業績や経営環境等を総合的に勘案して決定する。

４．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、持続的な企業価値の向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。


５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　各取締役の基本報酬及び業績連動報酬等（賞与）、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の支給額は、それぞれ指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

取締役会、監査役会事務局として総務人事部が窓口として対応しています。重要な情報については、必要な都度、社外取締役及び社外監査役に対し報告・説明を実施しております。
また、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適切な人物を選任し、その補助業務を行わせることとしております。

当社は、「取締役会」、「監査役会」制度を採用しております。取締役会は、会社全体にわたる経営方針、経営戦略の策定、執行、重要事項の決定等を行う機関として月1回の定例のほか、必要に応じて随時開催しており、迅速な意思決定を行っております。

監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監査し、取締役の職務の執行状況を含む経営の日常的活動を監視しております。また、監査役は取締役会及び社内の重要会議に参加し、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受を行うなど厳密な監査体制をとっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準等を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、おおよそ一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと、当社の企業価値向上への貢献が可能であることを考慮しております。
社外取締役は、社内取締役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、取締役会での十分な議論を踏まえて取締役の業務執行の監督を行います。
社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

当社の会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。2023年3月期において業務を執行した業務執行社員は藤川賢氏、上田博規氏の2名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他32名であります。
なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
また、全社的な組織の質的向上を図るべく内部監査部門として社長直轄の内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行い、法令遵守を徹底すべく内部業務監査を実施しております。監査結果は被監査部門に通知され、必要に応じて是正処置がとられています。内部監査実施結果は、代表取締役に報告されるとともに、取締役会及び監査役会に報告されています。監査役会、会計監査人及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、的確な監査を実施するように努め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当社は、指名・報酬委員会を設置しております。取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、必要に応じて随時開催することとしております。

当社が現在の企業統治の体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンス体制が経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と幅広い知識と見識を有した監査役により構成されており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行が行われる一方、監査役による適正な監視を可能とする経営体制を構築し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化できる体制であると判断しているためであります。
当社は、経営の意志決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役及び社外監査役を選任しており、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした外部的視点から経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

当社は、2021年1月8日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改定する旨決議しております。なお、改定後の当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。

（1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、上村グループのコンプライアンス（ＣＳＲ）推進についてのトップステートメントを掲げるとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進室を設けて、法令、定款および社内規程の遵守・徹底を図る。
②取締役会については取締役会規程を定め、月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに、法令に従い相互に業務執行の監督を行う。
③当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行については法令ならびに監査役会の定める監査の方針および計画に従い、各監査役が監査を行う。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程及び文書管理規程に基づき記録し、保存・管理する。記録は文書の保管及び保存要領に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①コンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、ＣＳＲ推進室内にそれぞれの分科会を創設し、リスク管理体制を構築する。
②危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長またはその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会で決議すべき重要事項を取締役会規程で定め、当該規程に従い取締役会にて決定する。その他取締役会へ報告すべき重要事項については、職務権限規程（基本権限一覧表）に定める。
②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任と執行手続の詳細について定める。
③取締役会で定めた経営計画および予算ならびに全社的な目標については、取締役、本部長、工場長および中央研究所長が事業戦略、業務進捗の定期的なレビューと改善策を検討し、取締役会に報告する。

（5）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社ならびにグループ会社の取締役および使用人を含めた上村グループ行動憲章および上村グループ行動指針を定め、法令、定款および社内規程の遵守・徹底を図る。
②担当役員を長とするＣＳＲ推進室を設置して、コンプライアンス等のリスク管理体制を整備し、問題点の把握に努め、ＣＳＲの維持・向上を図る。
③ＣＳＲ推進室内に監査委員会を設け、内部監査室と協力して、ＣＳＲ推進体制の運営状況を監査する。
④法令違反その他のＣＳＲ推進に関する疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行なう手段として、法務知財部を窓口とする 内部通報制度（ホットライン制度）を設置・運用する。

（6）当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規定を定め、取締役に対しては、職務執行の報告を遅滞なく行うよう定める。また、必要に応じて、取締役会において報告することを求める。
②当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社及び子会社すべての行動指針として上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進体制を整備する。リスク管理規定のもと、当社ＣＳＲ推進室は、この体制をグループ会社へ横断的に展開し、リスク管理体制を構築する。
③当社の子会社の取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役の業務執行に関し、組織規定・職務権限規定・職務分掌規定等を整備し、.それぞれの責任及びその責任者と執行手続きの詳細について定める。
④当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、CSRに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グ　　ループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。
(ロ)当社は、関係会社管理規定を定め、各グループ会社の運営管理を行うとともに、内部監査を実施する。

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。

（8）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　当該使用人の異動・評価については、監査役会の同意を得ることとする。

（9）監査役の上記（７）の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、原則として監査役の職務の補助を優先することとする。
　
(10)次に掲げる体制その他監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い直ちにこれを監査役または監査役会に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び当該使用人に対して報告を求める。
②当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者（以下「情報を入手した者」という）が監査に報告するための体制
　各子会社の取締役または監査役は、各子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社の監査役または監査役会に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて、各子会社の情報を入手した者に報告を求める。

（11）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、前号の監査役に報告した内容を守秘し、報告した者に対して不利益な取扱いを行わない。

(12)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生する費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役に職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(13)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べ、常務会その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。
②代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

当社では、反社会的勢力排除への取り組みについては、上村グループ行動指針において「反社会的勢力との一切の関係を遮断する。」ことを制定し、上村グループ全役職員に周知徹底しております。

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