当社グループは、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホルダーにとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、次の考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
　１．株主の権利・平等性の確保
　２．株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働
　３．適切な情報開示による透明性の確保
　４．取締役会による業務執行の監督
　５．株主との建設的な対話

（原則2-6）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、確定給付企業年金と確定拠出年金を導入しておりますが、確定給付企業年金は運用機関に委託しており、運用機関からの定期的な報告により、従業員の資産形成及び当社の財政状態に与える影響を把握するよう努めております。今後、企業年金担当組織が運用機関に対するモニタリング活動を適切に発揮できるよう、人財の配置や育成等に努めてまいります。
　確定拠出年金については、社員に対し、入社時に基本的知識と注意事項の周知、並びに、定期的な資産形成・投資運用に関する社内研修等を実施するとともに、確定拠出年金教育担当者の担当者を配置しております。

（補充原則4-8-2）筆頭独立社外取締役の選定
　当社は、社外取締役が取締役会議長を務めており、また、経営陣との連絡・調整役、監査等委員会との連携に係る調整等は取締役会事務局が担っているため、現時点では筆頭独立社外取締役を選定しておりません。

　当社はコーポレート・ガバナンスに関する考え方を、「パンチ工業 コーポレート・ガバナンス基本方針」として定めております。当社Webサイトご参照ください。
　https://www.punch.co.jp/companyinfo/governance.html

　なお、各原則に基づく開示が求められているコードと「パンチ工業　コーポレート・ガバナンス基本方針」の関係は下記となります。
　　【原則１－４】第２章　１．（４）
　　【原則１－７】第２章　１．（６）
　　【補充原則２－４①】－
　　【原則２－６】－
　　【原則３－１ⅰ】－
　　【原則３－１ⅱ】第１章～第５章
　　【原則３－１ⅲ】第４章　１．（８）
　　【原則３－１ⅳ】第４章　１．（３）
　　【補充原則３－１ⅴ】－
　　【補充原則３－１③】－
　　【補充原則４－１①】－
　　【原則４－９】別紙２
　　【補充原則４－１０①】第４章　１．（７）
　　【補充原則４－１１①】－
　　【補充原則４－１１②】第４章　１．（５）⑦
　　【補充原則４－１１③】第４章　１．（９）
　　【補充原則４－１４②】第４章　２．
　　【原則５－１】第５章

（原則1-4）いわゆる政策保有株式
　１．政策保有に関する方針
　　政策保有株式は、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として保有しない方針です。保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点を念頭においた戦略的な資本業務提携など、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を指します。保有に伴うリスクやコストとリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、保有の狙いも総合的に勘案して、取締役会での審議を経て保有することがあります。
　　2024年10月７日、株式会社ミスミグループ本社（以下、ミスミグループ）との資本業務提携に伴い、同社株式を政策的に取得することを決定しました。そして、同年12月に同社株式506千株を取得いたしました。今後も、政策保有株式については取締役会で保有継続の是非を検証し、必要に応じて開示します。
　２．議決権の行使基準
　　政策保有株式は保有しないことを原則としておりますが、上記のように戦略的理由により保有している場合には、当該株式の発行会社の株主価値向上に資することを判断基準として、議決権行使を行います。

（原則1-7）関連当事者間の取引
　当社では、役員、主要株主及びその他の関連当事者との間で取引を行う場合、会社法等の関係法令及び取締役会規則等の社内規程に則り、必要に応じて取締役会の承認を経るものとしております。また、取締役会での承認にあたっては、社外取締役が当該審議に加わることにより、より客観的な立場から、取引内容の公正性、妥当性を検討することにより、当社及び株主共同の利益が損なわれないよう十分な審議を行っております。
　また、取締役会の承認を受けた取引が実行された場合には、会社法等の関連法令及び取締役会規則等の社内規程に従い、その内容について取締役会に報告する体制を構築しております。
　併せて、定期的に役員及び執行役員に対して、「関連当事者との取引に関する調査票」の提出を求めており、関連当事者との取引の有無を把握しております。

（補充原則2-4-1）中核人財の登用等における多様性の確保
　１．多様性の確保について
　　当社は従来より、経営戦略として「世界のパンチ」を目指すうえで、人財の多様性を尊重しつつ、性別、人種、宗教等の区別なく、適材適所の観点から、能力のある人財を積極的に登用していくことを基本方針としております。特に女性の活躍推進は、会社の持続的な成長を確保するうえで重要な経営施策と位置付け、「2022年3月末現在の女性役職者（主任級以上）比率11％を、2025年3月末までに、15％にする」という目標を掲げ取組んでおり、2025年3月末現在で16.2％となっております。
　　外国人及び中途採用者に関しても、外国人については、社員に占める比率がそれ程大きくないこと及び処遇について日本人社員との間で特段の格差が生じている状況にないこと、中途採用者については、その能力・経験等を公平公正に評価し、管理職へ登用するとの運用が既に定着していることから、測定可能な目標は設定しておりません。
　２．多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況等について
　　当社は従前より、「働き方改革と人財育成」を重点経営課題の１つとして掲げ、これまでも各種施策に取組んでまいりました。この基本方針は当社を取り巻く環境の将来予測に基づき、10 年後の「ありたい姿」として「脱・金型部品依存」を掲げ、事業領域の拡大を図りながら、絶えず変化する社会の多様なニーズに応える企業グループを目指す、長期ビジョン「Vision60」でも引き継いでおります。更に、今後「人的資本経営」を推進する中で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する中核人財が継続的に採用・育成・輩出される仕組みづくりを行うとともに、社員エンゲージメントの醸成を図り、人的資本が蓄積されていくよう取組んでまいります。このことを明示し、今後の当社の方向性を定めるために、「人財育成方針」及び「エンゲージメント向上のための社内環境整備方針」を制定しております。コーポレートアイデンティティである「パンチスピリット」を発揮し、世界のものづくりの課題解決のために価値提供ができる人財の育成と、そのバックグラウンドとなる社内環境の整備、ひいては企業風土の醸成を引き続き進めてまいります。
　　現在、社内環境整備のための施策として、次世代育成支援計画を策定し、「男性の育児休業の取得推進」、「女性に向けたライフキャリア研修の実施と女性の働きやすい環境や活躍推進のための管理職向け研修の実施」並びに「有給休暇の計画的な取得の推進」を進めております。また、2021年４月からスタートさせた女性活躍推進行動計画におきましても、女性自身への動機付けと活躍の機会を増やすための職場環境の整備を継続して進めており、着実に効果が出てきております。既に厚生労働省より取得している「えるぼし」認定等に加え、2025年2月には、兵庫県と神戸市が女性活躍推進に積極的に取組む企業を評価する「ひょうご・こうべ女性活躍推進企業（ミモザ企業）認定制度」において、兵庫工場が「フレッシュミモザ認定」を取得しました。社員一人ひとりが能力を発揮できる環境整備に向けて、引き続き活動してまいります。
　　2023年度には、健康経営宣言を行い、３つの基本方針「生活習慣病予防」、「メンタルヘルス推進」、「女性の健康づくり」への取組みに基づき、社員のヘルスリテラシー向上、健康維持増進への取組みを進めております。2025年3月には、従業員の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に実践する「健康経営」の取組みが優良であると認められ、経済産業省及び日本健康会議が共同で認定を行う「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に初めて認定されました。これにより、社員の健康が企業の成長と持続可能性に直結する重要な要素であるとの認識のもと、今後も「ウェルビーイング」な環境づくりを進めてまいります。

（原則3-1）情報開示の充実
　当社は、法令に基づく開示はもとより、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点より、以下の事項について主体的な情報発信に努めてまいります。
　　ⅰ．パーパス、経営理念、社訓を当社Webサイトで公表しております。
　　　https://www.punch.co.jp/companyinfo/vision.html
　　　中期経営計画を当社Webサイトで公表しております。
　　　https://www.punch.co.jp/ir/med_management.html
　　ⅱ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　本報告書Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、「パンチ工業　コーポレート・ガバナンス基本方針」（当社Webサイトhttps://www.punch.co.jp/companyinfo/governance.html）の内容をご参照ください。
　　ⅲ．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　＜方針＞
　　　　当社は、「世界のものづくりを支えるパンチグループとして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主利益との整合性を保ちつつ、各役員への会社業績向上に向けた効果的かつタイムリーな動機づけがなされるとともに、優秀な人財を経営陣として確保することができるような報酬体系とする」という基本方針のもと、役位等による基本報酬と各役員の前年度業績目標の達成度に連動する個別報酬から成る固定報酬、会社の当年度の業績に連動する業績連動報酬、そして株式報酬の3つで構成された取締役・執行役員報酬制度を構築しております。
　　　＜手続＞
　　　　取締役会の諮問機関である独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にてその妥当性について審議し、最終的に取締役会で決定しております。
　　　　なお、取締役の個別報酬の内容の決定方針、報酬の構成とその算定方法等につきましては、後述Ⅱ－１【インセンティブ関係】【取締役報酬関係】を参照願います。
　　ⅳ．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　＜方針＞
　　　　当社は、企業の持続的な成長と、中長期的な企業価値向上を実現すべく、その役割・責務を実効的に果たせる人物を取締役・執行役員・最高経営責任者（CEO）として選任することを方針とし、選任にあたっては、知識や経験・能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の多様性の確保に努めるものとする。
　　　＜取締役候補者指名の手続＞
　　　　取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役（社長執行役員）が候補者を提案し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議した結果も踏まえ、取締役会で決定しております。
　　　　なお、候補者の提案については、人事の透明性・公平性をより高めるため、指名・報酬委員会からも提案が可能としております。さらに、指名・報酬委員会は、客観性を高めるため、適宜候補者面談やヒアリングを行う等、積極的に関与する仕組みとしております。
　　　　取締役要件は、「パンチ工業　コーポレート・ガバナンス基本方針」の別紙１をご参照ください。
　　　　また、取締役候補者指名までの手続きは以下のとおりとなっております。
　　　　　a．代表取締役が候補者案を策定。
　　　　　b．上記案を、指名・報酬委員会に諮問。
　　　　　c．指名・報酬委員会において、各候補者の適格性について審議し、取締役会へ答申。
　　　　　d．上記答申に基づき、取締役会にて最終決定。
　　　＜取締役・最高経営責任者等の解任手続＞
　　　　取締役及び最高経営責任者等が、その選任方針から著しく乖離する等、解任の基準に抵触したと判断された場合には、取締役会メンバーまたは指名・報酬委員会メンバーは、当該取締役及び最高経営責任者等の解任案を指名・報酬委員会に提出し、指名・報酬委員会は、当該解任案を審議の上取締役会に上程します。取締役会は、会社法または社内規程に則り、当該取締役及び最高経営責任者に対して、解任または辞任勧告を行います。
　　ⅴ．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明取締役各候補者の選任理由等については、株主総会参考書類（当社Webサイトhttps://www.punch.co.jp/ir/stock.html）をご参照ください。

（補充原則3-1-3）サステナビリティについての取組み
　当社グループは、長期ビジョン「Vision60」において、「サステナビリティへの取組み」を掲げ、５つのマテリアリティを設定いたしました。また、現在は次期中期経営計画の策定に向けた検討期間にありますが、引き続き、「サステナビリティ」は重要な経営基盤の強化策と位置付けております。
　現在の企業には「ビジネス環境」のみならず「社会環境」や「地球環境」との共存が求められていることを認識し、これらにおいて発生しているさまざまな課題の解決に取組むと同時に、そうした施策の推進を通じて当社の事業にも波及効果を得ることで、企業価値の向上を図っていくことが重要であると考えております。
　この様な考えから、当社のサステナビリティ基本方針を「私たちは、世界のものづくりを支えることを通じて、たゆまぬ成長と企業価値の向上を実現し、社員やサプライチェーンに関わる全ての人々の暮らしと地球環境を守る企業を目指します。」と定め、この方針の下に優先的に取組むべきことを「ビジネス環境」「社会環境」「地球環境」における課題も踏まえて検討した結果、『地球環境への配慮』『人権の尊重』『人的資本への取組み』『「製品・サービス」を通じた社会への貢献』『コーポレート・ガバナンス』の５つをマテリアリティ（重要課題）として特定し、具体的な取組みを行っております。
　詳細につきましては、当社Webサイトhttps://www.punch.co.jp/csr/をご参照ください。
　なお、TCFD枠組みに基づく開示については、2024年度（2025年３月期）有価証券報告書（当社Webサイトhttps://www.punch.co.jp/ir/library/syouken.html）の２【サステナビリティに関する考え方及び取組】をご参照ください。

（補充原則4-1-1）経営陣に対する委任の範囲
　当社の取締役会は、中長期的な経営理念・ビジョン、経営戦略等の方針を示すとともに、取締役会の専決事項の他、特に重要と認められる業務執行の決定をしております。上記以外の事項及び具体的な業務執行は経営陣に委任しており、その範囲は、取締役会で定めた決議・決裁権限規程に基づいております。

（原則4-9）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、社外取締役の独立性判断基準を定め、社外取締役がその項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
　独立社外取締役の独立性判断基準は、「パンチ工業 コーポレート・ガバナンス基本方針」の別紙２をご参照ください。

（補充原則4-10-1）指名委員会・報酬委員会
　当社は、経営陣幹部・取締役等の選解任及び報酬の決定に際して、基本方針や基準を明確化し、決定プロセスにおける公正性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役とし経営陣幹部からの独立性を確保しております。
　当該委員会の権限・役割は「指名・報酬委員会規程」において下記のとおり定めております。
　　・取締役の選任、解任に関する事項
　　・執行役員の選任、解任に関する事項
　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬に関する事項
　　・名誉会長の委嘱及び報酬に関する事項
　　・上記の決議に必要な、基本方針、規程及び手続き等の制定、変更、廃止に関する事項
　　・その他委員会が必要と判断した事項
　なお、当社取締役会は、指名・報酬委員会の意見を尊重することを、当該規程に明文化しております。

（補充原則4-11-1）取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方
　当社は、取締役会の構成メンバーとして、経営、会計、金融、法律等の専門知識や経験を備えた人物をバランスよく配置すべきであると考えており、また、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等の多様性の確保にも努めております。
　当社は、現在幅広い経験と豊富な見識を持つ社外取締役４名（うち男性２名、女性２名）と、当社グループの事業経営に関する経験又は専門知識を持つ社内取締役３名を選任しておりますが、引き続き、取締役会実効性評価や取締役候補者選任の議論を通じ、当社にとって最適な取締役会の構成を検討して行きたいと考えております。
　なお、取締役及び執行役員のスキル・マトリックスは、本報告書に【別紙】として添付しております。
　詳細は、当社Webサイトhttps://www.punch.co.jp/companyinfo/governance.htmlをご参照ください。

（補充原則4-11-2）社外取締役の兼任状況
　当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるべきであるとの観点より、役員の兼任数は合理的と思われる範囲とし、毎年兼任状況を確認しております。また兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しております。

（補充原則4-11-3）取締役会全体の実効性についての分析・評価
　当社取締役会は、取締役会が適切に運営され、その機能を果たしているか検証を行うとともに、取締役会全体の実効性を高めることを目的として、取締役会の実効性について以下の方法にて分析・評価を行っております。

　【分析・評価方法】
　　実効性評価は、全取締役に対し匿名のアンケートで行います。客観性・透明性を担保し、忌憚のない意見を引き出すため、アンケートの回収・集計・分析は外部機関に委託しております。
　　外部機関による集計結果を踏まえ、当社取締役会の課題及び対応について取締役会で審議しております。

　【結果の概要】
　　（１）2023年度実効性評価に基づく2024年度課題への取組み状況
　　　2024年度の課題とその取組み状況は以下のとおりです。
　　　課題１：取締役会の議論
　　　取組み：企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社グループ長期ビジョン「Vision60」、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等をテーマに議論を行いました。
　　　課題２：中期経営計画・重要施策・サステナビリティの取組みについてモニタリング強化
　　　取組み：定期的に中期経営計画、重点施策、サステナビリティに対する取組みの進捗報告を取締役会の議案に取り上げてモニタリングを実施しました。
　　　課題３：取締役のトレーニング
　　　取組み：コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の基礎的知識を習得するため、外部セミナーへの参加や、外部講師を当社に招いての勉強会を実施しました。

　　（２）2024年度実効性評価の分析・評価に基づく、2025年度課題への対応
　　　2024年度に実施した取締役会の実効性評価の分析・評価結果を踏まえた、2025年度の課題及び対応方針は以下のとおりです。
　　　　①テーマを設定した取締役会の議論の深化
　　　　　・取締役会の在り方
　　　　　・資本コストや株価を意識した経営（資本政策）
　　　　　・中期経営計画の策定
　　　　　・株主からの提案への対応
　　　　②取締役会の運営強化
　　　　　・プレゼンテーション及び資料の質の向上（特に定量的な分析や説明の強化。）
　　　　③取締役の質の向上（トレーニング）
　　　　　・外部セミナー等を活用し、最新の知識の継続的な習得

（補充原則4-14-2）取締役に対するトレーニングの方針
　当社は、新任取締役に対し、取締役がそれぞれの職務を行うにあたり必要なガバナンス、リスクマネジメント、内部統制などの基礎的知識を習得するにあたり、必要に応じて外部機関による研修等も斡旋しているほか、社外取締役に対しては、就任早々に当社の事業等の理解促進を目的に、主要な事業拠点の見学、説明会等を実施することを方針としております。
　また、取締役はその職務を果たすために自己研鑽に努めるとともに、経営、事業運営に関する法令・規則等の改正が行われた場合、その都度知識の更新に努めることとしております。

（原則5-1）株主との建設的な対話に関する方針
　5-1-1.
　　当社は、株主・投資家の要望に応じて、CEO、CFO、IR担当等が、株主・投資家との建設的な対話に臨むことを基本としております。
　　また、決算説明会においては、社外取締役も同席し、株主・投資家からの要請があれば社外取締役も面談に臨むこととしております。
　5-1-2.
　　（i）株主・投資家との対話全般において、建設的な対話が実現するよう、IR専任部署を置き、その統括を行うIR担当執行役員を指定しております。
　　（ii）IR専任部署、財務経理部門、経営戦略部門等と連携して適時かつ公正・適正な情報開示を行うよう努めております。
　　（iii）決算説明会や会社説明会のほか、IRイベントに積極的に参加するとともに、アニュアルレポート、IRメールマガジン等のツールにより、株主・投資家との対話の充実を図っております。
　　（iv）経営に株主・投資家の意見や懸念事項を反映するため、IR担当執行役員が適時に経営陣幹部や取締役会に報告する体制と、IR専任部署からレポートの形で定期的に報告する体制を整備しております。
　　（v）決算情報については、各四半期の期末日の翌日から各決算発表日までを沈黙期間とし、投資家との対話を制限しております。投資家との対話においては、事前に対話内容の確認を行い、インサイダー情報の流出と情報の非対称性が生じないよう努めております。また、社内においては、「内部者取引管理規程」「情報セキュリティ管理規程」でインサイダー取引の未然防止、インサイダー情報の管理を徹底しております。

（原則5-2）経営戦略や経営計画の策定・公表
　当社は、2025 年３月に創立 50 周年を迎えるにあたり、改めて当社の存在意義を全社員で共有するものとして、2024 年８月に「パーパス」を策定いたしました。
　　●パンチグループのパーパス
　　　“ものづくりによる信頼、真摯な技術、自由な創造力で、次世代の豊かな未来をカタチづくる”
　また、2025年５月には、当社グループ長期ビジョン「Vision60」を公表しました。
　「Vision60」は、パーパスの実現へ向けて、10 年後の当社グループの「ありたい姿」を示し、そこへ至る３つの中期経営計画の戦略をバックキャスティングにより定めたものです。
　絶え間なく変化し、益々見通し難い経営環境の中で、「Vision60」の下に経営と社員とが心を合わせ、今後もステークホルダーの皆様のご期待に応えられるよう、事業の一層の発展と企業価値の向上に努めてまいります。
　　　～脱・金型部品依存～
　　　　事業領域を拡大し、絶え間なく変化する社会の多様なニーズに貢献する企業グループを目指す
　当社のパーパスと、取り巻く環境の将来予測に基づき、10 年後の「ありたい姿」として「脱・金型部品依存」を掲げ、事業領域の拡大を図りながら、絶えず変化する社会の多様なニーズに応える企業グループを目指してまいります。
　具体的には、金型部品事業の持続的な成長とともに、成長事業と位置づけるＦＡ事業のさらなる拡大を図り、さらに第三の柱となる新たな事業の開拓・育成を推進することで、ＦＡ事業及び新規事業の売上高構成比を高め、2035 年３月期には連結売上高 800 億円を目指してまいります。
　そして、「Vision60」を達成するための原動力として、当社グループの企業アイデンティティである「パンチスピリット（チャレンジ・ 創意工夫・ 自由闊達）」の精神にもさらに磨きをかけてまいります。
　なお、詳細につきましては、当社Webサイトをご参照ください。
　（URL：https://www.punch.co.jp/ir/newsData/20250523_ir_news_1.pdf）

①現状評価
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、現状を分析した結果、過去５年間の各指標の推移は下表のとおりとなっております。
　当社は、WACCを上回る水準のROIC10%以上を目標としており、ROEの向上と自己資本の充実を図るとともに、積極的な成長戦略投資と株主還元により、企業価値向上を目指しておりますが、2025年３月期の当社グループのROICは6.0％、WACCは約7.3％、EVAスプレッド（ROIC－WACC）は▲1.3％となり目標を下回っております。
　このことから、当社においては、資本収益性と、株式市場での評価の両面において改善が必要な状況であると認識しております。

　　　　　　　　　　　　2021/3期　　2022/3期　　2023/3期　　2024/3期　　2025/3期
ROIC　　　　　　　　　　　6.3％　　　　12.0％　　　　　9.1％　　　　　4.5％　 　　　6.0％
WACC　　　　　　　　　　6.5％　　　　　6.9％　　　　　7.2％　　　　　7.5％　　 　　7.3％
EVAスプレッド　　　　▲0.2％　　　　 5.1％　　　　　1.9％　　　　▲3.0％　　　▲1.3％
株価　　　　　　　　　　　608円　　　　499円　　　　448円　　　　　458円　　 　　406円
PER　　　　　　　　　　　27.8倍　　　　5.3倍　　　　　7.4倍　　　　　　―　　　 　　12.1倍
PBR　　　　　　　　　　　1.07倍　 　　0.68倍　　　　0.58倍　　 　　0.60倍　　　 　0.51倍
時価総額(百万円)　　13,450　　　　11,143　　　　11,030　　　　 11,277　　　　11,214

　※株価、PER、PBRは期末日時点の数値
　※ROICの計算方法は、2025/3期に期首・期末の株主資本の平均値を分母とする方法に変更しており、過年度の数値についても遡及して修正しております。

②方針・目標
　今後の方針として、これまで注力してきた「ROIC経営」をより深化させるとともに、B/Sやキャッシュフロー配分の最適化により資本収益性・企業価値の向上を図るという考え方の下、以下のとおり、キャピタルアロケーションの基本方針を設定し、それに則って適切なキャッシュフロー配分を実施することで、企業価値を高めてまいります。
　●基本方針：適正な「キャピタルアロケーション」を通じて中長期的な企業価値の最大化を図る
　(1)企業価値向上に資する設備投資、M&A投資、研究開発投資、人的資本投資、サステナビリティ投資への資金充当を最優先とする
　(2)「株主還元方針」に則り、安定的・継続的な配当を実施する
　　　必要投資・利益分配後に残った余剰資金については、機動的に自己株式の取得等を通じて株主へ還元する
　(3)(1)及び(2)の原資として、事業価値増大により、継続的な営業キャッシュフロー創出を図るほか、必要に応じて、有利子負債等の活用により資金調達を行う
　(4)資金調達・株主還元に当っては、適正な手許流動性を確保するとともに、最適資本構成と財務の健全性の維持を図る
　目標とする指標につきましては、以下のとおりです。

　　　項目　　　　　　　　　　　　　指標　　　　　　　　　　　　目標
財務基盤の健全性　　　　自己資本比率　　　　　　　　60％以上
経営効率　　　　　　　　　　ROE　　　　　　　　　　　　　　10％以上
　　　　　　　　　　　　　　　　ROIC　　　　　　　　　　　 　　10％以上
配当　　　　　　　　　　　　　連結配当性向　　　　　　　　30％以上
　　　　　　　　　　　　　　　　株主資本配当率（DOE）　　 ３％以上

③取組み内容
　具体的な取り組み内容については、PBRをROEとPERに分解した上で、それぞれの向上を図ることでPBRの改善を図ってまいります。
ROEの向上策としては、これまで取り組んできたROIC経営を継続し、資本収益性の向上を図ります。具体的には、原価低減・収益構造改革により稼ぐ力を強化する一方で、設備投資等の投資効果のモニタリングを強化するなどの取り組みにより、資産効率を高めていきます。加えて、適正な自己資本比率を確保しつつ株主還元に積極的に取り組むことで、財務レバレッジを適正化していきます。
　PERの向上策としては、株主・投資家の当社に対する成長期待を醸成することで市場評価を高めます。具体的には、長期ビジョンや中期経営計画を通じて当社の成長ストーリーを積極的にアピールするとともに、M&Aなどのインオーガニック投資等の施策で成果を出していくほか、取締役会の実効性向上によるガバナンス強化やIR活動の強化にも取り組んでいきます。
　これらの取り組みにより、まずはPBR1倍以上を目指し、さらに継続的な企業価値の向上を図っていきます。
　なお、詳細につきましては、当社Webサイトをご参照ください。
　（URL：https://www.punch.co.jp/ir/newsData/20250523_ir_news_2.pdf）

　大株主の状況は2025年３月31日現在の状況です。
　株主の所有割合は、発行済株式の総数から自己株式数を控除した数を基準としております。
　当社は、提出日現在において自己株式110,336株を保有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。
　2017年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2017年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

【氏名又は名称／保有株券等の数／保有株券等割合】
　大和証券投資信託委託株式会社／516,500株／4.67％
　当社は、2018年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
　2020年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モイスブルガー　グントラム　ゲーエムベーハー及びその共同保有者が2020年３月12日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

【氏名又は名称／保有株券等の数／保有株券等割合】
　モイスブルガー　グントラム　ゲーエムベーハー（Meusburger Guntram GmbH）／1,792,200株／8.10％
　モイスブルガー　ホールディング　ゲーエムベーハー（Meusburger Holding Gmbh）／459,800株／2.08％
　計／2,252,000／10.18％

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　監査等委員会の職務遂行を補助する監査等委員会室を設置し、他部署の使用人を兼務しない専任スタッフを配置しております。また、監査等委員会室スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとしています。

　当社は三様監査の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化を図っております。
　１．監査等委員会と会計監査人の連携
　　監査等委員会及び会計監査人の監査計画について、事前に双方の報告を受ける体制となっております。監査等委員会は会計監査人による監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人監査の立会や、情報交換を行います。
　２．監査等委員会と内部監査部門の連携
　　監査等委員会は内部監査部門と定例会を毎月開催し情報の共有を図る他、内部監査結果報告を含めた監査業務全般へのモニタリングを通じて、内部統制システムの構築・運用状況の確認を行います。
　３．内部監査部門と会計監査人の連携
　　会計監査人による監査報告会及び内部統制の運用状況評価等を通じて、相互に情報交換を行います。

　指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しております。
　当該委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役とし、独立性を確保しております。
　当該委員会の権限は、取締役会より諮問された取締役及び執行役員の選解任並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬案、名誉会長、相談役及び顧問の委嘱及び報酬案、その他これらに関する基本方針、規程類等につき審議し、取締役会に答申しております。なお、当社取締役会は、指名・報酬委員会の意見を尊重することを、当該規程に明文化しております。
　当該委員会の事務局は、取締役会事務局が兼務しております。
　2024年度の委員会構成
　　委員は、独立社外取締役（委員長） 高辻成彦、独立社外取締役 大里真理子、代表取締役 森久保哲司の３名です。
　　2024年度の活動状況及び出席状況
　　　高辻成彦　2/2（100％）
　　　大里真理子　2/2（100%）
　　　森久保哲司　2/2（100％）
　　2024年度の主な検討事項
　　・取締役及び執行役員の報酬基準の見直し
　　・取締役及び執行役員の候補者案並びに報酬案

独立役員の要件を満たす全ての社外取締役を独立役員に指定しております。

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役並びに非業務執行取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬の３つで構成しております。

　短期的な業績向上への動機付けに資する業績連動報酬は、株主利益との整合性を保つため、株主への配当に準じ、利益より一定率を分配するものです。
　具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に支給率を乗じた金額と、役位ごとに定める上限金額の、どちらか低い方を業績連動報酬として年次決算確定後に支給します。業績連動報酬とそれ以外の報酬等は、各々の算定方法によって決定されており、両者の支給割合等に特段の定めはありません。
　業績連動報酬算定に用いる指標及び当該指標を選択した理由は下記のとおりです。

　　[指標]　　　　　　　　　　　【選択の理由】
　　当期純利益　　　　　　　　株主利益との連動を図る

　中長期的な企業価値向上や株価上昇への動機付けに資する報酬として、譲渡制限付株式を付与しております。譲渡制限付株式は毎年一定の時期に割り当て、譲渡制限期間は30年間（又は取締役退任時）としております。また、譲渡制限期間中に正当でない理由による退任や法令違反等があった場合には、当社が無償取得することとしております。

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有価証券報告書、事業報告にて全取締役の報酬総額を開示しております。

１．報酬の基本方針
　「世界のものづくりを支えるパンチグループとして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主利益との整合性を保ちつつ、各役員への会社業績向上に向けた効果的かつタイムリーな動機づけがなされるとともに、優秀な人財を経営陣として確保することができるような報酬体系とする。」

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の内容の決定方針
　①当該方針の決定の方法
　　当該方針は、指名・報酬委員会で審議し、2021年６月11日開催の取締役会で決議しております。
　②当該方針の内容の概要
　　当社は、取締役の個人別報酬の内容については、「取締役・執行役員報酬規程」及び関連諸規程の定めるところにしたがって、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定するものとし、その全部又は一部を取締役その他の第三者に委任してはならない旨を定めております。また、「取締役・執行役員報酬規程」は指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決定するものと定めております。

３．報酬の構成
　業務執行取締役の報酬は、①固定報酬、②業績連動報酬（賞与）、③株式報酬の３つで構成されております。
　非業務執行取締役（監査等委員である取締役・社外取締役を含む）の報酬は固定報酬のみとなります。
　　①固定報酬：毎月定額で支払われる報酬であり、役位によって定められる基本報酬と、前年度における各個人の業績指標達成度により算定される個別報酬で構成。
　　②業績連動報酬（賞与）：短期的な業績向上への動機づけに資する報酬であり、株主利益との整合性を保つため、株主への配当に準じ、親会社株主に帰属する当期純利益に支給率を乗じた金額と役位ごとに定める上限金額のどちらか低い方を年次決算確定後に支給。
　　　役位ごとの支給率及び上限額は、以下のとおり
　　　　社長執行役員　　　40bps　　　60,000千円
　　　　常務執行役員　　　25bps　　　40,000千円
　　　　上席執行役員　　　15bps　　　30,000千円
　　　　取締役への加算　　5bps
　　　　＊総支給率は連結配当性向の10%を上限とする
　　　　＊親会社株主に帰属する当期純利益が損失であった場合には業績連動報酬は支給しない
　　　　＊利益の金額に関わらず、配当が無配であった場合には、業績連動報酬は支給しない
　　③株式報酬：株主と利益意識を共有し、中長期的な企業価値向上や株価上昇への動機づけに資する報酬として譲渡制限付株式を付与。役位によって定められる株式報酬基礎額を、割当決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値で除して算出された株式の数を、定時株主総会の翌日から次期株主総会の日までの概ね一年間を役務提供期間として当該期間内に割当てる。

　なお、取締役の個人別報酬における、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の割合については、それぞれの算定方法を個別に定めていることから、特に定めておりません。

４．報酬決定のプロセス
　報酬制度の客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員の報酬の妥当性について審議し、最終的には取締役会にて決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議によって決定しております。

　社外取締役に対する情報伝達体制については、各部門やグループ会社からの月次業務報告を配布するなど定期的に情報を提供するほか、出席されない重要会議等の会議資料・議事録の配付、さらに必要に応じ説明を行うなど、社外取締役の職務執行の補佐に努めております。
　取締役会及び任意の委員会等に関する事項については、取締役会事務局が、監査等委員会については監査等委員会室スタッフが、それぞれ業務連絡・補佐等、コミュニケーションが保てるよう配慮しております。

　当社創業者で元代表取締役会長の森久保有司に名誉会長を委嘱しております。
　当社事業への深い造詣と人脈を生かし、大所高所から経営への助言をしております。また、現在の当社の中期経営計画は、創業者精神である「パンチスピリット」をもって取組むこととしており、その精神の醸成にも尽力しておりますが、当社の経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
　なお、当社は、名誉会長・相談役・顧問を置くことができる規定を設けており、その選任・報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決定しております。

　当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、取締役会長及び代表取締役を除く役付取締役を廃止し、執行役員の中から社長及び役付執行役員を選定する体制としております。

　１．取締役会・取締役
　　取締役会は取締役７名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会議長は独立社外取締役が務めることで、監督機能の強化を図っております。
　　取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項についての意思決定を行うとともに、内部監査、リスク管理、IRの状況等の報告を受けております。
　　月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会や取締役会メンバーによる意見交換会を開催しております。
　　　取締役会の構成メンバー及び2024年度取締役会出席状況
　　　　森久保哲司（代表取締役　社長執行役員CEO）15/15（100％）
　　　　村田隆夫（取締役　上席執行役員CFO）　15/15（100%）
　　　　高梨晃（取締役　上席執行役員COO）　15/15（100%）
　　　　高辻成彦（社外取締役・取締役会議長）　15/15（100%）
　　　　大里真理子（社外取締役）　15/15（100%）　
　　　　河野稔（取締役・常勤監査等委員）　15/15（100%）
　　　　鈴木智雄（社外取締役・監査等委員）　15/15（100%）
　　　　田畑千絵（社外取締役・監査等委員）　15/15（100%）
　　　2024年度の主な決議事項
　　　　・パーパスの策定
　　　　・ミスミグループとの資本業務提携契約の締結
　　　　・長期ビジョン「Vision60」の策定

　２．執行役員会・執行役員
　　業務執行の意思決定機関として、全執行役員10名（うち、取締役兼務３名）を構成メンバーとする執行役員会を毎月１回開催し、適法な範囲で取締役会から委任された事項も含め業務執行にかかる審議並びに決定を行っています。

　３．監査等委員会
　　当社の監査等委員会は取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時で開催しております。
　　当社は監査・監督機能の実効性を強化するため、監査等委員会規則において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、監査等委員の互選により常勤監査等委員を１名選定しております。
　　監査等委員会における監査は、同委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務分担等に従って実施しております。
　　監査等委員は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況や重要な意思決定に関し必要に応じて意見を表明するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や執行役員等からの聴取や報告を通じて厳正な監査を実施いたします。
　　また、当社内部統制システムを活用した監査を実施するため内部監査部門と緊密な連携をとり、定期的に内部監査の実施状況及び結果について報告を受けるとともに必要に応じて業務執行部門から報告を求める体制としております。
　　監査等委員会の構成メンバー及び2024年度監査等委員会出席状況
　　　河野稔（取締役・常勤監査等委員）　14/14（100％）
　　　鈴木智雄（社外取締役・監査等委員）　14/14（100％）
　　　田畑千絵（社外取締役・監査等委員）　14/14（100％）
　なお、河野稔及び鈴木智雄は、長年にわたり経理部門に在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、田畑千絵は弁護士であり、企業法務全般、特に知的財産法及び労働法分野における国内外の案件に多数携わっております。

　４．会計監査人
　　会計監査人として、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。
　　継続監査期間は10年であり、2024年度の会計監査業務を執行した公認会計士等は以下のとおりであります。
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　林　壮一郎氏
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　臼杵　大樹氏
　　　監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他13名
　　会計監査人は、必要に応じて、監査等委員会、内部監査部門と情報交換を行い、監査の連携を図っております。

　５．内部監査
　　当社の内部監査は、社長執行役員直轄の組織である経営監査室（内部監査従事者６名）が、取締役会により承認された年間内部監査計画に基づいて実施し、実施に当っては、監査等委員会との情報交換会を毎月開催し連携をとっております。また監査報告を含む活動状況については、定期的に社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。

　６．リスクマネジメント委員会
　　リスクマネジメント委員会は、執行役員、経営戦略室長、主要な関係会社の責任者、及び経営監査室長で構成しており、リスク管理体制を整備することにより、リスク発現の未然防止と被害の最小化を図っております。
　　2024年度はリスクマネジメント委員会を４回開催し、内部通報状況の確認、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議し、リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行い、その結果を取締役会に報告しております。

　７．サステナビリティ委員会
　　サステナビリティ委員会は、全執行役員10名で構成され、社長執行役員が委員長を務めており、サステナビリティ全般に関する基本方針の策定やマテリアリティ（重要課題）の特定、マテリアリティごとの活動計画や目標設定並びにその進捗管理、そしてそれらの情報開示に関する事項等の審議及び業務指示を行い、定期的に取締役会へ報告・提案を行います。
　　取締役会は、サステナビリティ委員会から報告を受け、サステナビリティ課題に対する指示・監督を行っております。

　８．役員報酬の決定方法等
　　取締役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で、その妥当性について審議し取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の個別の報酬については監査等委員会で協議し決定しております。

　９．責任限定契約の締結について
　　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分発揮できるよう、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約に関する定めを設けることを株主の皆様にご承認いただいており、社外取締役との間で、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

　当社は、取締役の職務の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、これについては外部環境及び経営環境の変化に応じて、継続的改善に努めるものとしております。
　１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　(1)当社は企業活動の基本として、「パーパス」「経営理念」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
　　(2)「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの網羅的な認識・客観的な評価と適切なコントロール等を行うリスク管理体制を整備することにより、リスク発現の未然防止と被害の最小化を図る。
　　(3)内部監査部門は、「内部監査基本規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
　　(4)取締役及び使用人を始め当社の利害関係者がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、通報・相談は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。
　　(5)取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス教育・研修を行い、コンプライアンス意識の醸成・向上に努める。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　(1)取締役の職務に係る情報につき、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に作成し、保存・管理する。
　　(2)取締役及び監査等委員会は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　(1)経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。
　　(2)不測の事態が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　(1)経営の監視・監督と執行を分離し、経営陣による迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を強化し、執行役員の中から社長及びその他の役付執行役員を選定することにより、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。
　　(2)取締役会は、毎月１回以上開催し、経営上の重要な事項について審議並びに意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。
　　(3)全執行役員で構成する執行役員会を毎月１回以上開催し、取締役会から委任された事項の審議並びに決定を行う。
　　(4)業務分掌や職務権限等に関する各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

　５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　(1)子会社管理に関する社内規程を整備し、また、子会社管理を管掌する執行役員を置くことにより、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。
　　(2)子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。
　　(3)子会社の財政状態、経営成績及び重要な決定事項の当社への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な事象が発生した場合には、その都度報告を義務付ける。
　　(4)当社は当社グループのリスク管理を担当する機関として、子会社を管掌する執行役員も委員となる「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。
　　(5)当社は将来の事業環境を踏まえたグループ中期経営計画を適宜策定し、当該中期経営計画を具体化するため、当社各部門及び子会社はそれぞれ重点施策を定め、グループ全体の目標達成に向け諸施策を実行する。
　　(6)内部監査部門は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。

　６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　　監査等委員会の職務遂行を補助する監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置する。

　７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　　監査等委員会室スタッフの人事考課は監査等委員会が行い、異動・懲戒等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

　８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　　監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査等委員会室スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指示命令に従うものとする。

　９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
　　(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項をすみやかに報告するものとする。
　　(2)内部監査部門は、内部監査上の重要な指摘や課題事項を定期的に報告するものとする。
　　(3)内部通報制度事務局は、内部通報による通報内容等をすみやかに報告するものとする。
　　(4)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査役並びに使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行わなければならない。
　　(5)当社監査等委員会へ当該報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

　10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

　11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　(1)監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査を行う。
　　(2)監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
　　(3)監査等委員は取締役会のほか、執行役員会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、監査の実効性を高める。

　12．財務報告の信頼性を確保するための体制
　　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制が適正に機能することを継続的に評価できる体制を整備、維持する。

　当社は、「パンチ工業株式会社行動指針」において、企業活動や市民生活の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないことを宣言しております。
　反社会的勢力を排除するための体制につきましては、以下のとおりであります。
　　(1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
　　　a当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
　　　b 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
　　(2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
　　　a反社会的勢力の排除を推進するため本社に統括管理部門を設置し、また、各拠点に不当要求対応の責任者を配置する。
　　　b 反社会的勢力への対応についての規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
　　　c 取引先等については、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
　　　d 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
　　　e 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

　当社は2020年４月10日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「買収防衛策」といいます。）を導入し、同年６月25日開催の第46回定時株主総会、2023年６月22日開催の第49回定時株主総会において、その継続が承認されました。

　（1）基本方針の内容の概要
　　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
　　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　　しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　　当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

　（2）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
　　①中期経営計画による取組み
　　　当社は、2025 年３月に創立50周年を迎えましたが、これを機に、次の10年を見据えた長期ビジョン「Vision60」を策定いたしました。「Vision60」は、10 年後の当社グループの「ありたい姿」を示し、そこへ至る３つの中期経営計画の戦略をバックキャスティングにより定めるものです。１期目の中期経営計画では収益性の改善期、２期目の中期経営計画ではＦＡ・新事業・新地域の育成期、３期目の中期経営計画ではＦＡ・新事業・新地域の成長期として取組みます。
　　　なお、前・中期経営計画は2025年３月を以て終了しましたので、次期中期経営計画を策定する予定でしたが、2024年10月のミスミグループとの資本業務提携契約を締結したことによる相乗効果の測定に相応の時間を要するため、2026年３月期は次期中期経営計画策定の検討期間と位置づけ、この間、これまでの中期経営計画の取組み活動の継続と合わせ、ミスミグループとの資本業務提携による効果の発揮に向けて取組んでまいります。
　　②コーポレート・ガバナンス強化による取組み
　　　当社は、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての利益を守り、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識しております。このため、指名・報酬委員会の設置、取締役会の実効性評価、執行役員制度の強化、取締役会議長の社外取締役への変更、譲渡制限付株式報酬の導入をはじめとした役員報酬制度の整備等、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおり、取締役会の監督機能を一層強化するため、2021年６月23日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
　　①本買収防衛策の目的
　　　本買収防衛策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記の基本方針に沿うものです。
　　　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本買収防衛策は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案、あるいは株主がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
　　②本買収防衛策の概要
　　　本買収防衛策は、当社株式等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本買収防衛策に係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本買収防衛策の発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
　　　買収者が本買収防衛策において定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本買収防衛策所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置をとることができるものとします。
　　　本買収防衛策に従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本買収防衛策に従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
　　　また、当社取締役会は、これに加えて、本買収防衛策所定の場合には、株主総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
　　　なお、本買収防衛策の有効期間は2026年３月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は取締役会により買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、買収防衛策は当該決議に従い廃止されるものとします。

　（4）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　　①本買収防衛策が基本方針に沿うものであること
　　　当社の中長期的経営計画の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、また、当社株式に関する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的としており、（１）の基本方針に沿うものです。
　　②本買収防衛策が当社の株主共同の利益を損なうものでないこと
　　　本買収防衛策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足していること、本買収防衛策が株主総会において株主のご承認を得た場合にのみ更新されること、一定の場合に本買収防衛策の発動の是非について、株主総会において株主の意思を確認する仕組みが設けられていること等、株主の意思を重視するものとなっております。
　　③本買収防衛策が当社役員の地位の維持を目的とするもではないこと
　　　本買収防衛策の発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役又は社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされていること、また、独立委員会が、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本買収防衛策の発動に関して客観的な要件が設定されていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されております。
　　　したがって、本買収防衛策は当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

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