当社グループは、お客様のデジタルトランスフォーメーションを実現する総合ITサービスを提供する企業グループとして、中堅中小企業を中心にこれまで多くのお客様のIT活用を支援してまいりました。これらの経験と実績をベースに、当社グループ各社は純粋持株会社体制の下、それぞれの事業会社が得意とする事業分野においてスピード感のある事業展開を行い、お客様に最適なソリューション（課題解決策の提案）やサービスの提供を積極的に行っております。
当社は、2016年６月16日開催の定時株主総会における定款変更決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、取締役会においては執行機能と監督機能の分離を明確化しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定のさらなる迅速化を図る体制となりましたが、引き続きより良いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、継続的な取り組みを推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
１．基本方針及び検証
グループの事業拡大のためには、取引関係の維持・強化、業務提携等、企業との協力関係が必要となります。そのうえでグループの企業価値の維持・向上に資することを前提に、中長期的な観点から保有に伴う便益やリスク等を総合的に検討し、経済合理性と保有意義が認められない株式については保有しない方針です。保有する株式については、中長期的な企業価値向上の観点から、資本コストや取引関係の維持・強化等も勘案し、取締役会で毎年見直しを行い、保有を継続するかどうかを判断いたします。
このような見直しの結果、経済合理性と保有意義が低下したと判断した株式として、2018年度以降９銘柄を売却し、政策保有株式の縮減を行っております。

２．議決権の行使
株主価値の毀損を防止し、その向上を図る視点から、これに資するように、議決権を適切に行使いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引については、取締役の利益相反取引に該当する場合は、会社法の規定により取締役会の承認を得ることとしております。利益相反にあたらないものについては、取引の目的、選定プロセス、独立当事者間取引価格であるかの検証を財務部門責任者が行い、取締役会で承認を得ることとしております。関連当事者との取引の有無ならびに取引の内容については、財務部門責任者が全員に調査書の記入・提出を求めたうえ、取締役会に結果を報告し、レビューすることとしております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、「創り出そう、躍動する社会を。挑戦しよう、技術とともに。」というグループビジョンのもと、技術を活かし、一人ひとりが生き生きと挑戦、活躍出来る環境をつくりだすことが存在価値だと考えております。このビジョンを実現するために、当社グループは「Think × Act × Team」を「求める人材像」として定義し、社員が自ら考え、行動し、その成果をチームで共有していくことが出来る人材の採用、育成、適材適所配置、エンゲージメントの強化を図っていきます。この考え方に基づき、変化の予測できない市場環境においても、自律的かつ協働的に価値を創造できる人材を確保し続けることで変化に対して、柔軟に対応し社会の発展および企業価値の向上を目指しています。また、性別・年齢・国籍など多様なバックグラウンドを持つ人材が、その多様性を尊重し合いながら、グループ全体のチームパフォーマンスを最大化することを目指しています。さらに、社員一人ひとりの成果、貢献を正当に評価し、年功序列ではない公正な登用・処遇を徹底することで、多様な人材がリーダー人材として活躍しています。このような多様な人材の活躍が、当社グループの持続的な成長を支える基盤となっています。また、当社グループでは、OTR（Organization and Talent Review）を活用し、主要ポジションの後継者や次世代リーダーの発掘と育成の仕組みを進化させながら、計画的かつ継続的な育成に取り組んでいます。当社グループの中核人材における多様性の状況と目標は、以下の通りです。
（１）女性
2025年６月末時点において、当社グループにおける女性社員比率は24.3%となっております。管理職（役員を除く）層における女性の比率は、2025年４月１日時点においては13.4%です。2035年３月期までに管理職層における女性の比率20%以上を目指します。なお、2025年６月末時点において当社グループの女性役員（執行役員を含む）は、4名（全役員に占める比率8.3%）です。当社グループでは、こうした目標の達成に向けて、女性社員の積極的な採用、女性管理職の登用、働きやすい職場環境の整備を中心に取り組んでいます。具体的には、採用率や登用率のモニタリング、福利厚生制度「J-Care」による出産・育児支援、さらに女性リーダー候補向けのリーダーシップ研修の実施などを通じて、女性がより活躍できる環境づくりを継続的に推進してまいります。
（２）外国人
志望度、スキルが高い志望者につきましては、国籍に関わらず採用しております。2025年６月末時点において、当社グループ全体で64名(全体に占める比率：3.2%)の外国籍従業員が在籍しております。特に人数の目標値を定めてはおりませんが、高い専門性と成果を評価する人事制度を通じて、国籍によらずリーダー人材へ登用しております。なお、中国における現地法人である佳報（上海）信息技術有限公司（ＪＢＣＮ上海）の経営責任者（董事総経理）は、女性の現地採用社員が務めております。
（３）中途採用者
中途採用社員につきましても新卒採用者と区別なく実力に応じ登用しております。事業戦略に基づき、必要なポジションに応じて中途採用を実施しており、2024年度には37名採用しました。2025年３月末時点の中途採用社員のリーダー人材に占める比率は38.0%となっています。また、退職した社員も再入社することができ、他社での経験を活かしリーダー人材となる社員も出てきております。このように当社では多様な経験を持つ人材の登用を積極的に行っており、当社グループの価値観に共感し、事業を支える人材の獲得に向けて、中途採用を今後も強化してまいります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社グループでは、「自ら考え、行動し、その成果をチームで共有できる人材」の育成を軸に、社員一人ひとりのキャリアビジョンと組織ビジョンの「重なり」、すなわち「共有ビジョン」の最大化を人材育成方針としています。社員の育成においては、JBCCアカデミーを通じた専門人材の育成や階層別研修をはじめとする各種教育プログラムを整備し、事業戦略の実現と社会に貢献する人材の育成およびキャリア形成を支援しています。また、多様な働き方を推進する包括的な人事施策「Style J」や、体系的な福利厚生プログラム「J-Care」を通じて、社員一人ひとりが自己実現に向けた多様な挑戦に取り組める組織文化の醸成に努めています。具体的には、「コアタイムがない『フルフレックス制』」、「フルタイムではない働き方を選択できる『短時間・短日数勤務制』」、「１日をいくつかに分割して勤務できる『分割勤務制度』」、「完全在宅勤務の実現」、「60歳以降も継続勤務する『匠プログラム制度』、70歳以降の『極プログラム制度』」、「当社が主たる勤務先でなくてもよい『複業』の奨励」、「育児休業時に公的給付に付加給付し80%の補償」、さらに、社員旅行を通じた心身のリフレッシュと組織間コミュニケーションの促進を目的に、複数の旅行メニューを自由に選択できる仕組みを整備するなど、さまざまな施策を導入し、社員が時間、場所、年齢、組織にとらわれることなく、高いモチベーションを持って能力を最大限に発揮できる環境の整備を進めています。今後も多様な人材の採用、人材育成及び主要ポジションへの登用等を阻害する要因がないかを継続的に確認・改善することで、すべての社員が自己の持てる能力を最大限かつ継続的に発揮でき、働きやすい職場となるよう、さらに環境整備・変革を進めてまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を採用しています。なお、社員に向けては定期的な加入者教育及び情報提供を行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
中期経営計画を策定するとともに、今後企業として目指していく方向を明確にするため、グループビジョン「創り出そう、躍動する社会を。挑戦しよう、技術とともに。」を策定しております。
グループビジョンは当社ホームページに記載しております。
https://www.jbcchd.co.jp/corporate/vision/index.html

中期経営計画「CHALENGE 2026」（2024～2026年度）では当社グループの強みである「クラウド」「セキュリティ」「超高速開発」の３つの注力事業にデータ＆AI活用を取り込むことでお客様のDXを力強く加速させる新たなサービス体系の展開を目指します。
今後はこれらの高付加価値ビジネスを中心に、ストックビジネスの拡大を推進することで、事業構造変革をさらに加速させ、持続的成長と企業価値の向上を実現してまいります。
中期経営計画の概要及びその進捗状況につきましては、当社ホームページにて開示しております。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/presentation/index.html

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページにて開示しております。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/management/governance/index.html

３．役員報酬の決定方針
当報告書の【取締役報酬関係】をご参照ください。

４．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続
経営陣幹部、取締役の選任については、株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、役割・責務を全うできる人材を候補者として選定する方針としています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、ホールディングス専任で業務執行にあたる者及び主要な事業会社の代表取締役社長、ならびに社外取締役による構成が適正であると考えています。また、監査等委員である取締役の選任については、企業経営、財務・会計、法務・コンプライアンス等に関する幅広い知見や経験を有し、役割・責務を果たすことのできる人材を選定する方針としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任の手続きについては、指名報酬委員会で原案を作成して取締役会に提案し、取締役会において選任を決議し株主総会に付議しています。また、その解任については、企業業績等の評価を踏まえ取締役がその機能を発揮していないと認められる場合、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会において解任の審議を経たうえで取締役会に提案し、取締役会において解任を決議し株主総会に付議いたします。
なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て取締役会において選任を決議し株主総会に付議しております。

５．経営陣幹部の選解任と取締役の選解任
取締役の略歴及び選任理由につきましては、当社ホームページに記載しております。
第61期定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料をご参照ください。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/meeting/

【補充原則3－1③　サステナビリティについての取り組み等】
当社グループは、『創り出そう、躍動する社会を。挑戦しよう、技術とともに。』というビジョン実現に向け、グループが持つ最新技術を駆使し、当社の事業である“IT”を通じて持続可能な社会の実現に貢献いたします。また、様々なステークホルダーとの対話を通じて事業活動を展開し、サステナブルな社会の構築と持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
なお、サステナビリティに関する取り組みの詳細は、当社ホームページにて開示しています。
https://www.jbcchd.co.jp/sustainability/index.html
　
＜人的資本経営についての取り組み＞
当社グループは、中長期的に持続可能な企業価値を創出するために人材を最も重要な経営資源と位置づけ、人的資本経営の実践を通じてその実現を目指しております。
１． 人材育成方針
当社グループでは、社員が自ら考え、行動し、その成果をチームで共有する「Think × Act × Team」を実践出来る人材を、「求める人材像」と定義、その人材を確保、育成していくため、社員一人ひとりの自己実現を基盤とし組織全体の力を高める「人材育成施策」を推進しています。社員のキャリア形成や高度なビジネスパーソンとしての資質の早期習得を支援する階層別研修に加え、プロフェッショナル人材（専門性）育成のフレームワークであるJBCCアカデミーでは、IT業界屈指の高いITスキルを有する高度専門職（エンジニア）が講師を務めるトレーニングプログラムを社内外に広く発信し、グループ全体の技術力向上を図るとともに、外部からの優秀なIT人材の獲得や就業支援を通じた社会貢献にも取り組んでいます。また、役職者向けのリーダーシップ研修や全社員対象の自己啓発支援制度を通じて、社員に継続的な成長の機会を提供しています。
さらに、組織開発の観点からは、当社独自で開発したコミュニーケーションメソッド「J-Coaching」を、全管理職に習得させることで、信頼関係に基づく質の高い対話の促進を通じて、社員個人と組織がともに成長できる企業カルチャーの醸成を目指しています。

2．就業環境整備
当社グループは、社員のエンゲージメント向上を重要な経営課題と位置づけ、働きがいのある職場づくりを推進しています。月1回のパルスサーベイ等定期的な従業員意識調査を通じて職場や社員個人の課題を可視化し、改善活動を継続的に実施しています。また、「自由と責任」を基本コンセプトとした柔軟な働き方（Style J）の推進により、社員が業務内容やライフスタイルに応じて働く場所や時間を選択できる環境を整備しています。福利厚生面では、当社独自のプログラム「J-Care」を中心に、社員の心身の健康と生活の充実を支援しています。中でも、海外を含む複数の旅行プランから選択可能な「社員旅行補助制度」では、リフレッシュの機会を提供するだけでなく、旅行先での地域独自のSDGs活動に触れる機会を通じて、社員の社会的視野を広めるとともにサステナビリティ意識の向上にもつなげています。

＜知的財産への投資＞
当社は、グループ全体の商標・特許等の取得状況を適切に把握・管理するとともに、主力事業の一つであるシステム開発においてその高速化・短期化を実現するため、プログラムアセットの再活用を目的としたグループ間相互利用データベースの構築、ルールの整備等に関し、人的、経済的投資を行っております。また、新規事業に関連して知的財産権を生ずる可能性のある技術への投資につきましても、費用対効果を重視しつつ積極的な権利化等を目指す方針の下、対応しております。

＜TCFD提言への対応＞
2022年６月に気候関連財務情報タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、当社ホームページにて提言に沿った情報開示を行っております。
https://www.jbcchd.co.jp/sustainability/environment/tcfd/

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会では取締役会規程により、法定決議事項の決議、グループ経営方針及び基本事項の決定等を行っております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、意思決定の迅速化のため、法令・定款の定めに従い取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長に委任できることとし、取締役会の専権事項以外の重要な業務執行に係る事項の決定については、代表取締役社長に委任しております。代表取締役社長は自らの業務執行の決定にあたっては、経営会議に諮り、経営会議は、定められた審議事項に基づき、グループの事業戦略に関する事項、グループの経営管理に関する事項等を審議のうえ、答申しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役については、経営方針、経営戦略の適切な意思決定や一般株主の利益相反、経営上のリスク等、経営の監督を行ううえで、より専門的な知識や企業経営に関する経験を持った候補者を指名いたします。そのうえで独立社外取締役には、東京証券取引所が定める独立性基準の資格を満たした者を指名いたします。

【補充原則４－10①　任意の委員会の活用等】
当社は取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める「指名報酬委員会」を設置しております。本委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、その審議において独立社外取締役による適切な関与・助言を得ることとしております。
（委員会構成の独立性に関する考え方）
指名報酬委員会は、取締役会において選定された4名の取締役により構成され、そのうち3名は独立社外取締役であります。委員の過半数は独立社外取締役により構成され、独立的な立場での関与と発言を得て、審議の客観性及び公平性を確保しております。なお、委員の選定に当たっては、ジェンダー等の多様性の観点が委員会における審議に十分反映されるべきことを考慮しており、委員の内1名は女性（且つ独立社外取締役）であります。
（委員会の権限・役割）
指名報酬委員会は取締役会の諮問機関としての役割を担い、取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬額に関する事項、後継者計画に関する事項等の審議・答申を行う権限を有しております。

【補充原則４－11①　取締役全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役について、社内取締役としては純粋持株会社体制のもとに会社経営や事業分野等への豊富な経験、高い専門性を有し、企業の発展に貢献しうる人材を、また社外取締役としては企業経営、財務・会計、法務・コンプライアンス等の分野で幅広い知見や経験を有し、取締役会へ積極的に意見表明を行う等監督的役割を担う人材を、バランスよく配置することを目指しております。
現在、取締役3名（うち社外取締役1名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任し、うち1名は女性です。
なお、各取締役の知見・専門性・経験等につきましては、スキル・マトリックスを当社ホームページにおいて開示しております。また、2025年３月期の定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料においても開示しております。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/management/governance/index.html　

【補充原則４－11②　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社では、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名は他社の代表取締役社長及び取締役会長を兼任しております。また、監査等委員である社外取締役２名のうち１名は一般財団法人の理事及び国立大学法人の理事を、もう１名については他社の社外監査役及び社外取締役（監査等委員）をそれぞれ兼任しております。各取締役の兼任状況は、職務遂行に支障のない合理的な範囲であることを確認するとともに、兼任先等の情報については、定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料や有価証券報告書に記載しております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
全ての取締役に対して、毎年、無記名方式による意見収集等を実施し、取締役会全体の実効性について分折・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。
＜2024年度の取り組み＞
昨年度に引き続き、全ての取締役に対し無記名方式による意見収集を実施いたしました。回答内容について、外部コンサルタントによる分析結果を得たうえで、取締役会の実効性に関する評価を行いました。その結果の概要につきましては、定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料の事業報告に記載しております。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/meeting/index.html

【補充原則４－14②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は取締役が職務を遂行するうえで必要な知識の習得について、トレーニングの機会の提供及びその費用の支援を行います。
新任の取締役については、就任時にその役割・責務の基礎的な知識習得を行います。また社外取締役については、就任時に当社の事業の理解のための説明会等を行います。
また、就任以降も取締役として職務遂行上求められる会社法等の法令やコーポレート・ガバナンス、グループ経営に関する事項等その役割・責務の理解促進のために、研修機会の提供、必要な費用の支援を行います。

【原則５－１　株主との建設的な対話を促進するために関する指針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために以下の取り組みを行っております。
１．当社では、IRを担当する執行役員を選任しています。株主との対話はIR担当執行役員の統括の下、経営企画部門が、広報、財務、法務・コンプライアンス等の他部門と協力の上、対応いたします。
２．投資家との面談、半期ごとの機関投資家向けの決算説明会及びに株主アンケートの実施により、株主様からのご意見やご要望をうかがう機会を設け、対話の充実に努めております。
３．IR担当執行役員は、対話で得られた意見を経営陣及び取締役会に適切にフィードバックし、取締役会としての情報共有や企業活動に役立ててまいります。
４．投資家との面談においては、インサイダー情報の流出がないようIR担当執行役員の責任のもと、担当者による情報の管理を徹底するとともに、決算期においては、決算情報の取り扱いに十分注意しております。またグループ内では、「グループインサイダー取引防止規程」を定め、インサイダー取引についての社内教育を行う等未然防止に努めております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、上記株主との建設的な対話に関する方針に基づき、以下のとおり株主との対話を実施しております。
a. 主な対応者
IR担当役員、CFO等
b. 対応を行った株主の概要
国：国内及び海外の機関投資家
担当分野：アナリスト、ファンドマネージャー等
c. 対話の主なテーマや株主の関心事項
・事業環境、業績及び今後の見通しに関する確認
・当社の中長期的な成長に向けてのドライバーや当社の競争優位性
・中期経営計画における基本戦略の業績への寄与及び評価のためのKPIの開示
d. 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
経営会議や取締役会において、IR活動について報告し、株主からの意見や期待等を説明しております。
e. 対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項
注力事業の進捗を定期的に観測したいとの投資家からの意見に対して、開示資料において、定量的に確認できるようにいたしました。
なお、対話に際しては、社内規程に則りインサイダー情報の管理に十分留意しながら実施しております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画「CHALENGE 2026」（2024～2026年度）の策定後も継続的な成長及び高い収益性を実現し、2025年3月期決算時には当初の目的であった売上高720億円以上、営業利益率10%以上を、売上高745億円以上、営業利益率11%以上に上方修正しております。
また、中期経営計画最終年度（2026年度）のROE目標も当初17%以上から20%以上に修正いたしました。

ROE二桁の水準を安定維持することで、加重平均コストを上回ることが可能と考えており、引き続き、資本コストを意識した経営の強化と健全な財務基盤の維持に努めてまいります。
さらに、長期的な株主還元を鑑み、配当性向45%以上を実現するとともに機動的な自己株式取得により、市場の期待感に応えるべく、株主・投資家との対話や開示の充実も図ってまいります。
詳細は当社ホームページ「IR資料室」に記載の「中期経営計画資料」をご参照ください。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/presentation/

2024年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年５月15日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

・保有者：三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
・保有株式数：1,094,100株
・保有割合：6.16%

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当社は、常勤の監査等委員である取締役とグループ各社の監査役で構成されたグループ監査役会を設置しています。このグループ監査役会で
は、定期的に所属企業の状況に関する報告を実施する他、内部監査部門とも連携し、監査の実効性の向上を図るよう努めています。
なお、監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置することとしています。また、その使用人の独立性
を確保するため、任命、異動等人事権に関わる事項の決定には、事前に常勤の監査等委員である取締役の同意を得るものとしています。

監査等委員会は年間監査計画に基づき、取締役会のほか、常勤の監査等委員が経営会議及びグループ監査役会へ出席し、職務執行状況の監査を行っております。また、重要書類の閲覧、事業会社への往査、内部監査部門及び会計監査人との連携、協議・報告を行い、それぞれの視点からの監査状況の把握を行うとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監視を行っております。KAM（監査上の主要な検討事項）については、定期的に会計監査人から報告を受け、その内容について、意見交換を行っております。常勤監査等委員の主な活動状況については、業務執行取締役及び執行役員等から事業や業務の遂行状況等についての説明を受け、内部監査部門及び会計監査人からは監査の実施状況を、その他必要に応じて関係部門それぞれから情報収集した結果を常勤監査等委員から監査等委員会に報告し、会社の現況に対する認識を監査等委員全員で共有することにより、監査の充実を図っております。監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性等です。また、会計監査人から監査等委員会に対して、期初には監査計画の説明が、四半期経過時にはレビュー、又は、監査結果の報告とそれに対する質疑の機会が設けられております。当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、監査等委員である取締役３名（山﨑健、今村昭文及び渡辺善子）は全ての監査等委員会に出席しております。

任意の委員会については補充原則４-10①をご参照ください。なお、当事業年度においては指名報酬委員会を７回開催しており、全委員がその全てに出席しております。
<委員の構成>
東上　征司（議長：代表取締役社長）
井戸　潔（社外取締役）
今村　昭文（監査等委員である社外取締役）
渡辺　善子（監査等委員である社外取締役）

独立役員の資格を満たす社外取締役３名全員を独立役員に指定しています。

詳細は後述の【取締役報酬関係】をご参照ください。

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役員報酬の総額については、2016年６月16日の第52期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い以下の内容で決議いただきました。譲渡制限付株式付与のための報酬総額については、2024年６月18日の第60期定時株主総会において以下の内容で決議いたただきました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定款の員数　　　報酬総額（年額）　　　　　　　　　譲渡制限付株式付与
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　のための報酬総額
　　　　　　　　　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　　　９名以内　　　　250百万円以内　　　　　　　　　　　100百万円以内
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（内社外取締役50百万円以内）

　　　　　　　　　監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　　　４名以内　　　　100百万円以内　　　　　　　　　　　　　　　-

実際に支給された報酬等の総額についての詳細は有価証券報告書において開示していますのでご参照ください。https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/securities/index.html

　当社は2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別報酬等の決定方針を決議しております。決議に際しては、あらかじめ役員人事報酬委員会に諮問し、その答申を受けております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

ａ．基本方針
　　当社の取締役の役員報酬は、純粋持株会社のもとに、優秀な人材を確保し、グループ全体の業績への貢献、企業価値の向上につながるよう役位、職責に応じて決定するものといたします。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬の他、業績連動報酬及び株式報酬により構成し社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみを支払うことといたします。

ｂ．基本報酬
　　基本報酬は、月例の固定報酬とし、金額水準については、業績連動報酬を含めた金銭報酬全体について産業規模別、同業他社等の水準を考慮した上で、役位、職責に応じて設定いたします。

ｃ．業績連動報酬
　　業績連動報酬は、個人の評価、会社の評価及び業績に基づき決定された額を現金報酬として、毎年一定の時期に支給します。個人の評価のための業績指標とその値は、中期経営計画を踏まえた年度計画策定時に設定いたします。業績指標については、環境の変化に応じて役員人事報酬委員会における審議を踏まえ、適宜見直しを行うものといたします。　　業績連動報酬にかかる指標は、連結の業績目標として売上高、営業利益、１株当たり当期純利益を役位、職責に応じ適用し、加えて担当会社の業績目標として売上高、営業利益、及び個人の業績目標として重点施策等の達成度を指標としております。この指標を選定した理由は、連結及び担当会社の業績目標については、会社が目標とする成長性・収益性を反映させる経営指標であること、個人の業績目標については、数値目標とは異なる視点で、会社の戦略としての重要施策の達成度等を評価するためです。

ｄ．非金銭報酬
　　非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬といたします。譲渡制限付株式は年度の初めに設定された報酬総額のうち、役位別に定められた割合に基づいて役員人事報酬委員会での審議を踏まえて決定し、毎年一定の時期に譲渡制限期間を３年に設定して交付いたします。

ｅ．報酬の割合
　　取締役の種類別の報酬割合については、報酬総額の内、上位の役位ほど業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合が高まる構成とし、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の各々の割合を役位別に設定いたします。設定された役位別の報酬割合を基に、役員人事報酬委員会での審議を踏まえて取締役の個人別の割合を決定することといたします。
　　なお、報酬の割合については、役員人事報酬委員会での審議を踏まえ、適宜見直しを行うものといたします。

ｆ．委任に関する事項
　　取締役会は、代表取締役社長東上征司に取締役の個人別の報酬（基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬）の額及び割合、業績連動報酬の評価についての決定を委任しています。委任した理由は、当グループ全体の業績及び各取締役の担当の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。委任された内容の決定に当たり、その手続きの客観性及び透明性を確保することを目的として、社外取締役が過半数を占める役員人事報酬委員会を設置し、内容を十分に審議した上で代表取締役社長に答申することとしております。

なお、2024年３月期より役員人事報酬委員会は指名報酬委員会に名称を変更しております。

社外取締役に対しては、取締役会事務局が必要に応じて取締役会の資料の事前配布及び事前説明等を行っております。

１．役員等の状況取締役（監査等委員である取締役を除く。）　３名　：男性３名
（うち社外取締役１名）
監査等委員である取締役　３名　：男性２名、女性１名
（うち社外の監査等委員である取締役：男性１名、女性１名）
執行役員（取締役を兼務していない者）　５名：男性４名、女性１名

２．取締役会
取締役会は、３名の社外取締役を含む６名の取締役により構成され、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループの経営方針の決定等重要な意思決定と職務執行の監督を行っております。
取締役：東上征司（議長）、浅利信治、井戸潔（社外）
取締役監査等委員：山﨑健（常勤）、今村昭文（社外）、渡辺善子（社外）

３．監査等委員会
監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役（山﨑健、今村昭文、渡辺善子）により構成され、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。議長は常勤監査等委員（山﨑健）が務め、内部から経営の監視を行っております。また、当社グループ各社の監査役で構成されたグループ監査役会や内部監査部門等と連携をとり、監査の実効性の向上を図っております

４．内部監査
当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織のもと４名が担当しており、内部監査規定及び監査計画に従い、事業会社への定期的な業務監査（往査）の実施や財務報告に係る内部統制の整備及び運用について独立した立場で評価を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。なお、内部監査担当は監査等委員会の事務局を兼務しており、内部監査の状況を適時に監査等委員会へも報告しております。また、会計監査人からは年４回の内部統制監査の状況報告を受け、指摘事項についてフォローアップの実施を予定しております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の相互連携による三様監査会を年３回実施を予定しており、それぞれの監査の状況及び結果を共有することにより、更なる内部監査の実効性の確保に努めております。

５．経営会議、海外事業推進会議
経営会議は、当社グループ全体の財務戦略と成長戦略に関わる短期的・中長期的な経営方針、事業戦略及び注力分野の戦略に係る事項や、各種委員会活動のレビュー並びに進捗管理等を審議し、十分な討議、検討を経て、取締役会へ決議事項を上程しております。原則月２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。議長は代表取締役社長（東上征司）が務め、取締役（浅利信治、山﨑健）及び注力分野の担当並びに経営幹部で構成されております。
海外事業推進会議は、海外事業の推進状況の把握及び施策の検討等を実施しております。原則四半期に１回開催しております。議長は代表取締役社長（東上征司）が務め、取締役（浅利信治）及び海外連結子会社各社の社長並びに海外事業と連携している各社部門の部門長で構成されております。

６．会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任あずさ監査法人であり、当社及び当社グループは、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

当社は、2016年６月16日より、取締役会における執行機能と監督機能の分離を明確化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定の更なる迅速化を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。当該体制は、上述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために最適の体制であると考え、採用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議しております。その概要は以下の通りであります。
（２）当社は、コンプライアンスに関する基本原則を定める「ＪＢＣＣグループ行動基準」を制定し、当社及び当社子会社を含むグループ各社の役員及び使用人全員が社会倫理及び法令に則り業務を遂行するための行動の規範としております。当社の役員は、グループ全体におけるコンプライアンスの遵守及びその徹底を率先垂範するとともにその実践的運用を行う体制を構築し、使用人に対するコンプライアンス教育を実施しております。
（３）グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握は、経営品質向上委員会がこれを管掌し、法務・コンプライアンス担当を含むコーポレートスタッフ（当社においてグループ全体にわたるスタッフ業務を司る部門）が適宜協議を行いながら、これを実施しております。
（４）グループ内部において法令、社内規則や社会倫理に反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保しています。このためにグループ各社において共通の「ＪＢＣＣグループ内部通報規程」を定め、社外弁護士を通報窓口とした「コンプライアンスヘルプライン」を設置しております。社外に向けても、メールにて外部通報を受けることをホームページで公開しております。通報者においては本人の希望により匿名性が約束され、安全と利益が保障されます。法務・コンプライアンス担当は、通報窓口からの指摘があった場合、必要に応じ通報事実について調査を指揮・監督し、適切な対策を策定いたします。また、代表取締役社長と協議のうえ、必要であると認められた場合、対策を実施し、さらにグループ内において事実を開示し対処及び結果について周知徹底いたします。
（５）代表取締役社長は、業務監査を行う内部監査担当を管掌し、内部監査担当は、常勤の監査等委員である取締役と意見を交換しつつ、グループ全体にわたる業務執行状況の監査を行っております。

２．取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
（１）株主総会、取締役会、経営会議（経営全般について代表取締役社長からの諮問を受ける会議体）その他の重要な意思決定に関わる情報は、法令、定款及び社内規程に則り記録・保存・管理され、株主を含む権限者及び必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。
（２）情報セキュリティ委員会は、個人情報保護を含む、情報の安全管理に関するガイドラインを定め周知徹底します。

３．当社及び当社子会社の損失の危機（リスク）の管理に関する規程その他の体制
（１）事業の継続・発展を実現するための投資・戦略的提携等に関する事項については、コーポレートスタッフの各責任者が、所管部門に関する必要なリスク評価を行ったうえで提示する資料に基づき、取締役会もしくは経営会議において最終的に評価・決裁いたします。日常業務における債権管理等については、「債権保全管理規程」、「ＪＢCCグループ連結決算規程」及び各種の取引先選定に係わる基準等、事業遂行上のリスクを管理する規程に従い処理いたします。
（２）有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じコーポレートスタッフの各責任者が連携してこれにあたり、代表取締役社長がこれを統括いたします。経営会議及び経営品質向上委員会は、平時において有事対応体制の整備を行います。
（３）経営品質向上委員会は、グループの対外リスクやコンプライアンスリスクに関する施策の検討、推進を行います。ＢＣＰ委員会は事業継続に関する施策について、情報セキュリティ委員会はグループのセキュリティに関する施策について、それぞれ検討、推進を行います。
（４）当社及びグループ各社間で経営指導契約を締結するとともに、共通の「事業会社管理規程」を制定し、当社からグループ各社に対する指導ないし管理等の指針を明確にしております。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、取締役の中から代表取締役社長を選定し、代表取締役社長に取締役会が定める経営機構におけるコーポレートスタッフ等を任命させます。コーポレートスタッフは、職務分掌に基づき当社の業務を執行するとともに、経営指導契約に基づきグループ各社の経営を支援します。
（２）取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、法律が定める独立性要件を満たす社外取締役を任命します。グループ各社に対しては原則として当社の経営幹部より適切な人材を派遣し、効率的な職務の執行を支援します。
（３）取締役会が十分に機能するよう、その運営実務を遂行するための事務局を設置します。
（４）代表取締役社長は、グループの事業を代表する経営幹部で構成される経営会議を統括し、その効率的運営と監視・監督体制の整備を行います。
（５）各取締役の職務分掌と権限については、社外取締役を含めて適切な役割分担と連携が確保される体制を、年度初めにおける組織編成時に設定します。
（６）中期経営計画及び年度予算を策定し、グループ全体としての目標達成に向けて各分掌、各社・各部門において具体的な戦略を立案・実行できる体制を構築します。
（７）ＩＴ企業の優位性を生かし、積極的なＩＴの有効活用を通じて業務の効率化を図ります。
（８）当社及びグループ各社間で経営指導契約を締結するとともに、共通の「事業会社管理規程」を制定し、当社からグループ各社に対する指導ないし管理等の指針を明確にします。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、当社においてグループ各社の業務執行に関する内部監査を行う専任組織を設置します。その際、「ＪＢＣＣグループ行動基準」は、当グループに所属する役員及び使用人全員が業務を遂行するうえでの行動の規範であり、グループ各社における適切な内部統制システム整備の指針となります。
（２）グループの事業を代表する経営幹部により構成される経営会議を定期的に開催し、当社代表取締役社長による議事運営の下もと、グループ経営執行の重要課題の審議決定を行います。グループ各社において重要な事象が発生した場合には、当該会議における報告が義務付けられます。
（３）グループ事業管理会議を定期的に開催し、スタッフ責任者間でグループ全体としての実務的な懸案事項の解決方法を周知し、グループ各社における実行を支援します。
（４）内部通報制度（外部通報制度を含む）をグループ全体として運用します。
（５）コーポレートスタッフの財務部門責任者は、グループの統一会計基準を策定し、連結決算対象各社間において共通の「ＪＢＣＣグループ連結決算規程」を制定させ、主要な計数的問題状況を常時モニタリングします。
（６）JBCCグループにおける会社間取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることを求められます。
（７）当社からグループ各社へ監査役を派遣することにより、内部監査部門と連携した内部統制体制に関する監査を実施します。また各社監査役と当社の常勤の監査等委員である取締役で構成されたグループ監査役会を設置し、定期的に所属企業の状況に関する報告を実施する他、連携してグループとしての監査の実効性の向上を図ります。
（８）当社及びグループ各社間で経営指導契約を締結するとともに、共通の「事業会社管理規程」を制定し、当社からグループ各社に対する指導ないし管理等の指針を明確にします。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを「求めた場合」における当該使用人に関する事項
（１）監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会の職務を補助する使用人（監査等委員会スタッフ）として、特に適切な人材を配置します。

７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実行性に関する事項
（１）監査等委員会スタッフについては、その独立性を確保するため、業務の執行にあたる役職には従事させず、任命、異動等人事権に関する事項の決定には常勤監査等委員の事前の同意を得ます。
（２）監査等委員会スタッフの人事考課については、その適切な職務遂行のため、常勤監査等委員が行い、人事異動は常勤の監査等委員である取締役と取締役が協議のうえ実施します。

８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）常勤監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要な意思決定が行われる会議へ出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じてグループ各社の取締役及び使用人から説明を求めることができます。
（２）代表取締役社長及び業務を担当する取締役は、取締役会において定期的にあるいは随時、その担当する業務の執行状況の報告を行います。
（３）取締役は、重大なコンプライアンス違反、信用毀損他、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があること等を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。
（４）当社及びグループ各社の取締役ならびに使用人は、監査等委員会が持株会社としての当社事業の報告を求めた場合、又は監査等委員会がグループの業務及び財産の状況を調査する必要があり求めた場合は、迅速かつ的確にこれに対応します。
（５）当社及びグループ各社の全ての取締役ならびに使用人は、ＪＢＣＣグループ行動基準に基づき、グループが関わる違法、不正又は不適切な事象について、これを知ったときは全て上司に報告し、適切な指示を仰ぎ処置を行うべき責務を担います。また行動基準は、上司による隠匿や放置の可能性が認められる場合、これを見逃すことは法的な責任につながる可能性があることを明示し、内部通報制度に基づく直接の通報を奨励します。当社は、これに応じ内部通報制度窓口（コンプライアンスヘルプライン）を設け、法令に基づく取締役からの報告に関わる事項の他、全ての使用人及びグループ各社の取締役、監査役、使用人並びに関係者からの当グループが関わる違法、不正又は不適切な事象に関する通報を受け、これに対処します。
（６）内部通報規程は、内部通報者が通報を行ったことにより不利益を被ってはならないことを明示し、制度的保護を保証します。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）会計監査人である監査法人から監査等委員会への監査計画及び監査結果に関しての説明会を設けます。
（２）監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との情報及び意見交換の機会を設けます。
（３）グループ監査役会においては、担当する各社の状況報告のみならず、積極的に意見交換及び提言を行い、常勤監査等委員と連携して問題解決にあたります。
（４）監査等委員会が監査（調査を含む）のために要する費用については当社がこれを負担するものとし、予め年間の監査計画に基づき経費予算を計上します。

当社は、当社に課せられた社会的責任や公共的使命を自覚し、健全な事業運営を行い、社会からの信用、信頼を確固たるものにするため、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めます。
１．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持ちません。
２．当社の取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
３．当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、また、その支援、助長、利益供与等につながる行為は一切行いません。
４．万一反社会的勢力から不当な要求を受けあるいは何らかの問題が生じた場合は、関係行政機関や法律専門家とも協力し、民事・刑事両面からの法的措置を含め速やかに対処します。
５．反社会的勢力による要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽する行為を行いません。

以上の対応を実践するため、当社は、行動基準に会社及び従業員が遵守すべき事項の根拠を規定する他、次の事項について定め、経営トップ以下、組織として問題への対処を行います。

（１）対応責任部署、責任者
（２）情報の収集・管理方法
（３）協力を要請する行政機関、社外弁護士との連絡・報告ルーチン
（４）具体的対応方法及び社員への周知ならびに研修の実施

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【適時開示体制の概要】
当社は、金融商品取引法をはじめとした関連法令および東京証券取引所の定めた適時開示規則等の諸規則に則り、情報取扱責任者である経営企画担当役員の下、適時・適正且つ公正な情報開示を実施しております。
（１）会社情報の収集および開示要否の検討
　　　当社およびグループ各社における開示対象となる決算情報、決定事実および発生事実は経営企画に集約され、適時開示の必要性について検討を行います。
（２）適時開示の手続き
　　　適時開示が必要と判断された重要な決算情報、決定事実および発生事実については、速やかに代表取締役に報告するとともに、必要に応じ取締役会あるいは経営会議における審議および承認を経て、遅滞なく開示いたします。