（１）基本的な考え方
　　当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの
　　基本としています。
　　また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、
　　企業価値の向上に努めています。

（２）当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的体制
　　ａ．当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役 本田雅也（監査役会の
　　　　議長）、監査役　後藤貴紀、社外監査役 松永守央、社外監査役 大格淳の４名で構成されています。非常勤の監査役である後藤貴紀、
　　　　松永守央及び大格淳は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘
　　　　を行っています。
　　　　監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
　　　　当報告書提出日現在、当社の取締役会は、代表取締役社長 江川和宏（取締役会の議長）、取締役 吉田猛、取締役　小西淳平、取締
　　　　役 竹下正史、取締役 奥村尚丈、取締役　三浦龍介、社外取締役 加藤卓二、社外取締役 赤木由美、社外取締役 石橋和幸の９名で
　　　　構成されています。
　　　　非常勤の取締役である加藤卓二、赤木由美及び石橋和幸は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な
　　　　視点から意見・指摘を行っています。
　　　　取締役会は、原則月１回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。尚、取締役会における社外取締役
　　　　の割合は３分の１（９名中３名）であります。
　　　　また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、
　　　　業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
　　　　当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断し
　　　　ています。
　　　　なお、取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を設置しています。
　　　　経営会議は、定期的に（原則月２回）、また必要の都度開催しています。経営会議は、取締役社長 江川和宏を議長として、
　　　　常勤取締役（吉田猛、小西淳平、竹下正史、奥村尚丈、三浦龍介）及び取締役社長が指名する者をもって構成されています。
　　　　また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定を要する
　　　　事項は、その審議を経て取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を要することと
　　　　しています。取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺手続き規程に従って手続きを行うこととしています。
　　　　経営会議審議事項・報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。

　　ｂ．役員の報酬・指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議、
　　　　役員人事諮問会議）を設置しています。諮問会議は、定期的に（役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議をそれぞれ原則年１回）、
　　　　また必要の都度開催しています。諮問会議は、代表取締役社長 江川和宏を議長として、社外取締役（加藤卓二、赤木由美、石橋和幸）
　　　　をもって構成されています。役員報酬諮問会議では、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
　　　　役員人事諮問会議では、取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定等に関する事項について所持するスキルやジェンダー、
　　　　国際性等の多様性を含めた審議を行い、取締役会に答申を行っております。

　　ｃ．当社グループは、本報告書のＩV-1「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載している内部統制システム、リ
　　　　スク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、それらに関する社内規程に基づいて、内部統制システム
　　　　の運用、リスクの管理及びグループ会社の業務の適正の確保を行っています。

　　ｄ．当社におけるコーポレート・ガバナンスの具体的な取り組み、状況につきましては、本報告書の各項目をご参照ください。

（３）サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針
　　当社は、取締役会において「サステナビリティ活動基本方針」を制定すると共に、基本方針の着実な推進を図るべく、取締役会の諮問機関と
　　して「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。当該基本方針に則り、ESG（環境、社会、ガバナンス）に関する積極的かつ能動的な
　　対応を行い、社会的責任を果たすことで、持続可能な社会の形成に貢献してまいります。また、人的資本・知的財産をはじめとする経営資源の
　　配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が当社グループの持続的な成長に資するよう、取締役会において実効的に監督を行います。
　　当該基本方針ならびに推進委員会、具体的な取り組みの内容については、当社ウエブサイトに掲載の「統合報告書2024」または「第134期有
　　価証券報告書（サステナビリティに関する考え方及び取り組み）」をご参照ください。(URL： https://www.krosaki.co.jp/ir)

【原則１－４】（政策保有株式）
１．政策保有株式に関する方針
　　当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、協働ビジネス展開の円滑化又は強化等の観点から、当社グループの
　　中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等（投資先企業）の株式等（政策保有株式）を取得し、保有することが
　　できるものとします。これに適合しない政策保有株式は、縮減を図るものとします。

２．個別の政策保有株式に係る保有適否検証内容
　　当社は、個別の政策保有株式（有価証券報告書での記載が求められている特定投資株式及びみなし保有株式）について、ⅰ．個別の政
　　策保有株式を保有することが当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか否か、ⅱ．投資先企業における重大な不祥事発覚の
　　有無、 ⅲ．投資先企業と当社グループとの取引関係の重大な変動（当社グループに悪影響を及ぼすもの）の有無、ⅳ．投資先企業の無
　　配継続の有無、ⅴ．投資先企業の損益状況、ⅵ．投資先企業の自己資本利益率の推移の観点から評価基準を設定し、原則として毎年
　　５月に開催される取締役会において、その保有の適否を検証することとしています。
　　2024年度末において保有している政策保有株式については、2025年５月28日開催の取締役会において検証を行いました。その結果、
　　保有目的が希薄化している一部の株式については、「保有否」と判断し、保有を取り止め、売却の方向で検討することとなりました。
　　それ以外の株式については、「保有適」と判断し、保有を継続することとなりました。

３．政策保有株式の議決権行使基準
　　政策保有株式に係る議決権については、当社グループ及び投資先企業の株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、適切に
　　行使します。具体的な賛否等判断基準は内規に定めていますが、その内容の概要は次のとおりです。
　　［賛否等判断基準］
　　当社は、政策保有株式に係る議決権を行使するにあたっては、原則、賛成で議決権を行使します。ただし、以下の各号のいずれかの事情
　　がある場合には、議案ごとに、総合的な判断に基づいて賛成、反対又は棄権を決定します。
　　　１）投資先企業グループで重大な不祥事が発覚
　　　２）投資先企業グループと当社グループとの取引関係に重大な変動（当社グループに悪影響を及ぼすもの）あり
　　　３）投資先企業の無配が過去３期継続
　　　４）支配権の異動や大規模な希釈化をもたらす資本政策に関わる議案
　　　５）投資先企業の連結経常損失又は親会社株主に帰属する当期純損失が過去３期継続
　　　６）投資先企業の過去５期平均の連結自己資本利益率が５％未満（直近年度の連結自己資本利益率が５％以上である場合は除く。）

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　　当社は、損益に一定額以上の影響を及ぼす取引を実行するにあたっては取締役会に付議しており、関連当事者（役員や主要株主等）との
　　取引についても同様の手続きを経ることで、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、体制を整備しています。
　　当社と取締役との取引については、各取引内容を調査のうえ、利益相反取引又は競業取引に該当する場合には、法令及び取締役会規程
　　に基づき、取締役会での承認と報告を行い、いずれの取引も会社に損害を与えるものではないことを確認します。
　　また、親会社との取引につきましては、市場価格、総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、価格交渉を行っており、当社の一般的な
　　取引と 同様の条件でなされていることから、当社の利益を害しないと判断しております。
　　なお、親会社との重要な取引・行為が発生する都度、独立社外取締役全員で構成される「親子会社間取引に関する特別委員会」を設置し、
　　審議・検討を行い、取締役会に答申を行うこととしております。

【補充原則２－４－１】（多様性の確保）
１．多様性確保に関する考え方
　　当社は、社員一人ひとりの人間性を尊重し、日頃の業務における従業員間の協働や職場における対話活動を通じて個性を歓迎する風土
　　を創り、豊かな価値を創造・提供していきたいと考えています。あらゆる人権の尊重は企業活動の基本であり、当社は、国籍、人種、宗教、
　　思想信条、性別、年齢、性的指向、障がいの有無等に基づく不当な差別の排除に努めています。
　　当社を取り巻く環境が変化する中、将来に亘って産業の発展を支え、社会の繁栄に貢献し「鉄と産業を支える世界第一級の総合セラミック
　　ス企業」を目指して成長し続けるためには、当社で働く従業員が相互に多様な価値観を受入れ、生産性高く持てる力を最大限に発揮し、
　　誇りとやりがいを持って活躍できることが重要であるとの認識に立ち、ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）の取り組みを強化しています。
　　具体的には、経営会議及び取締役会において、社としてD&I施策に取り組んでいくことをオーソライズし、各種施策の浸透・活用状況につい
　　て具体的な目標・管理指標（KPI）を設定するとともに、D&I施策を主管する部署を明確にすることで取り組みを加速させていきます。

２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況
　　女性活躍推進に向け、これまで整備してきた各種制度や環境を基盤に、キャリアパスを通じて女性従業員が能力を発揮し続けることを支援
　　し、指導的な立場へのより一層の登用を目指して以下の目標を設定しています。
　　【目標】
　　2030年には管理職に占める女性の割合を目標設定時点（2021年11月時点19人（2.9％））の1.5倍以上とし、その後早期に2～3倍と
　　することを目指します。なお、当社の採用活動については人物能力本位を旨とし、国籍を踏まえた採用は実施していません。
　　外国籍の社員についても日本人社員と同様の配置育成を行っており、国内外にて活躍しています。
　　今後も現状を維持し、人物能力本位での採用・登用を実施します。
　　また、中途採用者については、職場のニーズや戦力構成に応じ必要な採用を行い、管理職への登用についても新卒採用者と分け隔てなく
　　行っています（管理職における中途採用者の割合は管理職全体の約３割に達しています）。今後も現状を維持し、必要に応じた中途採用
　　及び登用を実施します。
　　引き続き、現在進行中の「2025見直し経営計画」の達成や、カーボンニュートラル目標（2030年度に当社CO2排出量を2013年度比で50％削
　　減）の達成に向けて、引き続き、多様な人材が個人の能力を最大限に発揮できる組織づくりと人材育成に取り組みます。

３．多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
　　当社は、経営理念に相当するものとしてミッション・ステートメントを定めており、その中で「私たちの誇り（いわゆる行動規範に相当）」として
　　「個性を歓迎する風土」を、「経営方針」として「社員一人ひとりの人間性を尊重し、成長と自己実現の機会を提供」することを定め、事業目標
　　「世界一の顧客価値の実現」を達成することを目的に、最重要経営資源である人材の多様性確保と育成・能力開発を推進しています。
　　具体的には、毎年「人材育成・能力開発計画」を策定し、その中で１）日々の業務実践を通じた人材育成（上司と部下が顔を合わせて業務を
　　遂行する中で、業務に関する日々の対話を重ねながら、個々の判断力や業務スキルを向上させる。）、２）外部機関を用いての一般的な
　　能力・スキルの習得（個々の従業員の職種・階層に応じた能力・組織力向上のための外部人材による研修の受講）の仕組みを両立して
　　運用しています。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　　当社の確定給付年金制度は、規約型です。当社は、確定給付年金に係る積立金の管理及び運用が従業員の安定的な資産形成に加えて、
　　当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、担当部署が運用機関に対するモニタリングを実施しています。
　　また、運用コンサルタント会社を活用するなど、専門性・信頼性並びに利益相反の観点において、継続的かつ適切に対応し得るようにして
　　います。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）企業理念、経営戦略・経営計画
　　経営理念は、「ミッション・ステートメント」として、当社ウェブサイト等で開示しています。経営計画も当社ウェブサイト等で開示し、決算説明
　　会等において説明しています。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針本報告書のＩ－１「基本的な考え方」に記載しています。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続
　　ａ．報酬決定の方針
　　　　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
　　　　・基本方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　　　　　当社の取締役の報酬等は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためのインセンティブ
　　　　　を付与すべく、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等になります。
　　　　　具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基本報酬の指数を定め、基本報酬の額を算出します。
　　　　　これに、当社の連結業績等に応じた業績加算を行ったうえで、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬等
　　　　　の額を決定します。ただし、監督機能を担う非常勤取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとなります。
　　　　・業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　　　　　業績連動報酬は、その役位に応じて短期業績連動報酬あるいは経営基盤強化評価報酬から構成します。
　　　　　①短期業績連動報酬は、主に業務執行において管掌を持つ取締役（取締役社長を除く）を対象とし当社の経営成績及び収益力を
　　　　　　　端的に表す連結経常利益に連動し役員報酬へのタイムリーな反映を実施します。
　　　　　　　尚、基本報酬に乗じる業績加算率は、以下の計算式で算出します。
　　　　　　　業績加算率＝連結経常利益額÷業績加算目標連結経常利益額×一定の指数
　　　　　②経営基盤強化評価報酬は取締役社長を対象とし、連結経常利益といった短期業績に加え、ステークホルダーからの期待に応え
　　　　　　　るべく中長期的ビジョンに基づいたサステナビリティ経営の基盤強化・取り組み等を含む総合的な評価を以て報酬へ反映します。
　　　　　　　尚、総合評価における加減算は基本報酬±１５％相当の範囲内とします。
　　　　・金銭報酬等の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　　　　
　　　　　基本報酬の額と業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬に乗じる業績加算率によって変動す
　　　　　るものとします。
　　　　・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　　　　　株主総会の決議により、取締役の報酬等の額の上限を定めたうえで、取締役会の決議により、取締役の報酬等の具体的配分について
　　　　 は、当社の取締役年収内規に従い、取締役社長の裁定に一任します。その権限の内容は、取締役社長による
　　　　　各取締役 （非常勤取締役を除く。）の業績の評価及び査定に基づく取締役の報酬等の具体的配分とします。
　　　　　役員報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議）を設置します。
　　　　　同会議は、定期的に（原則年１回）、また必要の都度開催します。同会議は、代表取締役社長を議長として、代表取締役社長が指名する
　　　　　社外取締役３名をもって構成します。同会議では、役員報酬等の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申します。
　　ｂ．報酬決定の手続
　　　 株主総会の決議により、取締役の報酬額の上限を定めたうえで、取締役会の決議により、取締役の報酬の具体的配分については、当社
　　　 の取締役年収内規に従い、代表取締役社長の裁定に一任することとしています。
（４）取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選定・解任の方針・手続
　　ａ．指名方針
　　　　取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選定については、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループの経営課題に
　　　　的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性といったスキルはもとより、ジェンダー、国際性等の多様性ならび
　　　　に取締役会や監査役会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランス（社外役員の員数を含む。）を考慮することを方針とします。
　　ｂ．指名手続
　　　　取締役社長を議長とし、取締役社長が指名する社外取締役３名からなる役員人事諮問会議を設置しています。同会議において、
　　　　当社の取締役・監査役の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について審議し、取締役会に答申のうえ、取締役会で決議すること
　　　　としています。なお、監査役候補者の指名については、別途、監査役会の同意を得ることとしています。
　　ｃ．取締役社長の解任の方針・手続
　　　　取締役社長が、その資質、行動、健康状態等により、機能を発揮することができないと認められるときは、取締役会の決議で解任
　　　　します。
（５）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名についての説明
　　取締役社長の選解任が生じたときは、適時開示資料に選解任の理由を記載します。また、株主総会招集通知（株主総会参考書類）に
　　て、取締役・監査役候補者の個々の指名についての説明を実施しています。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組み等の開示）
(１)当社の企業理念を宣言したミッション・ステートメントに則り、ステークホルダーと良好な関係を築きグループ企業価値を長期安定的に向上
　　させていくために、社の技術と事業活動を通じた持続可能な社会実現への取り組みテーマを「マテリアリティ」として定め、これに対する取り組
　　み内容も含め「サステナビリティ活動基本方針」を制定しております。また、同方針の審議と着実な推進を行うことを目的に取締役会の諮
　　問機関として「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。また今後の更なる活動推進に向けた機能強化を図るため、2024年４月
　　１日付で、経営企画部のもとにサステナビリティ推進部を新設しました。
(２)人的資本については、重要なマテリアリティとして「人材育成」を掲げると共に、人材の育成だけではなく、従業員が能力を存分に発揮し輝
　　ける環境の整備や多様な働き方への対応を積極的に行ってまいります。また、知的財産については、マテリアリティのうち「「熱を操る
　　技術」による気候変動対策の推進」として、技術にまつわる知的財産の拡大及び活用を進めてまいります。
（３）2024年度のCO2排出量は、2013年度比で9.4％削減致しました。当社のコア事業である［耐火物事業］［ファーネス事業］［セラミックス事業］
　　の集計では、生産量14.1％減に対し、CO2排出量は14.8％削減、またCO2排出量原単位は1.6％削減を達成致しました。
　　※上記数値は第三者保証取得前の値であり、今後、変更する可能性があります。
　　※2025年3月末時点で石灰事業は撤退完了しています。
（４）今後の削減目標としては、2030年度までに2013年度比で50％の削減、2050年度までにカーボンオフセット対策等を含め
　　実質的カーボンニュートラルを目指し、削減目標達成に向けた方針として、①当社製造工程の生産性向上、省エネルギー化、
　　品種転換等によるCO2排出量の削減、②社会全体のCO2排出量の削減に寄与する製品・ソリューションの提供を制定しております。
　　※当社では、Scope3排出量も含めたところで2023年度CO2排出量開示値について独立認証機関による第三者保証を取得しております。
　　　 詳細は当社「統合報告書2024」をご覧ください。
（５）2025見直し経営計画では、主要施策において、全社的事業基盤の強化と持続的な社会への貢献として、 カーボンニュートラルを含む
　 サステナビリティ活動基本方針に基づく諸施策の的確な展開を記載しています。当社のサステナビリティ課題に関する更なる詳細は、
　 当社「統合報告書2024」をご覧ください。2024年度の取り組みとして、優先課題の見直し、黒崎播磨グループ人権方針の策定等を
　 行っております。(URL： https://www.krosaki.co.jp/posts/1784)

【補充原則４－１－１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
　　当社は、投融資を含む重要な財産の処分及び譲受け、重要な使用人の選解任、重要な組織の設置・変更・廃止等、法令・定款において
　　取締役会で決議すべきものと定められた事項について、取締役会規程において具体的に取締役会の決議事項と定め、これら以外の事
　　項に係る意思決定は、取締役社長又は執行役員、部門長にそれぞれ委任しています。

【原則４－９】（独立役員の独立性判断基準）
　　社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性については、当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準に従って、その
　　有無を判断します。

【補充原則４－１０－１】（任意の仕組みの活用）
　　当社は役員の報酬・指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議、
　　役員人事諮問会議）を設置しています。
　　諮問会議は、定期的に（役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議をそれぞれ原則年1回）、また必要の都度開催しています。諮問会議は、
　　取締役社長を議長として、取締役社長が指名する独立社外取締役をもって構成しており、独立社外取締役を構成メンバーの過半数と
　　することで、独立性を確保しています。役員報酬諮問会議では、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申を行い、
　　役員人事諮問会議では、スキル評価、ジェンダーや国際性といった多様性の観点から取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に
　　関する事項について審議し、取締役会に答申しています。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の構成についての考え方）
　　経営環境の変化に応じた機動的な意思決定と実効性のあるコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えるため、取締役会は、当社グループ
　　の事業内容や経営課題に適した規模とし、取締役会全体としての経験・識見・専門性のバランスやジェンダー、国際性等の多様性にも考慮
　　したメンバー構成にします。
　　定款に定める取締役の定数は10名以内、監査役の定数は４名以上５名以内ですが、現在、取締役９名（うち社外取締役３名、女性取締役
　　1名）、監査役４名（うち社外監査役２名）を選任しています。
　　なお、取締役のスキル・マトリックスは株主総会招集通知（株主総会参考書類）に記載しており、招集通知書は当社ウェブサイト上でもご参
　　照戴けます。(URL：https://www.krosaki.co.jp/ir)

【補充原則４－１１－２】（取締役・監査役の兼任状況）
　　当社は、取締役・監査役候補者の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況等、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことが
　　できる状況にあることを確認しています。取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、株主総会招集通知（株主総会
　　参考書類）、事業報告、有価証券報告書等において、毎年開示を行うこととしています。

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要）
　　当社は、取締役及び監査役に対し、取締役会の運営をはじめとする取締役会全体の実効性に関するアンケートを定期的に実施することと
　　しています。
　　アンケートの集計結果は、毎年、取締役会に報告し、当該取締役会において、取締役会の実効性について分析・評価を行うこととしています。
　　　・2024年度の取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要
　　　　取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行うにあたり、事前に、取締役・監査役に対し、2023年度の取締役会の
　　　　実効性に関する自己評価アンケートを実施しました。当該アンケートでは、取締役会の構成・運営等に関し23項目の質問を設けて、各自
　　　　の意見をヒアリングしました。
　　　　自己評価アンケートの結果及び取締役会における分析・評価の結果、当社の取締役会全体の実効性は概ね有効であるとの結論に至り
　　　　ました。
　　　　また、自己評価アンケートの集約結果やそれに基づく議論を踏まえて、様々な観点（戦略・課題議論や重要な意思決定に対する
　　　　フォローの拡充等）から施策を取りまとめており、それらを実行することで、取締役会のさらなる機能向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　　１．社内取締役・社内監査役が新たに就任する際には、役員の一般的な役割・責務に関する講義や研修を行います。
　　２．社外取締役・社外監査役が新たに就任する際には、当社グループの事業内容の説明や製造拠点の視察を実施します。
　　３．就任後も、法令等の改正や社会情勢の変化等があった場合、必要に応じて、講義や研修を行います。
　　４．社外取締役・社外監査役に対して、当社グループの課題等について、必要な情報提供を行います。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　　１．株主・投資家のみなさまとの対話については、総務部門を管掌する取締役が統括し、建設的な対話の実現に向けて社内体制を整備し、
　　　　活動の充実を図ります。
　　２．対話については、総務部門が窓口となり、建設的な対話に向けた企画運営を行います。また、総務部門は、関係部門と情報共有しな
　　　　がら、対話の内容について検討します。
　　３．個別面談以外の対話の手段としては、機関投資家・アナリスト向けに、原則年２回、取締役社長を説明者とする決算説明会を開催し、
　　　　必要の都度スモールミーティングを実施します。また、当社のウェブサイトに株主・投資家向けのページを設け、非財務情報を含む
　　　　経営に関する重要な情報を積極的かつ適時・適切に開示します。
　　４．個別面談を含む対話の機会で得られた株主・投資家のみなさまからのご意見等については、適宜、取締役会 、取締役社長、関係部門へ
　　　フィードバックし、その内容の共有を図ります。
　　５．ディスクロージャーポリシーを定め、沈黙期間（四半期・通期決算期日の翌日から当該決算の発表までの期間）中は株主・投資家のみな
　　　さまとの対話を制限させていただくとともに、個別面談時は原則２名以上で対応することにより、対話に際してのインサイダー情報の漏えい
　　　防止を徹底します。

【原則５－２】（経営戦略や経営方針の策定・公表）
　　収益計画ならびに資本政策の基本的な方針は、「統合報告書2024」、有価証券報告書で継続的に説明しています。
　　また、経営計画の目標実現のため　の取り組みについては、IR決算説明会資料の経営計画説明項目において、
　　一定の説明を行っています。
　　

当社グループは、資本収益性を重視した経営のために経営指標としてROICを導入し、その向上を図ることで、エクイティスプレッドを拡大し、
当社グループのさらなる企業価値向上に努めていきます。
尚、詳細につきましては、「統合報告書2024」「資本収益性を意識した経営と企業価値向上」をご参照ください。
URL：https://www.krosaki.co.jp/ir/library7 （日本語）
　　　 https://www.krosaki.co.jp/ir-en （英文）

・2023年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及び
　SMBC日興証券株式会社が2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日
　現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
　三井住友DSアセットマネジメント株式会社　　　保有株券等の数(千株)　373　　　株券等の保有割合(%)　4.10
・2024年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年
　９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確
　認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　アセットマネジメントOne株式会社 　　保有株券等の数(千株)　1,997　　株券等の保有割合(%)　5.48
・2024年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式
　会社とその共同保有者が2024年７月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在
　における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社　　　　　　　　　　保有株券等の数(千株)　1,385　　　株券等の保有割合(%)　3.80
　シュローダー・インベストメント・マネジメント（ホンコン）リミテッド　　　　保有株券等の数(千株) 　 39　　　株券等の保有割合(%)　0.11
　シュローダー・インベストメント・マネジメント（シンガポール）リミテッド　保有株券等の数(千株)　 43　　　株券等の保有割合(%)　 0.12
・持株比率は、自己株式を控除して計算しています。
・（株）日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行（株）の持株のすべては、信託業務に係る株式です。
・上記のほか、当社所有の自己株式2,781,434株があります。
　なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は2,781,034株です。

（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
　　親会社との取引については、当社の一般的な取引と同様の条件で行います。これにより、少数株主に不利益を与えることがないよう、
　　適切に対応します。
（２）親会社との間の取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項
　　当社は、親会社への当社製品販売、親会社からの請負、親会社からのエネルギー購入等の取引を行っています。
　　これらの取引については、市場価格、総原価を勘案して当社希望価格を提示し、価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定して
　　います。
（３）親会社との間の取引が当社の利益を害さないかどうかについての当社の取締役会の判断及びその理由
　　親会社との取引は、当社の一般的な取引と同様の条件でなされており、当社の利益を害していないと、当社取締役会は判断して
　　います。
　　なお、親会社との重要な取引・行為が発生する都度、独立社外取締役全員で構成される「親子会社間取引に関する特別委員会」を
　　設置し審議・検討を行い、取締役会に答申を行うこととしております。

（１）少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
　　日本製鉄（株）は、当社の総株主の議決権の46.64％（間接所有分0.05%を含む。2025年３月31日現在）を所有する当社の親会社であり、
　　同社からグループの方針等についての提示はありますが、当社グループが独自の事業活動を行うに当たっての制約はないものと考え
　　ています。
　　日本製鉄（株）の企業グループは、当社グループの大口かつ安定した取引先であり、同社の企業グループに対する売上比率が
　　約43.4％（連結、2025年３月期）と高いため、当社グループの業績は、同社の企業グループの製鉄事業の動向に大きく依存する状況に
　　あります。
　　当社は、独自の研究開発、購買、製造、販売活動を行い、同社の企業グループと取引しています。同社の企業グループとの
　　取引条件については、市場価格、総原価を勘案して当社グループの希望価格を提示し、各企業と個別に価格交渉のうえ、一般的取引
　　条件と同様に決定しています。
　　当社の親会社である日本製鉄（株）から、当社が独自の事業活動を行うに当たっての制約はなく、また、同社の企業グループとは対等
　　の立場で取引条件の決定を行うなど、同社からの独立性が確保されているものと考えています。当社では、親会社からの独立性確保
　　のための特別委員会として「親子会社間取引に関する特別委員会」を設置しております。
　　当委員会の概要については、４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおりであります。
　　独立役員の選解任については、過半数を独立社外取締役で占める「役員人事諮問会議」での審議等を経た上で、
　　取締役会において決議し、取締役の選解任案として株主総会に付議しております。
　　本会議は、過半数を独立社外取締役で構成することにより、審議の客観性・透明性を担保 し、親会社からの独立性を確保しております。
（２）親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
　　当社の親会社である日本製鉄（株）は、事業戦略を共有し深い連携に基づいて事業を行っていく会社及び同社の競争力維持にとって
　　必須の機能を有する会社をグループ会社としており、グループ会社には、グループ内における各社のミッションを遂行するとともに、
　　グループの一員として、グループ企業価値の最大化並びにグループ全体としての競争力強化を目指し、自律的な経営を行うことを求
　　めています。
（３）親会社と締結している当社の重要な財務及び事業の方針に関する契約等の内容の概要該当事項はありません。
（４）コーポレートガバナンス・コードにより「説明」が求められている事項への対応状況
　
　【原則１－３】
　　資本政策の基本的な方針は、有価証券報告書に記載しています。

　【原則４－１－２】
　　事業報告、有価証券報告書、IR決算説明会資料において、経営計画の進捗状況の概要を記載しています。

当社は役員の報酬・指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議（役員報酬諮問会議、
役員人事諮問会議）を設置しており、定期的に（役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議をそれぞれ原則年１回）、また必要の都度開催し
ています。
役員報酬諮問会議では、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。
また役員人事諮問会議では、取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について審議し、取締役会に答申して
います。

・2024年度における役員報酬諮問会議の活動内容
　2024年５月22日に役員報酬諮問会議（議長：取締役社長 江川和宏、委員：社外取締役 西村松次、社外取締役　道永幸典、
　社外取締役　成田雅子）を開催し、2024年度の役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役会に答申しました。
　2024年６月26日開催の取締役会で取締役の報酬の具体的配分については、当社の取締役年収内規に従い、取締役社長 江川和宏の
　裁定に一任することを決議しました。

・2024年度における役員人事諮問会議の活動内容
　2024年５月22日に役員人事諮問会議（議長：取締役社長 江川和宏、委員：社外取締役　西村松次、社外取締役　道永幸典、
　社外取締役：成田雅子）を開催し、役員定年に関する事項について審議し、取締役会への答申を実施しました。
　また、2025年２月28日に役員人事諮問会議（議長：取締役社長 江川和宏、委員：社外取締役 西村松次、社外取締役 加藤卓二、
　社外取締役　赤木由美） を開催し、 取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について所持するスキル、多様性の観点を
　含めた処で審議の上、取締役会に答申を行い、2025年２月28日開催の取締役会で、役員人事を決議しました。

１．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
　　リスクマネジメント部は、当社グループの業務の適法性・適正性を確保するため、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ
　　会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況について、必要に応じて常勤監査役、会計監査人と意見及び情報の
　　交換を行う等、監査役及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
　　リスクマネジメント部は、定期的に、常勤監査役との連絡会を開催し、内部監査等の業務を通して知り得たリスクマネジメント上
　　の情報について、常勤監査役と意見及び情報の交換を行っています。
　　常勤監査役は、必要に応じてリスクマネジメント部、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、リスクマネジメント部及び会計監査
　　人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
　　また、常勤監査役と会計監査人は、定期的に監査計画の説明、四半期レビュー状況説明及び意見交換、年度監査の結果説明及び
　　意見交換、内部統制の整備・運用状況等に関するディスカッション等、必要に応じてコミュニケーションを取っています。
　　なお、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席
　　する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、
　　リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。
　　この連絡会には、年に１回、会計監査人も出席し、監査役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長は、会計監査人
　　より監査状況の報告、意見等を受けています。
　　これらの相互連携により、内部監査部門のデュアルレポーティングラインの確立と共に内部監査の実効性確保に努めています。

２．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
　　社外取締役は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関し
　　て、取締役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。
　　社外監査役は、監査役会において、常勤監査役より、内部監査の実施状況及び結果、監査役監査の実施状況及び結果並びに会計
　　監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。また、内部統制システム、リスク管理体制
　　及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関しては、取締役会及び監査役会において報告を受け、
　　意見及び情報の交換を行っています。
　　監査役会には、年に２回、会計監査人も出席し、社外監査役は、会計監査人より監査計画・状況の報告、意見等を受けています。
　　また、前述の通り、四半期に１回、監査役（社外監査役を含む。）、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント
　　部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部
　　統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化
　　を図っており、年に１回、会計監査人が出席の際は、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人より監査状況の報告、意見等を
　　受けています。

３．会計監査人の情報
　（１）会計監査人の名称
　　　有限責任 あずさ監査法人
　（２）2024年度に係る会計監査人の報酬等の額
　　　・2024年度に係る会計監査人としての報酬等の額 52百万円
　　　・当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 52百万円
　（３）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
　　　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により
　　　会計監査人を解任します。
　　　また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任
　　　又は不再任に関する議案の内容を決定します。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

１）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
　　基本報酬の額と業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬に乗じる業績加算率によって
　　変動するものとしています。
２）業績連動報酬に係る指標
　　短期連結業績連動：各連結会計年度の連結経常損益
　　中長期経営基盤強化評価：短期業績+経営基盤強化の進捗度に基づく総合的な評価
３）当該指標を選択した理由
　　短期業績連動：本業を含めた事業全体から得る利益であり、企業全体の業績評価を示す連結経常損益を選択しています。
　　中長期経営基盤強化評価：中長期的ビジョンに基づくサステナビリティ経営強化に対する評価を行なう為
４）当該業績連動報酬の額の決定方法
　　基本報酬に乗じる業績加算率は、以下の計算式で算出しています。
　　短期業績加算率＝連結経常利益額÷業績加算目標連結経常利益額×一定の指数
　　中長期経営基盤強化評価＝評価に基づく指数（±１５％）

―――

2024年度（2024年度に係るもの及び2023年度において受け又は受ける見込みの額が明らかとなったもの（過去の事業年度に係る有価証券
報告書に記載したものを除く）。以下同じ。）における取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額は304百万円（固定報酬226百万円、業績
連動報酬 78百万円、対象となる役員の員数7名）です。
なお、上記の取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含まれていません。
2024年度における監査役（社外監査役を除く。）の報酬等の総額は33百万円（固定報酬23百万円、業績連動報酬９百万円、対象となる役員
の員数1名）です。
また、2024年度における社外役員の報酬等の総額は48百万円（固定報酬48百万円、対象となる役員の員数７名）です。なお、2024年度にお
いて、非金銭報酬等は支給していません。

本報告書のＩ－１【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１】（情報開示の充実）の（３）「経営陣幹部・取締役の
報酬決定の方針・手続」に記載していますので、ご参照ください。

社外取締役及び社外監査役には、必要に応じて取締役会付議事項の事前説明を行います。また、取締役会付議資料及び監査役会付議
資料は、原則開催日の４営業日前に全取締役及び全監査役に送付しています。
取締役会付議資料・議事録の送付等は、総務グループが担当しています。監査役会付議資料・議事録の送付等は、監査役室が担当して
います。

当社は、代表取締役社長であった者が取締役を退任した後、引き続き相談役・顧問に就任する制度を設けていますが、現在は対象者は
いません。
相談役の委嘱及び解嘱については、取締役会決議事項としています。

現行のコーポレート・ガバナンス体制の概要、考え方については、本報告書のＩ－１「基本的な考え方」に記載しています。
業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等に係る以下の補足説明及び末尾の模式図と併せてご参照ください。

１．各種組織について
（１）取締役（会）
　本報告書提出日現在、当社は、社外取締役３名を含む取締役９名で取締役会を構成しています。
　取締役会は、原則月１回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会の議長は、
　代表取締役社長である江川和宏が務めています。
　なお、取締役会決議事項が決議どおりに履行されることを担保するため、取締役会決議事項のうち、取締役会への経過
　報告及び執行完了時結果報告が必要な事項とその報告の手順を具体的に定めるとともに、取締役会事務局である総務
　グループが報告要の取締役会決議事項についてフォローを実施しています。
　１）取締役会の構成メンバー
　　　取締役９名（常勤取締役６名、非常勤取締役３名（うち社外取締役３名、女性１名）
　２）取締役会の活動状況（2024年度）
・開催回数：13回
・出席状況：
　江川和宏 100％
　吉田 猛 100％
　小西淳平 100％
　竹下正史 100％
　奥村尚丈 100％
　福田佳之 100％(2024年6月26日付で取締役退任)
　古田直樹 100％(2025年6月24日付で取締役退任)
　西村松次 92％(2025年6月24日付で取締役退任)
　道永幸典 92％(2024年6月26日付で取締役退任)
　成田雅子 100％(2024年6月26日付で取締役退任)
　加藤卓司 80％(2024年6月26日付で取締役就任)
　赤木由美 90％(2024年6月26日付で取締役就任)
　本田雅也 100％
　後藤貴紀 92％
　松永守央 100％
　大格 淳 92％

（２）経営会議
　取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を設置しています。
　経営会議は、定期的に（原則月２回）、また必要の都度開催しています。経営会議は、取締役社長 江川和宏を議長として、
常勤取締役　（吉田猛、小西淳平、竹下正史、奥村尚丈、古田直樹）及び取締役社長が指名する者をもって構成されています。
　また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定
を要する事項は、その審議を経て取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を
要することとしています。
　取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺手続き規程に従って手続きを行うこととしています。経営会議審議事項・
　報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。
　なお、経営会議審議事項が社長決裁どおりに履行されることを担保するため、経営会議審議事項のうち、経営会議への経
　過報告及び執行完了時結果報告が必要な事項とその報告の手順を具体的に定めるとともに、経営会議事務局である経営
　企画部が報告要の経営会議審議事項についてフォローを実施しています。
　１）経営会議の構成メンバー
　　　取締役社長、常勤取締役及び取締役社長が指名する者
　２）経営会議の開催回数（2024年度）
　　　33回
（３）執行役員（会）
　当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能との分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高める
　とともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
　原則として、定例取締役会終了後に執行役員会を開催し、取締役会の決定事項・報告事項の説明、執行役員からの業務
　執行状況の報告、情報交換を行います。
　１）執行役員会の構成メンバー
　　・取締役社長（１名）及び執行役員（19名、女性０名）
　　・監査役は、執行役員会に出席し意見を述べることができるものとしています。
　２）執行役員会の開催回数（2024年度）
　　　13回

２．監査役監査の状況
　　本報告書提出日現在、当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しており、監査役会が定めた監査の
　　方針及び業務の分担等に従って監査を実施しています。
　　監査役会の議長は、常勤監査役である本田雅也が務めています。また、社外監査役である大格淳は、西日本鉄道（株）
　　の経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
　　さらに、監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しています。本報告書提出日現在、監査役室は、
　　専任の監査役室長１名で構成されています。
１）監査役会の構成メンバー
　　監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）、女性０名）
２）監査役会の活動状況（2024年度）　　
　　監査役会は、原則月１回開催しています。
・開催回数：12回
・出席状況：
　本田雅也　100％
　後藤貴紀　92％
　松永守央　100％
　大格　 淳　 100％
・監査役会は、常勤監査役からの業務監査の経過報告及び会計監査人からの監査結果等の報告を受け協議するほか、
監査方針と計画、業務の分担、監査役会監査報告の作成、会計監査人の評価と再任適否に関する事項、会計監査人
の報酬に対する同意等について決議を行いました。
各監査役は、取締役会等に出席して、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議、執行役員会、内部統制委員会、サステナビリティ推進委員会等の重要な会議に出席し、
取締役及びその他の使用人等からその職務の執行状況の報告を受け必要に応じ説明を求めたほか、重要な決裁書類等の閲覧、
当社の主要な部門・部署及びグループ会社に関して業務及び財産の状況を調査しました。
また、会計監査人から監査の実施状況・結果の報告（監査上の主要な検討事項を含む。）を受け、
必要に応じ説明を求め協議しました。

３．内部監査の状況
　当社及びグループ会社の内部統制システムの構築・運用・評価に関する基本方針策定の支援及びその運用状況に対する
　内部監査を行う部門としてリスクマネジメント部を設置しています。
　本報告書提出日現在、リスクマネジメント部は、兼任の部長１名、専任の担当者５名で構成されています。
　リスクマネジメント部は、内部統制システム及び自律的内部統制活動の妥当性と有効性を評価し、改善に資するため、当社
　及びグループ会社を対象として内部監査を行っています。また、その監査結果は、各職制にフィードバックし改善を促すとと
　もに、その概要について内部統制委員会に報告しています。

４．会計監査の状況
　（１）監査法人の名称
　　　有限責任 あずさ監査法人
　（２）継続監査期間 19年間
　（３）業務を執行した公認会計士
　　　有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 阿部與直氏（2024年度を含む継続関与年数3年）
　　　有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 冨山貴広氏（2024年度を含む継続関与年数3年）
　（４）監査業務に係る補助者の構成
　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名、その他11名です。

５．指名、報酬決定の機能に係る事項
　　本報告書のＩ－１【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１】（情報開示の充実）の（３）「経営陣幹部
　・取締役の報酬決定の方針・手続」及び（４）「取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選定・解任の方針・手続」に記載
　　していますので、ご参照ください。

６．当社と取締役・監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
　　当社は会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項
　　の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低
　　責任限度額とする契約を締結しています。

７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　　当社は、取締役全員及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を
　　保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任
　　の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を当該保険契約により
　　填補することとしています。当該保険契約に係る年間保険料は当社が負担しています。

本報告書のＩ－１「基本的な考え方」の（２）「当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的体制」に記載していますので、ご参照ください。

１．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を次の通り決議（制定2006年5月12日、最新改定2024年２月16日）
しております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【内部統制システムの基本方針】
当社グループは、ミッションステートメントに基づき、あらゆる活動を通じ企業価値の向上を目指す。そのために当社は、以下の基本方
針の下、業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性の確保、関係法令及び社内規程等の遵守、並びに資産の保全を目的とした内
部統制システムの継続的な整備・運用を行う。

①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　取締役会は、取締役会規程に基づき、経営上の重要事項を決定し、報告を受けるとともに、取締役の職務の執行を監督する。
　　また、監査役は、取締役の職務の執行を監査する。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　当社は、取締役会議事録をはじめとする職務の執行に係る各種情報について、情報管理に関する規程に基づき適切に保存及び管
　　理を行う。
　　また、重要な経営情報について、法令に定められた方法及びその他の方法による積極的な情報開示に取り組む。

③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　当社グループは、決裁伺手続き規程、共通職務権限規程、内部統制基本規程等、各社内規程に定められた責任と権限に基づき、
　　当社各　　部門長及びグループ会社社長が自部門・自社のリスクの把握、評価、対策立案、対策実施、自主点検等を自律的にマネ
　　ジメントし、業務を遂行することを基本とする。
　　このうち、グループ横断的なリスク管理を要する業務分野に関しては、専門性に基づき当該業務分野を担当する各機能部門が関係
　　各部門への周知と支援を行うとともに、モニタリング等を通じ指導、助言を行う。
　　これらの運用の適正性を維持するため、当社は取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、業務遂行状況を定期的に
　　確認するとともに必要に応じ改善等の指示を行う。また、経営に重大な影響を与える事象が発生した場合は、内部統制委員会内に
　　緊急対策本部を速やかに設置し損失を最小限にとどめるための対策を講じる。
　　当社は、これら運用の基本的な事項を内部統制基本規程に定める。また、運用を担う専門組織として、リスクマネジメント部を設置
　　する。

④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　当社は、取締役会決議により、各取締役の職務分担を適切に行うとともに、決裁伺手続き規程、共通職務権限規程、内部統制基本
　　規程等、各社内規程にその権限と責任の範囲を規定する。また、経営計画、事業戦略、投融資等の重要な経営事項は、個別事項に
　　係る全社委員会及び経営会議等で十分に審議した上で、取締役会規程に基づき取締役会で決議又は報告を行う。

⑤当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　当社は、自律的内部統制を基本とする内部統制システムを構築・整備・運用する。各部門長は、自部門の自律的内部統制システム
　　を構築・整備するとともに、法令及び規程遵守の徹底を図る。
　　また当社は、使用人が適法・適正に業務遂行するために必要な教育・啓発を計画的に実施する。
　　加えて当社は、内部通報制度を設け、当社グループ内の不正・不適正行為の検出の一助とする。なお、当該制度における通報者の
　　保護には、万全を期す。
　　当社は、これら運用の基本的な事項を内部統制基本規程に定める。
　　当社グループの使用人は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った使用人については、就
　　業規則に基づき懲戒処分を行う。

⑥当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当社は、グループ会社の管理に関し、グループ経営基本方針及びその他の社内規程に基本的な事項を定め、適切な運用を図る。
　　グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備・運用するとともに、当社と情報の共有化を行い、内
　　部統制に関する施策の充実を図る。
　　また当社は、当社における各グループ会社の主管部門を定める。主管部門は、主管するグループ会社の内部統制システムの整備
　　・運用状況を把握し、関係する当社機能部門及びリスクマネジメント部と情報共有を行う。機能部門及びリスクマネジメント部は、各
　　グループ会社及び主管部門からの要請に基づき、又は監査・モニタリング等による評価に応じ、グループ会社及び主管部門に対し
　　指導、支援、助言を行う。
　　イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の主管部門は、グループ経営運用規程に
　　　　基づき主管するグループ会社に対し事業方針、事業計画、予算、決算等の経営上の重要事項について報告を求めるとともに、必
　　　　要に応じ当社関係部門と連携し、助言等を行う。
　　ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　グループ会社は、当社の内部統制基本規程に基づき自社のリスクの把握、評価、対策立案、対策実施、自主点検等を自律的に
　　　　マネジメントし業務を遂行するとともに、同規程に定める当社への報告を行う。
　　　　また当社の主管部門は、同規程に基づき主管するグループ会社に対しリスク管理状況の報告を求めるとともに、必要に応じ当社
　　　　関係部門と連携し、助言等を行う。
　　ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　　当社は、グループ会社に対しグループ経営基本方針等に基づく執行を求め、健全度評価を実施するとともに、マネジメントに関す
　　　　る支援を行う。
　　ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　　当社は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況並びに法令違反、若しくは違反のおそれのある行為
　　　　・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言・指導等を行う。


⑦当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役
　　からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　当社は、監査役業務の円滑な遂行を支援するために監査役室を設置し、当社の使用人を配置する。監査役室員の当社の取締役か
　　らの独立性を確保するために、監査役室員は監査役直属とし、監査役の指示の下で業務を行う。
　　監査役室員の異動及び人事考課等については、人事部長が常勤監査役と事前に協議する。

⑧当社の監査役への報告に関する体制
　　イ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
　　　　当社の取締役及び使用人は、経営に重要な影響をおよぼす事実をはじめとする重要事項について、適宜常勤監査役に報告する。
　　　　また当社は、取締役会、経営会議等の重要会議への監査役の出席、重要書類の常勤監査役への回付、及びリスクマネジメント
　　　　部との定期連絡会等により、監査役との情報共有を行う。
　　ロ．グループ会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
　　　　グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における経営に重要な影響をおよぼす事実をはじめとする重要
　　　　事項について、適宜当社の主管部門長及びリスクマネジメント部を通じて報告を行う。

⑨前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社は、内部統制基本規程及び内部通報制度運用規程等に基づき、これらの報告をした者に対し、報告をしたことを理由に不利な
　　取扱いを行わない。

⑩当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務
　　の処理に係る方針に関する事項　　
　　当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が、その職務の執行のために緊急又は臨時に
　　支出した費用について、事後、監査役の償還請求に応じる。

⑪その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　当社の取締役及び監査対象部門・部署の使用人は、監査役の監査に際して資料の開示等の情報提供に協力する。
　　またリスクマネジメント部は、当社グループの内部統制状況に関し、監査役と定期的に、かつ必要の都度、情報交換を行う。

２．内部統制システムの整備状況
　　当社グループは、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、それらに
　　関する社内規程に基づいて、内部統制システムの運用、リスクの管理及びグループ会社の業務の適正の確保を行っています。
　　なお、当社は、グループ会社の管理に関して、関係する規程に基本的なルールを定め、その適切な運用を図っています。グループ
　　会社は、当社との情報の共有化等を行い、自律的内部統制に関する施策の充実を図っています。また、各グループ会社と業務上
　　の繋がりの強い当社の部門を主管部門として位置付け、グループ会社の内部統制整備・運用状況の把握に努め、当社機能部門
　　及びリスクマネジメント部と情報共有するとともに、必要に応じ当社機能部門に指導・支援を求めることとしています。
　
　（１）部門長およびグループ会社
　　　　当社グループの内部統制システムは、部門長及びグループ会社社長の責任において、自律的に内部統制システムを構築・整備
　　　　・運用する自律的内部統制（部門部署・グループ会社自身による、リスクの抽出、評価、統制活動、自主点検・モニタリング等）を
　　　　基本としています。
　（２）主管部門
　　　　グループ経営を円滑に行うため、グループ会社の事業と最も密接に関係する部門を主管部門と位置付けています。主管部門は、
　　　　グループ会社の内部統制活動状況を把握・フォローし、必要に応じて、当社機能部門へグループ会社への指導・支援要請を行い
　　　　ます。
　（３）機能部門
　　　　機能別リスクマネジメントを担当し、専門領域において当社各部門及びグループ会社を指導・支援する部門として、機能部門
　　　　（技術管理部、品質保証本部、購買部、財務部、総務部、デジタル業務改革推進部、人事部、安全衛生環境防災本部、
　　　　　耐火物グローバル営業本部、工程・物流部、設備部、ファーネス事業本部）を設置しています。
　（４）リスクマネジメント部
　　　　当社グループの内部統制システムの運用状況に対する内部監査を行う部門としてリスクマネジメント部を設置しています。
　　　　リスクマネジメント部は内部統制システムの運用状況を内部統制委員会に加え経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。
　（５）内部統制委員会
　　　　当社グループの内部統制システムの基本方針・活動計画の審議・承認、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。
　　　　また、危機発生時には、委員会内に緊急対策本部を設置し、機動的かつ部門横断的に問題解決を図ります。
　（６）内部通報制度
　　　　当社グループにおける法令違反や不正の拡大を防止し、適法、適正な業務遂行を図ることを目的に、社員からの内部通報を受け付ける
　　　　内部通報制度を設けています。通報を受け付ける窓口は、社内と社外に設置しています。通報窓口は、通報者の保護に万全を期しながら
　　　　通報内容の事実関係を調査し、違法・不当な行為が確認された場合は、是正措置の実施、再発防止策の構築、および就業規則に基づく
　　　　行為者の処分を関係する部門に要請します。
　（７）リスクマネジメント責任者会議
　　　グループ会社との内部統制に関する情報の共有化及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。
　　　リスクマネジメント責任者会議は、リスクマネジメント部が主催しています。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを基本方針としています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　（１）対応窓口
　　　　反社会的勢力に関する事項については、総務グループを対応窓口とし、反社会的勢力からの理不尽な要求等があった場合には、
　　　　総務グループへ連絡するよう周知徹底しています。
　　　　当社へ反社会的勢力からの接触等があった場合には、警察に連絡・相談し、その指導を受けながら、適切な対処を行います。
　　（２）情報収集
　　　　福岡県企業防衛対策協議会に加盟して警察や近隣他社との連絡を密にし、反社会的勢力に関する情報収集を図っています。

当社は企業価値及び株主価値を向上させ、市場から適正な評価をいただくことが最良の買収防衛策と考え、経営の更なる効率化を進めて
います。
ライツプラン等の買収防衛策については、法令、経営環境の変化等により、適宜検討することとしています。

１．内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制
　 下図をご参照ください。

２．適時開示体制の概要
　　当社の重要情報（子会社の情報を含む。）は、本社部門である経営企画部、財務部、総務グループで収集に努めています。
　　収集された情報について、経営企画部、財務部、リスクマネジメント部、総務グループにより構成される開示委員会にて情報の内容を
　　確認のうえ、情報管理責任者（総務部長）が有価証券上場規程及び関係諸法令に基づき、また任意開示の是非も考慮し、開示要否
　　の判定を行います。
　　決定事実については、決議後直ちに、発生事実や決算情報については、取締役社長の決裁後直ちに開示することとしています。