当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員などの多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコーポレートガバナンスであり、当社は経営の最重要課題の一つとして、経営環境に適合したコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組みます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則のすべてを実施しています。

　当社はコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「エフテックコーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しておりますので併せてご参照ください。　
（https://sustainability.ftech.co.jp/documents/F-TECH-INC-Corporate-Governance-Guideline.pdf）


【原則１－４】　（政策保有株式の保有、議決権行使の方針）
　当社では政策保有株式に関する方針としてコーポレートガバナンス・ガイドラインにて以下のとおり方針を定めております。

　（第７条　株式の政策保有に関する方針）
　当社は取引先との長期的・安定的な関係の構築、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に当該会社の株式を保有できる方針とします。
　当社は、取締役会において、毎年、政策保有株式について、保有目的、配当収益その他経済合理性、保有に伴うリスクの観点から保有の意義を検証します。
　保有の意義を検証した結果、当社の中長期的な企業価値向上の効果等が期待できないと判断した政策保有株式については株価や市場動向等を考慮して縮減を図る方針とします。
　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、当該会社の企業価値を向上させるための重要な手段であり、当社においても企業価値の向上や株主利益の最大化に資することから、発行会社の経営方針等を踏まえつつ、議案内容を検討し、総合的に判断し議決権を行使します。
　当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社と、経済合理性を欠くような取引は行いません。また、当該会社から当社株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げません。


【原則１－７】　（関連当事者間の取引）
　当社は取締役及び執行役員及び会社との取引については、取締役会の承認事項としております。またコーポレートガバナンス・ガイドラインにて以下のとおり定めております。

　（第９条　関連当事者間の取引）
　当社は、株主の利益を保護するため、当社役員が利益相反取引に該当する取引を行う場合は、法務部門が審査の上、取締役会において、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性などの観点から確認し承認を得ます。また、承認後もその該当取引の状況について定期的に取締役会に報告します。
　当社と主要株主との取引については、取引内容の合理性、妥当性を確認するとともに必要に応じて法務部門が事前に審査を行い、一般的な取引条件と同等でない場合には取締役会の承認を得ます。


【補充原則２－４－１】　（中核人材の登用等における多様性の確保）
　当社ではコーポレートバナンス・ガイドラインにて以下のとおり方針を定めております。

　（第１２条　社内の多様性の確保）
　当社は、性別、国籍、人種など、多様な人材の存在が企業の価値観や創造力の源であり、企業価値向上にとって不可欠であることを認識し、多様な人材が活躍できる環境を整備しております。
　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の多様性の確保についての考え方と測定可能な目標を示すものとし、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を策定しております。



＜中核人材の登用等における多様性の確保＞

　（１）「多様性確保についての考え方」
　当社は企業理念の１つに「人間尊重」を掲げており、性別、国籍、人種などの垣根を越えて従業員同士が互いの価値観を認め、多様な視点で新たな価値を創造することが企業の成長に不可欠であると考え、積極的に多様性の確保に努めてまいります。
　
　（２）「自主的かつ測定可能な目標及びその状況」

　（女性管理職）
　当社は、「子育てサポート企業」として厚生労働大臣が認定する「くるみんマーク」を取得するなど女性社員が活躍できる環境の整備に積極的に取り組んでおり、２０１９年４月には初めて女性が部長職に就任し、２０２４年４月には初の女性執行役員が誕生しました。また、女性社員の意見を事業運営に活かすべく、社長による女性社員とのタウンミーティングを実施しています。経営陣を支える管理職層における多様性を確保するために、女性管理職数を２０２５年度には２０２０年度比で２倍以上、２０３０年度には全管理職のうち女性管理職が占める割合を１０％以上とすることを目指しています。
　（２０２５年３月末時点の女性管理職比率：１.１％）

　 （外国人管理職）
　当社では、グループ売上高の約９割を海外売上高が占めており、事業におけるグローバル化の推進と合わせて人材のグローバル化にも積極的に取り組んでいます。外国人等グローバル人材を採用するために、海外における採用活動に加えて、国内においては２０２３年度新卒採用活動より採用計画にグローバル人材の目標数を明示しています。２０２５年３月末時点におけるグループ全体の外国人管理職は１００名以上おりますが、当社における外国人管理職は１名です。２０２５年度末には外国人管理職数及び外国人社員数を２０２１年度末より増加させる予定です（２０２１年度末時点の外国人管理職：１名、同一般職：１４名）。

　（中途採用管理職）
　当社では即戦力となる人材を中途採用しており、管理職における中途採用社員の比率は２０２５年３月末時点で２９.７％となっており、２０２５年度においても現状を維持する予定です。


【原則２－６】　（企業年金アセットオーナーとしての機能発揮）
　当社の企業年金及び当社が加入する企業年金基金は、積立金の運用を複数の運用機関に委託し個別の投資先の選定や議決権の行使を各運用機関に一任しており、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよう対処しております。
　当社は、基金が運用の専門性を高められるよう、また、運用機関に対するモニタリングなどの機能を発揮できるよう、財務や人事の専門性を有した当社役職員を基金へ派遣し、四半期ごとに開催される資産運用委員会における審議等を通じ、基金の運営全般の健全性を確認しております。


【原則３－１】　（情報開示の充実）

　（原則３－１ （１））
　当社は以下のとおり経営理念や戦略を定めております。

　　（１）経営理念
　　　当社は、企業活動の理念として次の社是、経営方針を掲げ、当社役職員はこれを実践する。
　
・社是
　　　　わたしたちは世界的視野に立ち、高い志と誠をもって価値を創造し、国家社会に貢献すると共に豊かな未来を築くことに全力を尽くす。

・経営方針
　　　　我社は、全社員の和と誠をもって基本とする。
　　　　我社は、理論と行動を一体と為す。
　　　　我社は、日々新しい考えをもって若さを保つ。
　　　　我社は、良い品質をもって価値を生産する。
　　　　我社は、地域社会との協調を尊重する。

　（２）戦略

・基本方針
　　　　稼ぐ力を向上させ持続的に成長し社会に貢献する
　　　　＜Back to Basics, Challenge for New＞

・事業戦略
　　　　＜Ｂａｃｋ ｔｏ Ｂａｓｉｃｓ＞

　　　　　１． 稼ぐ力の強化
　　　　　　モノづくりの本質追求から稼ぐ力を強化し、収益の向上へと繋げてまいります。

　　　　　２．財務体質の健全化
　　　　　　第１４次中期経営計画期間に行った投資の成果創出、投資抑制及びモニタリングによる管理強化により財務体質を健全化して
　　　　　　まいります。

　　　　＜Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ ｆｏｒ Ｎｅｗ＞

　　　　　１．戦略的な成長ビジネス機会の追求
　　　　　　北米新子会社設立による北米地域におけるEV商権の拡大、開発効率の最大化及び新技術確立を目指してまいります。


　　　　　２．サステナビリティ経営の構築
　　　　　　ＥＳＧ経営の取り組みを通じて企業価値を向上してまいります。方針を策定し、サステナビリティを組織的に具現化してまいります。


　（原則３－１（２））
　当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員などの多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコーポレートガバナンスであり、当社は経営の最重要課題の一つとして、経営環境に適合したコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組むことが必要不可欠であると考えております。当社はこの考えを踏まえてコーポレートガバナンス・ガイドライン等で開示しています。


　（原則３－１（３））
　当社は取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっての方針と手続について以下のとおり定めております。

　（取締役及び執行役員の報酬の決定）
１．取締役及び執行役員の報酬は、役位ごとに定められ毎月定額で支給される基本報酬、各事業年度の業績、業務執行状況に応じて決定される役員賞与及び中長期の業績に連動して決定される株式報酬で構成されており、当社の業績や中長期的な企業価値向上に対し適切なインセンティブ付けを行います。
２．取締役及び執行役員の報酬については、取締役会の諮問に応じ、指名・報酬委員会が審議を行い、その結果に基づき取締役会に答申を行います。取締役会はその答申を尊重し審議のうえ決議を行います。


　（原則３－１（４））　（役員の選解任・指名の方針と手続）
　当社ではコーポレートガバナンス・ガイドラインにて以下のとおり方針を定めております。

　（第２７条　経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名）
　経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名については、取締役会の諮問に応じ、指名・報酬委員会が役員候補者選定基準のもと審議を行い、その結果に基づき取締役会に答申を行います。取締役会はその答申を尊重し審議のうえ決議を行います。

　（役員候補者選定基準）
　（１）　心身ともに健康
　（２）　品格に優れ、高い倫理観、遵法精神を有しており、人望が厚い
　（３）　先見性、洞察力に優れている
　（４）　経営に関し客観的判断能力を有する

　社外取締役の場合は、さらに
　（５）　出身の各分野において、経営経験、実績、識見等を有する
　（６）　当社取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保できる
　（７）　取締役会において、独立した立場からの適切な監督機能を果たし、適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献できる


　（原則３－１（５））　（役員の選解任・指名の説明）
　当社ではコーポレートガバナンス・ガイドラインにて以下のとおり方針を定めております。

　（第１４条　適切な情報開示）
　以下【補充原則３－１－３】における記載内容と同様
　なお、当社は社外取締役を含む取締役候補者の選任等に係る理由を定時株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。
（https://www.ftech.co.jp/ir-document/#sub03）


【補充原則３－１－３】　（サステナビリティの取り組み）
　当社ではコーポレートバナンス・ガイドラインにて以下のとおり方針を定めております。

　（第１４条　適切な情報開示）
　当社は、株主を含む全てのステークホルダーからの信頼関係の構築に努め、情報開示は、法定開示のみにとどまらず、経営方針や財務状況、事業の取り組みなどの情報、経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名の理由等を公正かつ分かりやすく開示し、経営の透明性を確保しております。
　サステナビリティについて、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された枠組み等を意識した開示を行っております。
　当社はグローバル資本市場における評価を得るため、合理的な範囲において英語での情報開示を進めております。
　当社は、適正な情報開示においては、外部会計監査人による適正な監査が不可欠であることを認識し以下適切な監査環境を提供しております。
　・十分な監査時間の確保
　・代表取締役社長、経理担当役員など経営陣幹部との面談の確保
　・監査役、内部監査室等との情報交換・連携の確保
　・外部会計監査人の指摘事項への適切な対処

　＜サステナビリティについての取り組み＞

　当社では、サステナビリティ基本方針を次の通り定めております。
『わたしたちは、社是、理念、行動指針のもと、持続可能なモビリティ社会の実現に向けた事業活動を通じ、地球的課題の解決に真摯に取り組み企業価値の向上を目指していきます。』
　当社のサステナビリティをはじめとした、倫理、人権と労働などの方針、考え方、取り組みについては、エフテックコーポレートガバナンス・ガイドライン第１１条、第１４条、第１５条及びエフテック統合報告書にて情報開示を行っております。
詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（https://sustainability.ftech.co.jp/documents/F-TECH-INC-Corporate-Governance-Guideline.pdf）
（https://sustainability.ftech.co.jp/documents/2024-Integrated-Report-JP.pdf）

＜人的資本、知的財産への投資等＞

(1) 人的資本

　人的資本への投資については、【補充原則２－４－１】に記載した「多様性確保」を促進すべく、多様な働き方と人材育成を実践できる、健全で働きやすい環境を目指しています。なお、以下の取り組みが認められ、埼玉県から「多様な働き方実践企業」としてプラチナ認定を取得しています。

　（育児・介護両立支援）
　育児などを理由に休業あるいは短時間勤務を希望する社員に対して個別相談会を実施するだけでなく、職場環境の整備に向けた管理職向け説明会も併せて実施しています。また、男性社員の育児休業取得促進に向けて、対象社員に対し、育児休暇取得の意向確認を行っています。

　（柔軟な勤務体制）
　フレックスタイム制勤務については、各職場の実状を踏まえて清算期間を選択できるような制度運用を行っています。年次有給休暇については、時効で消滅する日数を「０」とすることを目標に掲げており、一般従業員は２６年連続で目標を達成しています。

　（定年再雇用制度）
　２０１９年７月から、定年再雇用者の新たな働き方として、モチベーション向上と技術継承を目的とした「匠制度」を始めました。さまざまな領域において高度な技術を持つ熟練者を「匠（たくみ）」として認定し、指導者としての役割を担うことで責任に応じた新たな報酬を設定しています。
　詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（https://sustainability.ftech.co.jp/documents/2024-Integrated-Report-JP.pdf）

（２）知的財産
　詳細につきましては、当社ホームページ開発への取り組み、決算説明会資料をはじめとする各種ＩＲ関連資料及び有価証券報告書をご参照ください。
（https://www.ftech.co.jp/development/）
（https://www.ftech.co.jp/ir-document/）

＜気候変動への対応＞

　当社は、気候変動への対応を経営の重要課題の一つと位置づけ、TCFDの「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」に基づいた形で、統合報告書にて情報開示を行っております。
（https://sustainability.ftech.co.jp/documents/2024-Integrated-Report-JP.pdf）

【補充原則４－１－１】　（取締役会の決定事項及び経営陣に対する委任の範囲）
　当社は、経営の意思決定、監督機関として取締役会、業務執行にあたっての審議・決議機関として経営会議を設置しております。　
　取締役会は、株主総会や決算に関する事項等法令で規定された事項及び経営方針、経営戦略、経営計画等、重要事項について意思決定を行っております。
　経営会議は、代表取締役以下、取締役、監査役、執行役員等で構成されており、取締役会決議事項以外の重要事項について意思決定を行っております。
　また、新規製品に係る受注、開発、生産企画については、代表取締役をはじめ販売部門、エンジニアリング部門、開発部門等の執行役員等が出席するＳＥＤ(営業・技術・開発）会議を開き、取締役会や経営会議で決議する前に十分な審議を行っております。
　上記以外の事項については職務権限規程により執行役員の権限を明確化しております。
　経営会議で決議された事項のうち重要な事項については取締役会に報告し、取締役会は業務執行状況の監督を行っております。

　（第１６条　取締役会の決議及び委任の範囲）
　取締役会は、株主総会や決算に関する事項等法令で規定された事項及び中長期経営戦略、経営計画、取締役に関する事項等重要事項について決定します。
　取締役会は、業務執行に関する重要な決議事項を経営会議、取締役及び執行役員等に委任することができます。
　取締役及び執行役員等に委任された事項のうち特に重要なものは、代表取締役以下、執行役員で構成された経営会議で審議します。


【原則４－９】　（社外役員の独立性判断基準及び適切な候補者の選定）
　当社ではコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて以下のとおり定めております。

　（第２５条　独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準）
　当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者を選定するにあたり以下のとおり独立性判断基準を定めており、社外役員として、一般株主と利益相反を生じないことを最優先の要件とし、次の各号のいずれかに該当する者は独立性を有しないものとしております。
１　現在において（１）から（８）のいずれかに該当する者
　(１)　当社グループの業務執行者
　(２)　当社グループを主要取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の２％以上となる者又はその業務執行者
　(３)　当社グループの主要な取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の２％以上となる取引先又はその業務執行者
　(４)　当社の資金調達において重要性が高く、当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者又はその業務執行者
　(５)　当社の主要株主（直接保有、間接保有に関わらず、議決権所有割合が１０％以上の株主）又はその業務執行者
　(６)　当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員
　(７)　当社グループから、役員報酬を除き、年間１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている公認会計士、税理士、法律専門家又はその他のコンサルタントである者（当該財産を得ているものが法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする）
　(８)　当社グループからの金銭その他の支払いが、その者の年間連結売上高の２％以上となる法律事務所、監査法人、税理士事務所、
　　　　コンサルタント会社に所属する者
２　過去５年間において上記（２）～（８）に該当していた者
３　上記各項目に該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者又は二親等以内の親族
４　当社における通算の社外役員在任期間が８年間を超える者
（注１）業務執行者とは業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人をいう（監査役は除く）
（注２）当社グループとは当社及び当社子会社をいう
（注３）重要な地位とは取締役、執行役員、部長クラス、監査法人又は会計事務所の公認会計士、各法律事務所所属の弁護士（いわゆるアソシエイツを含む）をいう

　（第２７条　経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名）
　（役員候補者選定基準）上記（原則３－１（４））における記載内容と同様


【補充原則４－１０－１】　（任意の仕組みの活用）
　当社ではコーポレートガバナンス・ガイドラインにて以下のとおり方針を定めております。

　（第２６条　指名・報酬委員会）
　当社は取締役会のもとに任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置し、経営体制の透明性を高めております。本委員会の委員は３名以上としその過半数を独立社外取締役としております。本委員会は取締役会の諮問に基づき、以下事項について審議しその結果を取締役会に答申するものとしております。取締役会はその答申を尊重し審議を行うものとしております。
　(１)　 取締役及び執行役員（委任型）の指名方針及び選任手続きに関する事項
　(２)　 株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案に関する事項
　(３)　 取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職及び職務分担に関する事項
　(４)　 取締役会に付議する執行役員（委任型）の候補者に関する事項
　(５)　 後継者計画の策定に関する事項
　(６)　 役員報酬の構成を含む方針及び役員報酬決定の手続きに関する事項
　(７)　 株主総会に付議する取締役及び監査役報酬議案（総額）に関する事項
　(８)　 取締役の個人別報酬額に関する事項
　(９)　 執行役員（委任型）の報酬総額及び個人別報酬額に関する事項
　(１０) その他取締役会が諮問した事項


【補充原則４－１１－１】　（取締役会の構成についての考え方）
　当社ではコーポレートバナンス・ガイドラインにて以下のとおり方針を定めております。

　（第２９条　取締役会・監査役会の構成）
　取締役会は、定款に定められた取締役員数以内とし、取締役会全体としての実効性が効果的に発揮されるよう、専門知識や経験、国際性、ジェンダーなどの面で多様性を有する取締役で構成し、効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる員数としております。
　独立社外取締役は、社外での豊富な経験（経営経験等を含む）や専門性を当社の経営に活かすことのできる者を検討しております。
　監査役については、財務・会計について相当程度精通している者を常勤監査役として１名以上とし、その他、適切な経験・能力を有し、また法律、経営、財務、会計等について必要な知識を有する専門家等を選任し、全体としての実効性を確保できるよう構成しております。

　（第３０条　取締役会の実効性確保と向上）
　取締役会は、経営戦略に照らして、自らが備えるべきスキル等を検討し、各取締役の有する知識・経験・能力等の組み合わせを取締役の選任に関する方針と併せて開示しております。
　取締役会は、その責任と役割を果たすため、各取締役の自己評価を参考にしつつ、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その概要を開示しております。
　評価においては、取締役会事務局担当部門が、分析・評価のための状況分析を行い、その結果に基づき、社外取締役を含む各取締役が次の項目等について分析・評価を行うものとしております。
　(１)　取締役会の計画性、開催頻度・日程・時間の妥当性
　(２)　議案内容の審議の状況（資料の事前配布、資料の質・量、説明内容、質疑応答、時間配分等）
　(３)　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の運用状況の適切性
　
当該スキルマトリックスその他取締役選任にかかる方針等は、「第７０回定時株主総会招集ご通知」の７頁から１１頁で開示しております。
（https://www.ftech.co.jp/ir-document/#sub03）


【補充原則４－１１－２】　（取締役、監査役の他の上場会社の役員兼務状況）
　当社は、社外取締役、社外監査役をはじめ、取締役、監査役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間、労力を取締役、監査役の業務に振り向けるべきであると考えております。　　
　当社は、取締役会、監査役会の実効性、有効性を高めるため、社外取締役、社外監査役、取締役、監査役の兼務状況及び重要会議への出席状況を把握し、その状況について定時株主総会招集通知で開示しております。　
　社外取締役の重要性が高まる中、定時株主総会招集通知の中で取締役、監査役全員の兼任状況を開示してまいります。
　なお、現在の取締役・監査役の他の上場会社の役員兼務状況は以下のとおりです。　
　 ⇒ 該当なし


【補充原則４－１１－３】　（取締役会全体の実効性に関する分析・評価の概要）
　当社は当社の社是、経営理念実現のためには攻めのガバナンスが不可欠であるとの認識のもと、コーポレートガバナンス・コードの主旨に則しコーポレートガバナンス・ガイドラインを策定し公表しております。今回本ガイドラインに基づき２０２４年度における当社取締役会の実効性を分析・評価しました。その結果の概要は以下のとおりです。

　(１)　評価の方法
　　　各取締役、監査役は、取締役会事務局が作成した取締役会の実効性評価票に基づき、２０２４年度の取締役会の実効性について自己評価を行い、その結果について２０２５年５月の取締役会において議論を行い、取締役会の実効性に関する評価を行いました。
　(２)　分析・評価結果の概要
　　　当社取締役会は、以下の通り、実効性は確保できていると分析・評価いたしました。
　　　取締役会は、経営の監督機能を発揮するために、取締役、監査役の人数等、取締役会の構成及び知識等のバランス、監査役への情報提供環境、社外取締役が自由に意見を述べることのできる環境等を整備しており、取締役会においては、執行部門から提案された事案について十分な審議を行い、必要に応じて修正案を決議する等、建設的な議論が行われております。
　(３)　実効性向上へ向けた取り組み
　　　当社取締役会は、適切な経営判断を行うため、資料等についてより一層適時・適切な提供に努めるとともに経営陣が責務を果たせる環境をより一層整備し、さらなる実効性向上に向け取り組んでまいります。　　　

　
【補充原則４－１４－２】　（取締役、監査役に対するトレーニングの方針）
　当社ではコーポレートガバナンス・ガイドラインにて以下のとおり定めております。


　（第３３条　取締役・監査役のトレーニング）
　取締役、監査役は、株主から負託された役割、法的責任を十分認識し、自らの責務を十分に果たせるよう、必要な知識や情報を入手し見識を高めます。
　当社は、取締役・監査役及び執行役員に対し、必要な費用負担を行い、必要なトレーニング機会を提供します。
　取締役、監査役及び執行役員は、外部機関の提供する講習等の中から自由に必要なトレーニング機会を選択することができるものとします。
　当社は、取締役、監査役及び執行役員に必要とされる基礎的な知識について、以下の方法等で適宜提供することとします。
　(１)　新任時　コーポレートガバナンス、内部統制、当社グループの財務、組織等の研修実施
　(２)　就任後　弁護士、会計士等、外部専門家を招き、会社法、コンプライアンス、財務等について研修実施


【補充原則５－１】　（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社ではコーポレートガバナンス・ガイドラインにて以下のとおり定めております。

　（第３４条　株主との建設的な対話）
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには、建設的な対話を目的とする株主との対話は不可欠であるとの認識のもと、
双方向の対話の充実に努めています。
　当社は、ＩＲ担当部門を定め、関係部門との連携を図りつつ、株主との建設的な対話を実現します。
　当社は、株主との建設的な対話に関する方針を定め、実践します。
　当社は株主との建設的な対話を促進するため株主構造の把握に努めています。
　
　（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには株主との建設的な対話が不可欠であることを認識し、対話に当たっては以下の方針で臨むものとします。
　(１)　株主との対話は合理的な範囲で代表取締役社長、ＩＲ担当役員等、経営陣幹部、取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役含む）又はＩＲ担当部門の管理職が行うものとします。
　(２)　ＩＲ担当部門は、社内の関係部門と連携体制を構築し、建設的な対話を実現します。
　(３)　中期経営計画における戦略、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直し状況、投資、当社の重要指標などについて株主に分かりやすく説明を行い、中長期的な企業価値を判断するための情報開示に努めます。
　(４)　ＩＲ担当部門は、個別面談に加え、決算説明会や施設見学会の開催、ＩＲフェアへの参加などＩＲ活動の多様化を図ります。
　(５)　ＩＲ担当役員は、対話により自社の方針などを株主に丁寧に伝え、株主から意見をいただいた場合は、取締役等に伝達し共有します。
　(６)　ＩＲ担当役員は、公平な情報開示を徹底するため、社内規程に基づき、未開示の重要情報の管理を徹底します。　

当社は、加重平均資本コスト、自己資本利益率の算出を継続的に行い、エクイティスプレッドの確保・拡大に向け、自動車産業界で生じている大きな変化に対応すべく利益力向上策を実施しております。また、PBR,PERの現状水準を認識しつつ、両指標の同時向上を達成すべく、新たな利益向上策、IR活動及び株主還元などに係る方針、具体策を社内にて検討しております。今後、当社の「企業価値向上」と「資本コストや株価を意識した経営の実現」について検討した結果を反映した中長期事業計画を策定してまいります。

上記の【大株主の状況】は、２０２５年３月３１日現在のものです。

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・・・補足説明・・・

　監査役、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携し、協調を図っております。また、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。
　監査役監査については社外監査役２名を含む４名で行われております。監査役は取締役会はじめ社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監視をしております。

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　　当社の取締役等に対する報酬は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲において、以下の３種類により構成されております。
・基本報酬　： 毎月定額で支給される金銭報酬
・賞与　： 各事業年度の業績目標達成状況や監督等の状況に応じて決定される金銭報酬
・業績連動型株式報酬　： 中長期経営計画の業績目標達成状況に応じて決定される株式報酬

　　株式報酬制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
　なお本制度の報酬等の額、内容は次のとおりです。
　
　① 対象期間　： ２０２１年３月末日で終了する事業年度から２０２３年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間
　② 当社が拠出する金銭の上限　： １億５０００万円
　③ 当社株式の取得方法　： 株式市場又は当社の自己株処分を引き受ける方法
　④ 付与するポイント総数　： １事業年度毎に付与するポイント数の合計は４８，０００ポイントが上限
　⑤ ポイント付与基準　： 各事業年度に関して、株式給付規程に基づき役位及び業績目標の達成度に応じて算出されたポイントを付与

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　２０２５年３月期事業年度における取締役及び監査役に対する報酬等の額は取締役５名（うち社外取締役２名に対し、９００万円）に対し合計９，０００万円、監査役４名（うち社外監査役２名に対し、８００万円）に対し合計４，１００万円です。

　　役員の報酬の額及びその算出方法の決定に関する方針は２０２０年６月２５日開催の第６５回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は、年額３億円以内（うち社外取締役分は年額２，０００万円以内。使用人兼務取締役に対する使用人部分給与は含まない。）監査役の報酬限度額は年額５，０００万円以内と決議いただいております。

　当社の主要な会議は取締役会・経営会議であり、社外取締役、社外監査役は原則出席しておりますが、やむなく欠席せざるを得ない状況に至った場合には、管理本部が社外取締役、社外監査役に対し、会議資料を送付して、確認していただく体制となっております。

・当社を代表して社外での経済団体等、公共的な活動に従事し当社の社会的信頼性向上に貢献すること。
・幅広い社外ネットワークをもとに当社に貢献すること。
・経営陣の求めに応じて、過去の経験や見識をもとに助言を行うこと。
等を行っております。

（取締役会）
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を１年としております。２０２４年度において取締役会を１９回開催しました。

（監査役会）
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。なお、監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助する使用人を置いております。２０２４年度において監査役会を１２回開催いたしました。

（役員候補者の決定）
取締役候補者の選定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする、指名・報酬委員会を設置しております。取締役候補者を選定する際は取締役会から諮問を受けた後、当該委員会が審議を行い、その結果 について取締役会に答申を行い、取締役会が決定しております。監査役候補者は、事前に監査役会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。

（役員の報酬の決定）
当社は、取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定方針については、透明性、公正性、合理性を維持するため、取締役会の諮問を受けた独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会が、定期的に第三者によって実施される企業経営者報酬サーベイ等に基づき基本報酬及び業績連動報酬について審議し、その結果について取締役会に答申した後、取締役会において決定することとしております。
業績連動報酬については、報酬水準を決定するための重要指標、目標水準及び計算方法について、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会にて審議され、取締役会に答申された後、取締役会の決議により決定されています。

（会計監査の状況）
前年度、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人に所属する業務執行社員等である井指亮一氏、八鍬賢也氏の２名であります。当社における継続監査年数は、筆頭業務執行社員等である井指亮一氏は５年以内、業務執行社員等である八鍬賢也氏は７年以内であります。また、当該会計監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士６名、日本公認会計士協会準会員等１４名の計２０名であります。

(業務執行体制)
当社は、経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、経営監視を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役２名を選出することにより、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かしております。なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を１年としております。
海外事業に対しては、地域セグメントごとに本社執行役員が海外グループ会社の取締役会長等に就任し、海外グループ会社の重要な意思決定に加わるとともに、取締役兼専務執行役員がグローバルＳＥＤ※統括兼北米地域統括役員に任命され、常務執行役員が中国・アジア大洋州地域統括役員に任命され、これらの役員が海外グループ会社における意思決定プロセスに参加することで、海外グループ会社に対し、より強固に管掌する体制としております。 ※SED：Sales, Engineering, Development

　当社は、現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

　当社では、「社是」「理念」「わたしたちの行動指針」等を策定し、当社グループ会社を含め健全な企業風土を醸成しております。取締役会は以下のとおり内部統制システムに関する当社の方針を整備しております。

１．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 法令・定款違反行為を未然に防止するための企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動規範を「わたしたちの行動指針」として定め、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス推進活動を実施しております。
(２) 法令・定款及び社会倫理に反する行為又はこれらの疑いのある行為については、当社及び当社グループ会社の使用人その他の従業員が直接会社に通報、相談することを可能とする「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。また、役員で構成される「企業倫理委員会」等を随時開催し、提案者保護を含め、部門では対応できない重要案件の対応方針の決定、該当部門への改善指示を行い、コンプライアンスの遵守状況について確認する体制としております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報については、「文書帳票管理規程」に基づき保存・管理することとし、必要に応じて１０年間は閲覧することができる体制としております。

３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 当社及び当社グループ会社は、当社の主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を開催し、損失の危険を未然に防止する体制としております。
(２) リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制を整備しております。
また、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長又は担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と協議のうえ、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制としております。

４．当社及び当社グループ会社の取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 体制の基礎として取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、重要事項の決定については、職務執行の効率性を高めるため事前に執行役員以上が参加する経営会議・ＳＥＤ（営業・技術・開発）会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う体制としております。
(２) 海外事業においては、取締役兼専務執行役員がグローバルＳＥＤ統括兼北米地域統括役員に任命され、常務執行役員が中国・アジア大洋州地域統括役員に任命され、これらの役員が海外グループ会社における意思決定プロセスに参加することで、海外グループ会社における投資の妥当性、事業の収益性評価をトータルで行う体制としております。
(３) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「役員職務分掌等分担表」「組織規程」「職務分掌規程」「関係会社管理規程」に基づき、その責任者及び執行を定めるものとしております。
(４) 執行役員制度をとることにより、執行役員への権限委任の明確化と取締役の監督機能の強化を図り、経営のスピードを保ちながら、取締役の職務執行が効率的に行われる体制としております。

５．当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(１) 当社の取締役会及び代表取締役は、当社の経営ビジョン・経営方針を定め、当社及び当社グループ会社に周知徹底させ、当社及び当社グループ会社に適用する「わたしたちの行動指針」を基礎とし、コンプライアンス体制を確立しております。
(２) 当社は、当社グループ会社の業務執行及び経営の重要事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき事前承認又は報告を求めるものとしております。また当社グループ会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にし、業務の適正性を確保しております。
(３) 役職員が当社及び当社グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに「企業倫理改善提案窓口」に通報し、「企業倫理委員会」等は調査結果及び対応策を取締役会に報告する体制としております。
(４) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。
(５) 当社及び当社グループ会社の業務の適正性を確保するため、当社の内部監査室が定期的に業務監査を行う体制としております。

６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役からの要請に応じて、専任又は他部門と兼任する監査役の職務を補助すべき使用人を配置するものとし、当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとしております。当該使用人の異動、処遇（人事評価を含む）、懲戒等の人事事項については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する体制とし、取締役会からの独立性を確保しております。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役会・経営会議その他重要な会議に出席できるものとしております。また監査役の求めに応じて、各種会議の開催通知ほか必要な情報を監査役に提供することとしております。
(２) 当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人は、「監査役監査基準」「監査役報告基準」の定めるところにより、基準に記載された事項や会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合等について、監査役に報告する体制としております。また、監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる体制
としております。
(３) 当社は、監査役に対し報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底しております。
(４) 監査役は、その監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。
(５) 当社は、監査役の職務の執行について会社法第３８８条に基づく費用又は債務について、担当部門において審議のうえ、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うこととしております。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第２４条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、管理本部を中心として、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。また、内部監査室は内部統制の整備、運用状況の評価を行います。

　当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、反社会的勢力との関係断絶をコンプライアンス規程に定めております。また、警察など関連する外部機関と連携を図っております。

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　当社は、金融商品取引法及び上場証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」
（以下「適時開示規則」という）により適時開示が求められる有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社情報を公表すべき重要情報と位置づけ、株主や投資家などのステークホルダーに対し、迅速、正確かつ公平な開示に努めております。

　当社は東京証券取引所の適時開示規則を遵守すると同時に、ＴＤｎｅｔを通して重要情報の適時開示を行うほか、報道機関への公表及び当社ホームページへ開示情報を掲載するなど、適時適切な開示に努めております。

　インサイダー情報の管理につきましては、「インサイダー取引防止規程」を制定しており、役職員に周知徹底すると同時に、情報管理責任者を定め、適時開示に係る社内の統括を行います。