当社は、「効率的且つ健全な企業経営を可能にするシステム」との基本的認識から、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主の権利を重視
するとともに、社会的信頼に応えるため、取締役及び監査役制度を軸として、経営の健全性の維持と透明性を確保していく所存であります。経営
効率を高めるためのより強固な組織体制と内部統制の仕組みを構築し、役職員全員が高い倫理観を維持するとともに企業内容の積極的な開
示、経営の公正性、意思決定の迅速化に取り組みます。また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが
重要であると考え、株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を目指し、企業価値を高めてまいります。
　また、当社は、日頃の業務を適正に運営するための指針として「行動規範」を制定しております。

■デリカフーズグループ　行動規範
１．目的
　デリカフーズグループは、地球規模で考え“食”を通じて健康と環境を創造し、農業の発展に貢献する。この企業理念に基づき、役員・従業員の行動を通じて、これを実現することを目的とする。
２．法令の遵守
　法令を遵守し、立法の主旨に沿って公明正大な取引を行い、倫理観を持った健全な事業活動を行う。
３．顧客との関係
　市場における自由な競争のもとに、顧客の要望にかなう製品及び商品を提供するとともに、深い理解と幅広い支持と信頼を得るために、正しい情報を的確に提供する。
４．取引先との関係
　公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互の発展を図る。
５．株主の理解と支持
　公正かつ透明な企業経営により、株主の理解と支持を得る。
６．社会貢献
　・農業の発展に貢献し、健全な製品、商品を提供することで、人々の健康維持に貢献する。
　・環境問題に取り組み、健全な経営活動を行うとともに、農産物の消費が効率よく行われるようにし、資源・エネルギーを大切に取り扱う。
７．政治・行政
　政治・行政と健全かつ透明な関係を維持する。
８．個人情報等の適切な管理
　個人情報保護法を遵守し、個人情報を厳重に取り扱う。
９．顧客情報等の適正な管理
　顧客情報を適正に管理する。
10.反社会的勢力及び団体への対処
　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない。
11.地域社会との共生
　地域の発展と快適で安全な生活に資する行動に協力するなど、地域社会との共生を目指す。

コーポレートガバナンス・コードの各原則にかかる記載は、2021年６月の改訂後のコードに基づくものです。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
　当社は、戦略的な取引関係の維持発展等、当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合に、政策的目的により当該会社株式を保有することとしております。
　保有する政策保有株式について、直近の事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針としており、毎年６月のデリカフーズホールディングス株式会社取締役会（直近では2025年６月11日、議案番号４：政策保有株式の継続保有に関する件）において、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合ってるか検証したうえ、年間の取引高推移、評価損益、中長期的な関係維持、取引拡大、及びシナジー創出等を勘案した保有意義について総合的な判断を行い、保有継続の可否及び保有株式数を見直すこととしております。
　議決権行使に当たっては、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における当該議案に反対するなど、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるか否かを踏まえ、様々な検討を十分に行ったうえで、総合的に判断することとしております。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者との取引を行う場合は、取締役会の決議が必要である旨定めており、取締役・監査役・主要株主等が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。
　また、関連当事者間の取引の有無について、当社及び子会社を含む全ての役員、主要株主に対して事後的かつ継続的にチェックできるよう、毎年度末に「デリカフーズホールディングス株式会社及び連結子会社と関連当事者との取引に関する調査票」の提出を義務付けさせ、漏れがないよう万全を期しております。
　加えて、関連当事者間取引について、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める規則等に従って開示することとしております。

【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（１）多様性についての考え方
　当社グループは、多様な価値観をもった人財の活躍が、持続可能な成長を実現する上で欠かせない要件であると認識し、第五次中期経営計画でも「優しさと強さを兼ね備えた人財育成」の理念のもと、以下の３項目を柱とする施策を実施し、ダイバーシティ＆インクルージョンを一層進めております。
　■Purpose・Mission・Valueの実現：
　　　　社会的課題解決組織の醸成、次世代リーダーの育成
　■情熱と能力を磨き果敢にイノベーションを起こす：　　
　　　　女性管理職の育成、多様な働き方への制度拡充、成長意欲ある人財への投資
　■個人の幸福と会社の繁栄を実現する人財が集結：
　　　　専門人財のキャリア採用、グローバル人財の採用、志高き人財の採用

（２）多様性の確保の状況と測定可能な目標
　女性の管理職への登用：2025年３月時点の女性の管理職は20名（比率22.0％＝物流部門を除く（＊））となっております。今後も能力ある女性を積極的に登用し女性管理職比率の向上を図り、女性管理職比率は2027年3月末までに23％以上に高めることを目指します。計画期間内においては当該目標値の確実な達成とともに、次代の女性管理職候補層の育成・強化に力を入れてまいります。
（＊）物流部門を含む比率は20.2％となっております。

　
　専門人財のキャリア採用：2025年３月時点のキャリア採用の専門人財は80名（全社員に占める比率10.1％＝物流部門を除く）となっております。キャリア採用者については、常時、各階層で必要に応じたスキルホルダーの採用活動を積極的に実施し、2027年３月末時点で全社員に占めるキャリア採用の専門人財の比率を15％以上に高めることを目指します。

　グローバル人財の採用：2025年３月時点のグローバル人財は37名（全社員に占める比率6.1％＝物流部門を除く）となっております。当社グループは、工場や物流拠点内の作業において、契約社員、パート、技能実習生等、外国人が多数従事しております。当該従業員を管理するグローバル社員をより一層充実させるべく、グローバル人財の採用・育成と管理職への登用を積極的に実施し、2027年３月末時点で全社員に占めるグローバル人財の比率を５％以上に高めることを目指します。


【原則２－６　企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの軽減を図るため、確定拠出年金制度を採用しております。
　従業員の資産形成支援に向けて、資産運用を始めるにあたっての制度の基本知識や、運用に関する注意事項等を周知しております。また、加入者を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性について投資教育を随時実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　当社は、法令等に基づく適時適切な開示のほか、意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、以下について主体的な情報発信に努めております。
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念及び中期経営計画については、当社ホームページで公表しておりますのでご参照ください。

　経営理念　https://www.delica.co.jp/company/　トップメッセージ
　中期経営計画　https://www.delica.co.jp/ir/　ＩＲ資料室・中期経営計画

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「Ⅰ.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」に記載しています。また、コーポレートガバナンス・コードの精神を尊重し、当社の現状を鑑みつつ、コードの各原則を遵守するよう努めております。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社は、役員報酬に関する考え方や決定方法などを「Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」の【インセンティブ関係】、および株主総会招集通知や有価証券報告書などで開示しています。


（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　（取締役候補者の選任方針）　
　取締役には、当社業績及び企業価値の向上に対する貢献度等を考慮しつつ、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格・見識と高い経営能力を有すると認められる人材を候補者といたします。また、取締役会の機能強化のため、独立社外取締役を複数名選任することとし、独立社外取締役には特に経営に対する理解、豊富な実務経験を活かし、経営全般への監督機能を発揮できる人材を選任するものといたします。
　（監査役候補者の選任方針）
　監査役には、高い専門性と独立性を活かし、取締役会の透明性を高めるとともに、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができ、企業価値の向上に貢献できる人材を選任するものといたします。また、取締役の業務執行を公正に監査するため、社外監査役を選任するものとし、会社法に則り監査役の半数以上を社外監査役として選任いたします。
　
　（選任の手続き）
　取締役候補者の選任手続きについては、取締役会への提案に先立ち、指名報酬委員会へ説明し、助言を求めた上で、その助言をもとに取締役会で決議し、株主総会に付議いたします。また監査役候補者の選任手続きについては、社外役員で構成される会議へ説明し、助言を求めた上で、監査役会の同意をもって取締役会で決議し、株主総会に付議いたします。

　（取締役の解任方針及び手続き）
　取締役の解任については、取締役に法令や定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる場合に、取締役会への提案に先立ち、指名報酬委員会へ説明し、助言を求めた上で、その助言をもとに取締役会で決議し、株主総会に付議いたします。


（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役の選解任・指名については、株主総会招集ご通知の参考書類に候補者個々の略歴及び選解任理由を記載することとしております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組等】
（１）サスティナビリティについての取組
　当社グループは2024年５月23日に開示した「第五次中期経営計画 keep on trying 2027」にて「サステナブル宣言」を公表し、ＳＤＧｓに貢献すると共にＥＳＧ活動に関しても積極的に取り組んでおります。

中期経営計画　https://www.delica.co.jp/ir/ ＩＲ資料室・中期経営計画

　当社グループは、中長期的に会社の業績に大きな影響を与える６つの重要課題（マテリアリティ）を以下のとおり特定しています。マテリアリティの特定に当たっては、ＳＤＧsの17の目標について、「社会的な重要度」と「デリカフーズグループにとっての重要度」の２軸で優先順位付けをしたうえで、当社ビジネスモデルとの関連性が高く、課題の解決に向けて当社としてノウハウを発揮して取り組むべき分野を特定。特定した重要課題については、確実で効率的な対応を心がけつつ、中期経営計画「keep on trying 2027」と、さらにその先の成長シナリオをイメージしながら事業の推進に役立てています。

〔６つのマテリアリティ〕
　■天の恵みである野菜を100％使い切る
　■地球環境問題への取組み　
　■心身両面における健全性を実現する人的資本政策
　■健康で住みやすい社会の実現
　■堅確な食品安全マネジメントシステムの構築
　■「損得の前に善悪」で考える公正かつ堅確な企業運営の実践
　
　各々のマテリアリティにおける具体的な取り組みについては、「Ⅲ.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」に記載しています。


（２）人的資本と知的財産への投資
　当社グループは、青果物流通のリーディングカンパニーとして新しい人財育成体制の強化・拡充を進めております。2022年４月に、「個人の幸福」と「会社の繁栄」を繋ぐ人財育成環境の構築を目的として設立された「キャリア推進室」では、新たに策定した経営理念・行動指針（Purpose, Mission, Vision, Value・Credo）を共通認識として展開しております。また、従業員のキャリアプランに沿った研修制度につき若手育成のみならず、中堅～幹部候補向けまでも含め幅広く刷新、整備しております。
　また、知的財産への投資については、各種研究開発やＢｔｏＣ向け商品開発での特許、商標権等の知的財産への投資を管理する体制の強化を行っております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　業務執行の監督と経営上の重要事項の意思決定の機能を担う取締役会においては、「取締役会規則」に基づき、法令及び定款で定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。その他については、経営陣に委任し、取引・業務の規模や性質に応じて定めた「職務権限規程」に基づき経営に当たっております。
　経営陣は委任された業務の執行状況、その他必要な情報を取締役会に報告することとしており、取締役会は、この報告等を通じて業務執行を監督しております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所上場規程第436条の２に規定する独立役員であること、すなわち、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役（会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者）であり、会社経営等における豊富な経験と高い見識を有する者を独立社外取締役として選任することとしております。


【補充原則４-１０-１　指名・報酬委員会の設置と活用】
指名報酬委員会は、取締役の選任、ならびに取締役報酬制度に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として設置致します。
（１）指名報酬委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役や独立社外監査役等の社外者といたします。
（２）指名報酬委員会の委員長は、その社外者である委員の中から、指名報酬委員会の決議によって選定いたします。
（３）指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項を審議いたします。
　・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
　・代表取締役の選任・解任に関する事項
　・取締役の報酬等に関する事項
　・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
　・「後継者計画」に関する事項
　・その他、経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

本年度の指名報酬委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名、社外監査役2名　計7名（社内2名、社外5名）の構成としております。

【補充原則４－11－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社グループの事業特性及び当社に最適なコーポレート・ガバナンス体制を考慮し、当社の取締役は各事業会社の代表取締役又は取締役を兼任することを基本方針としております。また、これに加え、各取締役はそれぞれ自身が担当する事業会社の経営に対して責任を負う一方、「営業」「仕入」「管理」等の管掌業務を有しております。管掌業務については、グループを横断して指揮をする立場であることから、志高く、事業に関する専門的な知見を有し、経営者たる力量を有する者を取締役候補者としております。
　また、社外取締役については、独立性基準を満たすことを前提に、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス等に精通し、当社事業への理解がある方を選任することとしております。
　なお、取締役候補者の選任手続に関しては、取締役会による審議において、指名報酬委員会に助言を求めることとしております。
　また、取締役及び監査役等の専門性等（スキルマトリックス）を株主総会の招集通知にて開示しております。

【補充原則４－11－２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　取締役、監査役及びそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示しております。

【補充原則４－11－３　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社は、当社に最適なコーポレート・ガバナンスを構築するため、取締役会の実効性について定期的に分析・評価し、その結果の概要を開示することとしております。
　まず、2025年３月期の取締役会全体の実効性の分析・評価を行うにあたり、社外役員を含めた全ての取締役及び監査役にアンケート方式の調査表を配布し、全員から回答を受けました。その集計結果を分析し、2025年３月期の取締役会の実効性について、「取締役会の運営は適切か（議事運営、採決方法含む）」「取締役会の雰囲気（発言しやすい環境か、活発な議論が可能か）」及び「審議事項に対し、様々な知識・経験を踏まえた多角的な検討をしているか」については、当社取締役会は、取締役会として適切に運用され、実効性が確保されていると評価いたしました。また、「取締役会資料の提出時期は適切か」「取締役会資料には必要な情報が網羅されているか」については前年対比で改善しました。
　その一方、今後の改善や充実が望まれる事項として、主に「取締役の後継の育成」「各取締役が遠慮することなく積極的に意見や質問を発言しているか」等が挙げられました。
　これらの結果を踏まえ、改善や充実が求められる事項に関しては、計画的に対処しつつ、取締役会の質を向上・維持することで実効性を確保してまいります。

【補充原則４－14－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　取締役、監査役及びそれらの候補者に求める人物像は、補充原則４－11－１に記載したとおりであり、常にその水準を保持するために必要なトレーニングを行うこととしております。具体的には、常に変化する経営環境に対応するため、コンプライアンスや法改正などの勉強会を年２回開催しております。
　なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、当社の事業や業界の状況への理解が進むよう必要な情報提供を行うこととしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主・投資家を重要なステークホルダーの一つと考え、継続的な成長と中長期的な企業価値向上において建設的な対話を重視しており、常日頃から株主・投資家と積極的な対話を行い、双方の考えや立場について理解を深め、これを踏まえて適切に反映させることが重要であると考えております。
　ＩＲ担当取締役、広報ＩＲ室は、株主・投資家が当社の経営方針や経営戦略等に対する理解を深めるための機会創出に努めております。具体的には年２回の決算説明会の開催、新聞社・ＩＲコンサル会社・証券会社等が主催する個人投資家向け説明会へ参加するとともに、個別取材にも積極的に対応するよう努めております。
　また、説明会等の際の質疑内容、アンケートによって得られた意見・懸念等を取締役会・経営陣幹部にフィードバックして情報を共有することにより、当社の今後の経営に活かしております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社では、以下の通り、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を進めてまいります。
　「第五次中期経営計画 keep on trying 2027」において、重要経営指標として売上高、経常利益のほか、資本収益性指標のROEを設定しております。当該中期経営計画期間中は、当社の現状の株主資本コスト（５％～10％程度を想定）や実現可能性を踏まえ、ROE ７％台～10％台を目標に設定し、成長戦略の推進と株主還元施策の実行により、この達成を目指してまいります。併せて、長期ビジョン（10年後のありたい姿）としてROE10％～15％程度を目標に掲げております。
　当社は、上記の中期経営計画及び長期ビジョンの達成に向けた施策に着実に取り組みつつ、その進捗に関する情報開示の充実と株主・投資家との対話を深めることで適正な市場評価の形成を図ってまいります。
　

・当社は、自己株式168,605株を保有しております。また、上記「大株主の状況」における割合(％)は、自己株式を除いて計算しております。

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―――

指名報酬委員会は、取締役の選任・解任、ならびに取締役報酬制度に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として設置いたします。
（１）指名報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役や独立社外監査役等の社外者といたします。
（２）指名報酬委員会の委員長はその社外者である委員の中から、指名報酬委員会の決議によって選定いたします。
（３）指名報酬委員会は、取締役の諮問に応じて、以下の事項を審議いたします。
　・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
　・代表取締役の選任・解任に関する事項
　・取締役の報酬等に関する事項
　・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
　・「後継者計画」に関する事項
　・その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項

本年度の指名報酬委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名、社外監査役2名　計7名（社内2名、社外5名）の構成としております。

・監査役と会計監査人の連携状況
　監査役は、会計監査人の監査計画や監査の重点項目を確認するとともに、四半期ごとに当該計画の進捗状況及び監査結果等の報告を受けております。また、適宜、会計監査への立会い、意見交換を実施しており、会計監査人との緊密な連携の下に監査を行い、監査の実効性の向上を図っております。

・監査役と内部監査部門の連携状況
　内部監査部門は、内部監査の結果を監査役に報告することにより、監査役と問題点等を共有するほか、適宜、意見交換を行うことにより、緊密な連携を図っております。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況
　内部監査部門は、会計監査人と内部統制上の問題や進捗状況などの報告や意見交換等により連携し、内部統制システムの維持と強化を図っております。

　当社は、東京証券取引所「独立役員の確保に係る実務上の留意点」を踏まえ、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を４名選任しております。なお、当社の独立役員は、それぞれの専門的知見を経営に活かすため、常勤監査役、内部監査部門とともに、月に一度意見交換会を開催し、情報・問題点の共有や意見交換を行うことにより、緊密な連携を図っております。

2018年６月22日開催の第15回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。
また、2024年６月28日開催の第21回定時株主総会において、本制度の報酬額増額を決議いたしました。

１．本制度の導入目的
　本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

２．本制度の概要
　対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
　本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
　また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
　なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しても、譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。

―――

　第22期事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日)において、取締役に支払った報酬等の額は128,468千円であります。
　（注）上記報酬等の額には、社外取締役に支払った報酬等の額 7,080千円を含んでおります。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めており、決定方針の決定方法は、社外取締役及び社外監査役で構成される社外役員会議の諮問を経て、取締役会の決議によることとしております。
　当該決定方針は、「基本方針」、「基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」、「業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」、「金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」及び「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」により構成されております。
　「基本方針」においては、業績連動報酬制度の採用のほか、報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけ、報酬規範を規定しています。
　「基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」においては、業務執行取締役の報酬について、取締役としての役位、担当職務、業績、貢献度、在任年数及び同規模若しくは同業種の企業における報酬水準等を総合的に勘案し適正な金額となるよう算定すること及び、各取締役の担当職務の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級に応じた金額とすること等を定めております。
　「業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」においては、業績連動報酬等について、基本報酬（金銭報酬）に個別の取締役の前年度の実績、業績数値及び個人考課に応じて一定の範囲内で加算することで取締役個人の成果に報いること及び、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とすること等を定めております。
　「金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」においては、業務執行取締役の種類別の報酬割合は、役位、担当職務、業績、将来予測等を踏まえ、インセンティブとして最も適切な支給割合とすることを定めております。
　「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」においては、取締役の個人別の報酬額の決定プロセス等について定めております。
　なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が原案を作成し、取締役評価委員会及び指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め多角的に検討しており、代表取締役も基本的にその答申を尊重することとされておりますので、決定方針に沿うものと判断しております。

　取締役の金銭報酬の額は、2005年６月29日開催の第２回定時株主総会において年額２億円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含みません）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります（決議当時、社外取締役は選任されていません）。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月22日開催の第15回定時株主総会において、株式報酬の額を年額１千万円以内、株式数の上限を年８千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。なお、監査役の金銭報酬の額は、2005年６月29日開催の第２回定時株主総会において年額５千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

　取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定に当たっては、下記の手順により金額を決定することとしております。

　【ａ．査定報酬】
　　グループ各社ごとに設定された「基準報酬」に対し、代表取締役が「役員執行評価」の結果を踏まえ、
　　職務の責任及び活動の執行度合いを80％～100％の範囲内で査定して算出
　【ｂ．加算報酬】
　　（１）代表取締役による理念経営評価、（２）前期実績値に基づく定量評価を実施のうえ、それぞれの加算額を算出
　【ｃ．減算報酬】
　　会社に著しく損害又は損失を与えた場合、代表取締役が減額を決定

　なお、評価項目・評価内容について各取締役に対して開示も行うことで、公平性と透明性を確保しております。
　上記の枠組みに基づき作成された原案については、社外取締役及び社外監査役を含むメンバーで構成される指名報酬委員会への諮問と答申の尊重を必須としていることから、取締役会はその評価内容につき、十分な妥当性があるものと判断しております。
　なお、監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役会において監査役の協議で決定しております。

　当社では、社外取締役・社外監査役と社内との連絡・調整にあたり、適確に情報の収集・提供を行う者として、総務統括部を選任しております。総務統括部は社外取締役・社外監査役で構成される社外役員会議の事務局として、適時各部門に情報や資料を求め、報告するものとしております。

　当社は相談役・顧問制度を採用しております。役割は主に自らの知識と経験に基づいて会社に必要な助言・指導を行うことであり、任期は２年となっております。
　現在、当社・当社連結子会社において、相談役・顧問に就任している元代表取締役社長等はおりません。
　なお、相談役・顧問等を任免する場合は、社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保したうえで、取締役会で決定しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つに位置付けており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、その充実が図れるよう、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する企業統治の体制を採用しております。
　各機関及び部署における運営及び機能は、以下のとおりです。
１．取締役会【取締役（８名）：社内取締役５名/社外取締役３名、男性５名/女性３名】
　当社の取締役会は、提出日現在、大崎善保（代表取締役）、舘本勲武、小林憲司、仲山紺之、市野真理子、尾崎弘之（社外取締役）、柴田美鈴（社外取締役）、高力美由紀（社外取締役）の８名の取締役で構成されており、経営目標や経営戦略等重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。具体的には毎月１回の定例取締役会において、監査役の出席のもと、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、客観的・合理的判断を確保しつつ報告、審議、決議を行っております。
　社外チェックの観点から、社外取締役３名を選任しており、業務の執行と一定の距離を置きながら、その客観性・独立性を活かして経営全般にわたる監督・助言を行うことにより、取締役の業務執行を監督する体制を構築しております。また、社外取締役がその役割を果たすために必要な情報の提供に努めるとともに、業務執行の担当取締役、執行役員、監査役並びに重要な使用人と適宜、意見交換を行うことができる体制を確保しております。
　その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

２．監査役会【監査役（３名）：社内監査役１名/社外監査役２名、男性３名/女性０名】
　監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。また、監査役は、業務執行の担当取締役、執行役員及び重要な使用人から個別にヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜、意見交換を行っております。
　監査役制度の充実・強化を図るため、当社の監査役会は、提出日現在、田井中俊行、森田雅也（社外監査役）、三島宏太（社外監査役）の３名の監査役で構成され、経営の監視にあたっており、社外チェックの観点からも十分に機能する体制と判断しております。また常勤監査役は取締役会をはじめとする主要会議への出席等により、取締役会の業務執行及び監査計画に基づく事項をチェックしております。この３名の監査役によって効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。

３．会計監査人
　会計監査人は、監査役及び内部監査室と連携し会計における適正性を確保しております。当社の会計監査人である南青山監査法人は、専門性を以って新たな視点で効率的かつ効果的な監査業務を遂行し、外部監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
　
４．内部監査体制
　当社における内部監査は、内部監査機関として社長直属の内部監査室を設置し、２名を配置しております。内部監査室は、不正・誤謬の防止、業務活動の改善向上等を目的として、内部牽制の有効性をモニタリングするとともに、内部統制及びリスク管理体制等の整備・運用状況を検証しております。
　内部監査室は、監査結果を社長及び監査役に報告することで問題点等を共有するほか、適宜、意見交換を行うことにより、緊密な連携を図っております。また、内部監査室は、会計監査人と内部統制上の問題や進捗状況などの報告や意見交換等により連携し、内部統制システムの維持と強化を図っております。
　なお、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。

５．指名報酬委員会
　同委員会の内容については、本報告書「Ⅱ-１【取締役会関係】」に記載しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
　当社においては、社外チェックの観点から、社外取締役（３名）、社外監査役（２名）を選任しており、社外取締役は経営に対する理解、豊富な実務経験を活かした経営全般にわたる監督機能を、社外監査役は高い専門性と独立性を活かした監査機能を発揮することにより、経営への監視・助言機能及びその客観性・中立性が確保されるものと考えております。

　当社は、業務運営の適正化を確保するための基本方針として2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」について下記のとおり決議し、運用しております。
１） 内部統制基本方針
　当社は、2005年８月に「デリカフーズグループ行動規範」、「企業行動憲章」を制定し、日頃の業務運営の指針としております。当社は、この指針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、当社の社会的使命を果たします。

２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・取締役の職務の執行に係る情報については、「稟議規程」、「文書管理規程」、「経理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理する。
　・電磁的記録媒体については、「情報システム管理規程」に基づき管理し、情報流出を防止する。
　・個人情報については、「個人情報保護規程」及び「個人情報チェックリスト」を制定すると共に、個人情報を取り扱う役職員に対して研修を実施し、厳格な管理を行っている。

３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・代表取締役は、事業リスクを部門ごとに管理する危機管理委員会を主催し、危機管理委員会の分科会である「食品安全」、「労災事故対策」、「物流安全」、「ＩＴセキュリティ（個人情報管理含む）」、「人事・採用」及び「危機管理監査」の各分科会を体系的に管理する。
　・大規模自然災害の発生を想定したＢＣＰ（事業継続計画）を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役を中心とした対策本部を設置し、全役職員一体で危機管理及び被害防止に当たる。

４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・取締役の職務の執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
　・中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化・共有することによって効率的に職務の執行を行う。
　・執行役員制度を導入し、役割を分担することで取締役の員数を最小限に留め、取締役会での意思決定を迅速に行う。

５） 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　・「関係会社管理規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は担当取締役が統括する。担当取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に当社及び関係会社の全体的な会議（全国本会議）を開催する。
　・関係会社の所轄業務については、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務執行、「行動規範」「企業行動憲章」に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、担当取締役が統括管理する。担当取締役は、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び全国本会議において報告する。
　・内部通報制度を当社と子会社共用のものとし、通報先も当社担当部門と顧問弁護士の二系統とし有効性を担保する。
　・当社の内部監査部門は「内部監査規程」に基づき当社及び子会社に定期的に監査を実施する。リスクを評価し必要に応じて是正の勧告を行う。また、監査結果を当社の代表取締役に報告する。
　・当社の常勤監査役は、重要な子会社の監査役を兼任することで子会社の取締役等及び使用人の職務が法令及び定款に適合しているかを監査する。

６） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を確立する。
　・取締役会を原則月１回開催し、経営に関する重要事項について審議、議決及び取締役の職務執行状況の相互チェックを行っており、各監査役は取締役会への出席を通じ取締役会付議事項や決議プロセスについて監督する。

７） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　・監査役から職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置する。
　・当該使用人の任命・異動等の人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保する。

８） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　・取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役監査基準」に基づき監査役に報告する。
　・当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る。

９） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　・監査役のうち半数以上を社外監査役とし、取締役に対する独立性を強化する。
　・監査役は重要な社内会議に出席し、いつでも議事録や稟議書といった重要書類を閲覧することができる。
　・監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
　・監査役に報告を行った者が、報告を行ったことを理由としたいかなる不利益な取り扱いを受けない体制を構築する。
　・監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、代表取締役、内部監査部門、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切の関係を排除すること、それらの行動を助長するような行為は行わないことを基本方針としております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社グループでは、反社会的勢力との一切の関係を遮断している現状を維持し、新規取引開始においては細心の注意を払っております。また、2013年９月９日に「反社会的勢力に対する宣言文」を制定し、同時に「反社会的勢力対応規程」を全てのグループ会社で規程化し、全従業員に周知徹底しております。なお、本規程では反社会的勢力に対する具体的対応要領を規定しており、これらに基づき次のとおり反社会的勢力排除の体制を整備し対応しております。
　（a）主管部署である総務部門は、反社会的勢力への対応要領、その他反社会的勢力に関する情報共有等を目的として、必要に応じて社内教育を実施するとともに、当社の関係会社に対し、反社会的勢力排除に関する規程を遵守するよう求め、必要に応じて体制整備のための指導・監督を行っております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する体制の整備状況について関係会社より報告を受けるようにしております。
　（b）新規取引開始においては、営業部門による調査申請に基づき、総務部門において当該取引先候補が反社会的勢力に該当するか否か調査を行っております。また取引開始後であっても、取引先が反社会的勢力に該当するとの疑いが発生した場合は、当該取引先について反社会的勢力に該当するか否か調査を行っております。
　（c）反社会的勢力との関係排除について、従業員研修の実施等により周知徹底を図っております。また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）等の暴追センターへの加盟、弁護士、所轄警察署等の社外専門家や関係機関と連携して積極的な情報の収集・管理を行いながら、不当要求等が発生した場合の相談体制を整備しております。

　当社では、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることが最重要課題と認識しており、現状では買収防衛策の導入の予定はありません。
　しかしながら、株主から負託された当然の責務として、当社株式の異動状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者等が現れた場合には、社外の専門家を含めて調査・検討し、速やかに最も適切と考えられる対応を行うこととしております。

＜適時開示体制について＞
　当社は、株主及び投資家等にとって当社発行有価証券の投資に際し、重要または有用であると判断される情報について、金融商品取引法その他法令及び東京証券取引所の適時開示規則等を遵守するとともに、正確で適切な情報を速やかに開示し、説明責任を果たすべく上場企業として、会社情報の適時開示に努めております。
　当社では、会社情報の適時開示について、広報ＩＲ室を専任部署とし、以下の体制により行っております。
　当社及び当社子会社の会社情報は、各社各部門責任者から、広報ＩＲ室長に報告することにより、情報の集約・管理をしております。
　集約した会社情報は、金融商品取引法その他法令及び東京証券取引所の適時開示規則等に基づき、適時開示の必要性について審査を行い、その結果を付して取締役会等に付議し、開示の最終決定を行います。
　開示が決定された情報については、合理的かつ最善の方法により、速やかに所定の開示手続きを行います。また、開示情報については各種報道機関への伝達とともに当社ホームページに掲載するなど株主及び投資家等が取得し易い措置を施しています。
　その他、開示後のフォローアップとして外部からの問い合わせについては、広報ＩＲ室が統括窓口として、その対応を行うこととしております。
　適時開示事項を含む内部情報については、全グループに適用される「インサイダー取引防止規程」においてその取り扱い方針を定めております。また、インサイダー取引規制を含めたコンプライアンス教育を適宜行うなど、適時開示情報の取り扱いに充分配慮するよう、周知徹底に努めております。