当社は、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びに各事業ごとの独立採算制を重視するなど、経営責任の明確化と内部統制機能を強化し、経営の効率性及び透明性の向上とコンプライアンスを徹底するとともにグループ経営全般にわたり企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの目的としております。

　当社は、基本原則すべてを実施いたしております。

―――

―――

　現時点におきましては、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える特別な事項はありません。

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指定しておりませんが、監査等委員会がその職務の執行に必要な使用人を置くことを求めた場合は、職務を補助すべき者について選任することができるとしております。
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会に意見を求めるとしております。また、この場合、監査等委員会は当該使用人に直接指示し、報告を受けることができることとし、その独立性、指示の実効性を確保できるものとしております。

　監査等委員である取締役は、財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査人から四半期及び期末における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査の監査手続き及び監査結果報告を受けるなど、会計監査人との情報交換や連携を蜜にしております。
　内部監査室は、経営の透明性を高めるとともに会社における不祥事及びリスク等を未然に防止するため、内部監査計画に従って事業活動全般に関する業務執行の妥当性や有効性及び効率性、適法性等について業務監査を行っております。監査結果については、監査等委員会に報告するほか、取締役会又は各事業部門の責任者に業務改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、内部監査手続きについて随時検討を加えるなど、監査等委員である取締役との連携を密にして業務監査の有効性、合理性、網羅性を維持しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

2020年６月26日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、当社の株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を目的として年額30百万円以内（総数40,000株を上限とする）「譲渡制限付株式報酬制度」の導入が決議されております。

―――

　報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。なお、取締役報酬は、総額にて開示しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第38回定時株主総会において年額150百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2017年６月29日開催の第38回定時株主総会において年額15百万円以内と決議されております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の決定については、以下の通りです。
１　基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的な取締役の報酬は、基本報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬であります。
２　基本報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
３　非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方式の決定に関する方針
　非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、株主総会決議に基づき原則として事業年度ごとに役位、職責等に応じて決定し、一定の時期に支給しております。
４　報酬等の割合の方針
　取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、金銭報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。
　なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。
５　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、代表取締役が会社全体の状況を適切に把握しているため、取締役会決議に基づき代表取締役社長 東 勤がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価としての基本報酬の額としております。なお、株式報酬は取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。

　社外取締役のサポートにつきましては、内部監査室及び管理部門が業務内容又は決算内容について補足説明などを行っております。

―――

　取締役会は、代表取締役社長 東勤が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役副会長 東紘一郎、専務取締役 松久保稔、常務取締役 出来正樹、取締役 東幸佑、社外取締役　平原彰子、取締役（監査等委員）木通昌生、社外取締役（監査等委員）西達也、樋口勉の取締役９名で構成されており、定例で毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項や経営における重要事項について審議・決定を行っております。取締役１名及び監査等委員２名が社外取締役であり、独立した立場で取締役の職務の執行を監督しております。
　経営政策会議は、常務取締役 出来正樹及び執行役員食品本部本部長 南竹浩一が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 東勤、取締役副会長 東紘一郎、専務取締役管理部部長 松久保稔、取締役 東幸佑、社外取締役　平原彰子、取締役（監査等委員）木通昌生、社外取締役（監査等委員）西達也、樋口勉、飼料製造部部長 柿元龍太、飼料営業部副部長 渡部貴弘、海外営業課 安樂健一、飼料研究部部長 岡元浩、食品製造部部長 六本木寛、食品営業部部長　久徳敬介、食品営業部副部長　山口輝実で構成されており、定例で毎月１回開催し、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況をより適切に監視・監督するために設けております。
　そのほか、情報交換会を毎月開催し、経営に関する情報の共有化と経営環境の変化に迅速に対応しております。
　当社の取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、2017年６月29日開催の第38回定時株主総会において承認された報酬限度額内であり、取締役の報酬については取締役の職務と責任に応じた報酬額を取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員会の協議において決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定については、個人別の報酬額については取締役会の決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容にについて委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価としての基本報酬の額とします。なお、株式報酬は取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議致します。

　当社は、2015年６月26日開催の第36回定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが決議され、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。以下の理由により、現在の体制を選択しております。

・取締役会において、議決権を有する監査等委員（過半数以上を社外取締役で構成）が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るため。
・定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を業務を執行する取締役に委任することが可能となり、迅速かつ的確な経営判断ができるようになったため。

　当社は、2015年６月26日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、以下のとおりとしております。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守できるよう、コンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。
　当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を設け、これを運用する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社の取締役の職務執行及び意思決定に係る情報については、文書管理規程に従い適切に保存及び保管を行う。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社のリスク管理体制は、全社的リスクの監視及び対応は管理部門が行い、各部門の所管業務に関するリスク管理は当該部門が行う。
　当社及び当社子会社は、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の取締役は、自己の職務分掌の範囲について責任を持って職務の執行を効率的に行う。重要事項については、取締役会での審議を要する。
　当社子会社の取締役は、その業種、規模等に応じて適正な業務執行を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、子会社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、子会社における経営上の重要事項を報告させるとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。
　当社子会社は、一定基準の重要事項については、機関決定前に当社に報告を行い承認を得る。また、承認を必要としない事項等についても、適宜当社に報告を行う。

６．当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、職務の補助を担当する使用人を選任し、当該使用人の人事異動及び人事考課に際しては当社の監査等委員会に意見を求める。
　当社の監査等委員より職務の命令を受けた当該使用人は、その職務について、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
　当該使用人は、当社の監査等委員の指示に従い監査に必要な調査の権限を持って業務を行う。

７．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告をした者が報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令若しくは定款に違反する行為及びこれらの行為をするおそれがあるときは、当該事実に関する事項を当社の監査等委員会へ報告する。なお、当社の監査等委員に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いをしてはならない。

８．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。　

９．その他当社の監査等委員の監査が実効的に機能することを確保するための体制
　当社の監査等委員会は、取締役及び使用人の職務執行・意思決定に関する文書をいつでも閲覧し、説明を求めることができる。また、監査等委員会が必要とする事項について内部監査室にその調査を行わせることができる。

　当社は、社会生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動の発展を阻害する反社会的勢力の団体及び個人に対し、毅然とした態度で断固拒否することを組織的に対応しております。
　当社は従来より、管理部総務課を対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携に努めてきており、引き続き、反社会的勢力排除のための社内おけるコンプライアンスに関する教育・強化に努めてまいります。

　買収防衛策につきまして、現在、その具体的内容について決定している事項はありません。

―――