| 最終更新日:2025年6月26日 |
| 藤倉化成株式会社 |
| 代表取締役社長 栗原 進 |
| 問合せ先:管理本部 管理部 |
| 証券コード:4620 |
| http://www.fkkasei.co.jp |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、「ともに挑み ともに繋ぐ 常にお客様目線で上質な価値を創出する」を経営理念とし、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレート・ガバナンスにとって重要であると考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則4-1-3】
後継者の選定にあたりましては、豊富な経験・高い見識等を有し経営戦略策定やリーダーシップ等の後継者に求められる資質・要件を兼ね備えていることを基準としております。代表取締役の選任プロセスとしましては、取締役会の諮問機関として過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会にて、代表取締役の選定等に関する審議と答申を行い、当該答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。現在のところ、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画はございませんが、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう指名報酬委員会で検討してまいります。
【補充原則4-2-1】
経営陣の報酬等につきましては、決定プロセスの客観性、透明性を高めるため取締役会の諮問機関として過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置いたしました。中長期的な業績連動報酬や自社株報酬は導入しておりませんが、今後必要に応じ指名報酬委員会で検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4】
(1) 上場株式の政策保有に関する方針
当社は、取引関係の強化等を目的に、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、政策保有株式として上場株式を保有することがあります。保有する株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、事業環境の変化などを踏まえ、毎年見直しを行っており、その結果、継続して保有する必要がないと判断した株式については、株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。なお、2024年度は保有する株式のうち、1銘柄の一部株式を売却しております。
(2) 政策保有株式の議決権行使の方針
当社は、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、保有先の中長期的な企業価値向上及び当社の株主価値増大に資するかどうかを総合的に勘案し、議案ごとに賛否の判断を行い議決権行使を行います。
【原則1-7】
当社では、取締役が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。役員に対しては、関連当事者に関する確認書の提出を求めており、自身及び近親者等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。
なお、主要株主との取引については、定期的及び必要に応じて取締役会が報告を受け、株主共同の利益等を害することのないよう監視を行うこととしております。
【原則2-4-1】
当社グループにおいては、性別、国籍、中途採用等を問わずその能力や成果に応じ人事評価を行っており、後継者育成や人材登用においても同様に、能力や経験、人柄などから選定・登用を行っています。
上記のとおり、当社では管理職の登用にあたって性差の区別は設けずに行っておりましたが、女性管理職の人数が少ない状況を受けて、今後の新たな努力目標として管理職人数の1割にあたる10名程度を女性管理職の人数目標といたします。今後も女性社員の更なる活躍を目指し、環境整備を行っていきます。これまでに、希望者への育児休業期間の延長、復職後の時短勤務期間を子供が小学校3年生までとする制度、復職する際に、本人・職場上長・人事とで、情報共有や今後の仕事の進め方、働き方について確認する面談の場を設ける等の制度を導入し環境整備を行いました。あわせて、上記の面談の場ではハラスメント防止についても教育を行っています。
さらに、社員個人がキャリアを考える集合研修を開催するなど、今後も社内環境整備と定期的な教育を実施し、女性社員の活躍推進を行っていきます。
また、男性社員の育児参加を促進するため、産後パパ育休の取得推進などよりよい職場環境の構築に向けて取り組んでいきます。
中途採用者の管理職の登用について、具体的な数値目標などは定めておりませんが、管理職のうち中途採用者の占める割合は3割程度です。引き続き、その経験や人格を重視し多様な人材採用を行っていきます。
現在当社では外国人の管理職は在籍しておりませんが、当社グル―プで見ると現地法人の多くの経営者や管理職はその地域の国籍の者で占められています。
【原則2-6】
当社は、企業型確定拠出年金制度へ移行しており、企業年金基金制度はございません。
【原則3-1】
(ⅰ)経営理念や経営戦略、経営計画につきましては、当社ホームページにて開示しています。
事業ポートフォリオの基本的な方針につきましては、第11次中期経営計画にて開示いたしました。
詳細は当社の第11次中期経営計画をご覧ください。
https://www.fkkasei.co.jp/ir/reference/midplan.html
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針については、「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
(ⅲ)取締役の報酬の決定方針については後記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(ⅳ)当社においては、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たって、業務執行を担当する取締役については、経験と実績を考慮し、当社の持続的な成長に貢献できる人材を候補としております。また、社外取締役については、当社のコーポレート・ガバンナンスを強化するべく、「社外役員の独立性についての考え方」の基準をすべて充たすことに加え、高度な専門的知識を有する人材や、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識のある人材を候補としております。
更に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者の指名及び経営陣幹部の選解任手続きの客観性、透明性を高めるため、取締役会の諮問機関である、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会にて審議し、取締役会に答申を行います。取締役会はこの答申を踏まえて候補者を決定いたします。
監査等委員である取締役については、中立的及び客観的な視点から監査を行うことができる人材を候補とし、前述の基準に加え、企業会計などの専門的知識を有している人材を候補として取締役会で決定しております。
なお、監査等委員である取締役の候補者についてはこれに加え、監査等委員会の同意を得た者を候補者としております。
また、取締役の解任にあたっては、会社の業績の適切な評価結果または上記条件のいずれかを欠くと評価される事態が生じたときには、指名報酬委員会の審議、答申及び取締役会による調査及び協議のうえ解任を株主総会に提案し、株主総会の決議により決定します。
【補充原則3-1-3】
当社はサステナビリティへの取り組みについてはサステナビリティ基本方針と藤倉化成行動基準を定め、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会でサステナビリティ課題の審議・決議を行い、取締役会で監督・監視が適切に図られる体制を整えています。
詳細は当社のサステナビリティサイト及びサステナビリティレポートをご覧ください。
https://www.fkkasei.co.jp/csr/
また、当社は化学を事業の根幹とした企業であり、製品におけるライフサイクルアセスメントや、環境負荷の低減に配慮した環境貢献製品の開発等により、事業活動を通じた環境と社会課題の解決に努めています。
詳細は当社のサステナビリティサイト及びサステナビリティレポートをご覧ください。
https://www.fkkasei.co.jp/csr/
当社は従業員一人ひとりの個性の尊重と多様性の拡充を図るとともに、イノベーションを創出する組織作りに取り組んでおり、人的資本、知財・無形資産への投資、活用方針について、開示いたしました。
詳細は当社のサステナビリティサイト、サステナビリティレポート及び2025年6月25日に開示いたしました当社の有価証券報告書をご覧ください。
https://www.fkkasei.co.jp/csr/
https://www.fkkasei.co.jp/ir/reference/yuho.html
当社は気候変動問題を重要課題の一つとして挙げており、TCFD情報開示のフレームワーク(「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」 )に沿った形で開示いたしました。
詳細は2025年6月25日に開示いたしました当社の有価証券報告書をご覧ください。
https://www.fkkasei.co.jp/ir/reference/yuho.html
【補充原則4-1-1】
当社では、取締役会規程において、取締役会で審議・決定する事項を定め、法令・定款・取締役会規程に則って取締役会を運営しております。それ以外の重要な経営事項につきましては、常勤取締役で構成する常務会で審議・決定しております。
【原則4-9】
当社は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準を参考に、各分野での経験と見識に基づく視点から経営の監督とチェック機能を期待して独立社外取締役を選任しております。
【原則4-10-1】
当社は、監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役の指名、報酬の決定プロセスの客観性、透明性を高めるために取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は取締役会の諮問を受けて、取締役の選任議案や個人別の報酬案の原案等の審議、答申を行います。また、指名報酬委員会は3名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役を選任することとしており、独立性が確保されているものと考えております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は当社の事業内容と各取締役の持つ人格、識見、経験、専門性等のバランスを考慮し、事業戦略を推進できる人材を登用することとしています。合わせて、独立社外取締役を3分の1以上選任することで執行への監督機能の強化を図っています。
これらを一覧にまとめたスキルマトリックスについては、本報告書の末尾に記載しております。なお、取締役の選任に関する方針・手続きは、上記【原則3-1】(ⅳ)に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則4-11-2】
当社は取締役の重要な兼職に関する状況を、株主総会招集ご通知の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。
また、当社の取締役の他の上場会社の役員の兼職の状況につきましては、取締役会の出席状況などから合理的な範囲と考えております。
【補充原則4-11-3】
当社は、2025年4月に第114期(2024年4月から2025年3月)における取締役会の実効性に関して、取締役全員に対して、アンケートを実施しました。結果の分析及び評価にあたっては、外部機関を活用することによって、透明性と実効性の確保に努めております。
アンケート結果の概要として、主に取締役会資料の提供時期及び役員向けトレーニングの機会について改善の余地があるとの指摘がありました。
取締役会資料の提出時期につきましては、昨年度のアンケートでも指摘を受けた事項です。今年度のアンケートにおいて一定の改善はありましたが、依然として低い評価となっておりますので、引き続き改善を推進してまいります。
また、役員向けトレーニングの機会につきましては、役員の実務に即した幅広い知識の習得やアップデート機会の提供のため、新たなトレーニングプログラムの導入を進めております。
その他の指摘についても継続的に改善に取り組み、取締役会が効率的な議論の場となるよう努めてまいります。
今後も定期的にアンケート調査を行い取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2】
新任取締役に対しては、外部研修を受講することとし、取締役は年に1回ないし2回の割合で役員合宿をそれぞれ実施するプログラムを設けております。また、必要に応じ役員を対象とした研修会を開催するプログラムを設けております。
【原則5-1】
株主との対話の統括責任者を取締役管理本部長とし、担当部署は管理部と定めております。原則としてこれらの者が株主との対話に対応いたしますが、必要に応じて社外取締役や監査等委員である取締役を含む他の取締役が対話に参加することとしております。
アナリストや機関投資家向けの決算説明会を年2回(決算期、第2四半期決算期)開催しております。
これらの活動によって把握された情報は定期的に取締役会に報告を行い情報の共有を図っております。また、内部情報管理規程を定め、グループ会社に対して定期的な教育を行うなど、インサイダー情報管理に留意しております。
【大株主の状況】

| 株式会社フジクラ | 6,576,200 | 21.99 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3,308,100 | 11.06 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1,234,200 | 4.13 |
| 藤倉化成従業員持株会 | 635,145 | 2.12 |
| 藤倉コンポジット株式会社 | 606,500 | 2.03 |
| 極東貿易株式会社 | 584,000 | 1.95 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC | 534,500 | 1.79 |
| 藤倉航装株式会社 | 520,970 | 1.74 |
| BNP PARIBAS FRANKFURT 2S/JASDEC/GERMAN RESIDENTS-OTHERS | 508,500 | 1.70 |
| 日本生命保険相互会社 | 430,500 | 1.44 |
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 化学 |
| 1000人以上 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社以上50社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社は株式会社フジクラの持分法適用関連会社(その他の関係会社)です。同社は東京証券取引所プライム市場に上場しており、2025年3月31日時点において、当社株式を6,576,200株(議決権所有比率の21.99%)所有しております。同社との人的な関係については元代表取締役1名が当社の社外取締役に就任しております。同社と当社の間では当社製品の一般的商取引関係がありますが、当社グループの連結売上高に占める割合は1%未満です。
なお、当社の事業は親会社等からの制約はなく、独自に事業活動を行っており一定の独立性が確保されていると考えております。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)

| 長浜 洋一 | 他の会社の出身者 | | | | | | | △ | △ | | | |
| 川井 克之 | 公認会計士 | | | | | | | | △ | | | |
| 妹尾 智子 | 公認会計士 | | | | | | | | | | | |
| 宮川 浩 | 公認会計士 | | | | | | | | | | | |
| 迎田 由紀 | 弁護士 | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)

| 長浜 洋一 | | ○ | 長浜 洋一氏は、2018年6月まで当社の主要株主である株式会社フジクラの代表取締役会長を務めておりました。 なお、当社は株式会社フジクラとの間に製品販売等の取引関係がありますが、当社グループの連結売上高に対して1%未満です。
| 長浜 洋一氏は、株式会社フジクラの代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しており、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しております。これまで当社の社外取締役として、その経営者の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立役員として適当と判断いたしました。 なお、同氏は2018年6月まで当社の主要株主である株式会社フジクラの代表取締役会長でしたが、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。また、同社は当社との間に当社製品の一般的商取引がありますが、当社グループの連結売上高に占める割合は1%未満であり、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。
|
| 川井 克之 | | ○ | 川井 克之氏は、過去に当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属し、当社の会計監査業務を1996年3月期から2006年3月期まで担当しておりました。 その後は当社の監査業務に携わっておらず、また同監査法人を退職して4年が経過していることから独立性に影響を及ぼすことはないと判断いたしました。
| 川井克之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これまで当社の社外取締役として、監査法人での豊富な業務経験及び上場企業の社外役員としての経験をもとに、客観的かつ中立的な立場からの助言、提言を行っております。このようなことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立役員として適当と判断いたしました。 なお、同氏は当社と特別な利害関係はありません。 |
| 妹尾 智子 | ○ | ○ | | 妹尾智子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これまで当社の社外取締役として、監査法人での業務経験やコンサルタントとしての経験をもとに、取締役会・監査等委員会において客観的かつ中立的な立場からの助言、提言を行っております。このようなことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立役員として適当と判断いたしました。 なお、同氏は当社と特別な利害関係はありません。 |
| 宮川 浩 | ○ | ○ | ――― | 宮川浩氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査法人での豊富な業務経験をもとに、取締役・監査等委員会において客観的かつ中立的な立場からの助言、提言を行っていただけると判断いたしました。 また、同氏は当社と特別な利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じる恐れが無く、独立役員として適当と判断いたしました。 |
| 迎田 由紀 | ○ | ○ | ――― | 迎田由紀氏は、弁護士の資格を有し、法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。省庁及び法律事務所での豊富な業務経験をもとに、取締役会・監査等委員会において客観的かつ中立的な立場からの助言、提言を行っていただけると判断いたしました。 なお、同氏は当社と特別な利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じる恐れが無く、独立役員として適当と判断いたしました。 |
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人の配置を求めたときは、必要な使用人を配置し、その使用人は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮・命令を受けない使用人としております。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の事前の同意を必要としております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に会合を持ち、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報を共有します。さらに監査等委員会は、会計監査人と相互に連携し、監査の実効性の向上を図ります。当社は内部監査部門として監査室を設置しており、監査等委員会と監査室は互いの監査状況について適宜情報を交換するほか、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、監査室はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
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| 指名報酬委員会 | 3 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社内取締役 |
| 指名報酬委員会 | 3 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社内取締役 |
補足説明
指名報酬委員会は取締役3名以上かつ過半数が独立社外取締役で構成されており、取締役会の諮問を受けて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)選任議案の原案や、業務執行取締役の報酬額等について審議、答申を行います。
取締役会は指名報酬委員会の答申を受けて、これらの内容について決定を行います。
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。
該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の業績達成への動機づけを高めるとともに、当社の経営理念に基づき職務を遂行し、企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とすることを目的として業績連動報酬制度を導入しております。
業務執行取締役の報酬は、各取締役の役位、職責、業績等に応じた適切な報酬水準となるよう、固定報酬と業績連動報酬の割合を適切に構成します。
本制度に基づく報酬は金銭報酬とし、毎年1回の支給とします。
業績の評価指標は単年度の連結営業利益とし、指名報酬委員会において単年度の事業計画に対する達成率をもとに、業績との整合性、固定報酬との割合の妥当性等について審議を行い、決定した支給額を取締役会に答申します。
なお、最終的な取締役の個人別報酬の決定にあたっては、株主総会で承認された金額の範囲内において、取締役会の委任を受けた代表取締役がその額を決定します。代表取締役は報酬額の決定にあたり、本委員会の答申を踏まえその意見を尊重することとしております。
該当項目に関する補足説明

第114期(2024年4月から2025年3月まで)の役員報酬につきましては、取締役 ( 監査等委員を除く )、取締役 ( 監査等委員 )、社外役員に分けて開示を行っております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2022年3月30日の取締役会において取締役の個別の報酬の決定方針について以下の通り決議いたしました。引き続きガバナンス体制の充実に努めて参ります。
1. 当社の業務執行取締役の報酬(以下取締役報酬とする)は、各業務執行取締役が当社の経営理念に基づき職務を遂行し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とする。
2. 取締役報酬の決定プロセスをより客観的かつ透明性のあるものとするため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は構成員の過半数を独立社外取締役とする。
3. 取締役報酬は、各業務執行取締役の役位、職責、業績等に応じた適切な報酬水準となるよう、固定報酬と業績連動報酬の割合を適切に構成する。
4. 固定報酬は金銭報酬とし、毎月の支給とする。指名報酬委員会は各業務執行取締役の役位、職責等を勘案して審議し、決定した支給額を取締役会に答申する。
5. 業績連動報酬は金銭報酬とし、毎年1回の支給とする。指名報酬委員会は各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成率、固定報酬との割合の妥当性などを審議し、決定した支給額を取締役会に答申する。
6. 業務執行取締役の個人別報酬の決定にあたっては、株主総会で承認された金額の範囲内において、取締役会の委任を受けた代表取締役社長がその額を決定する。代表取締役社長は報酬額の決定にあたり、指名報酬委員会の答申の内容を尊重して決定する。
7. 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は固定報酬のみとする。
8. 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定する。
【社外取締役のサポート体制】
取締役会資料を事前に配布しております。
必要に応じて事業内容の説明や事業所の視察の機会を設け、事業への理解を深めてもらう取り組みを行っております。
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

その他の事項

取締役会の決議により相談役その他これに類する役職者を置くことができる旨の定款の定めはありますが、現在、該当者はおりません。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査等委員会を設置しております。
・主な機能について
(1)取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)10名(うち社外取締役2名)と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。意思決定機関である取締役会及び常務会は、会社全体の経営課題について討議、審議、決定しております。また、取締役及び各部門長で構成される事業幹部会議が毎月定期的に開催され、事業運営の効果的な展開を推進しております。
(2)各監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は常務会にも出席し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと、業務・会計の両面から経営の監査を行うことを目的として、監査計画に基づき定期的な監査を各業務部門及び管理本部にて実施し、その結果、監査等委員会で検討を行った後、取締役会をはじめ本社管理本部に情報提供され、経営改善につなげます。
また、監査等委員会は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に会合を持ち、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報を共有します。更に監査等委員会は、会計監査人と相互に連携し、監査の実効性の向上を図ります。
(3)当社は経営に関する重要事項については、顧問弁護士によるアドバイスを受ける体制をとっております。
(4)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬につきましては、上記【取締役報酬関係】の報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご参照ください。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で定められた報酬等総額の範囲で決定され、監査等委員である取締役の協議によって定められております。
(5)取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者の指名及び経営陣幹部の選解任手続きの客観性、透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題と位置づけ、これまで継続的な取り組みを進めてまいりました。更にコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2019年6月27日開催の第108期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
本移行を通じて、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期的な視点の議論の更なる充実を実現してまいります。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 2025年6月25日開催の定時株主総会の招集通知は、同年5月30日付で当社ホームページに開示、同年6月2日付で発送しております。 |
| 2025年6月25日開催の定時株主総会は、集中日以外に設定しております。 |
| 2021年度よりインターネット等による議決権行使制度を採用しております。 |
| 2021年度より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を可能としております。 |
| 2025年6月25日開催の定時株主総会の招集通知は、要約したものの英訳を行っており、同年5月30日付で東京証券取引所及び当社英語版ホームページにて開示しております。 |
| 2025年3月期(第114期)の定時株主総会の招集ご通知につきましては、発送日(6/2)よりも前(5/30)に当社ホームページにて情報開示しております。また、東京証券取引所及び株式会社プロネクサス掲載ウェブサイトにて早期掲載をしております。 |
年2回、決算説明会・第2四半期決算説明会を開催しています。 その他、随時投資家の要請に応じて行っています。 | あり |
| 株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、Business Report(事業報告書)、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針、中期経営計画などを掲載しております。 | |
| 藤倉化成行動基準及びサステナビリティ基本方針に規定 |
ISO14001、ISO45001を全社一括で取得しており、年1回サステナビリティレポートを作成し、公表しております。 https://www.fkkasei.co.jp/csr/ また、地域社会への貢献として、社会福祉法人『藤倉学園』への定期的な寄付等をはじめとし、国内外グループ会社も含め、様々な取り組みを行っております。 https://www.fkkasei.co.jp/csr/community.html |
| 藤倉化成行動基準及びサステナビリティ基本方針に規定 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社の子会社からなる当社グループ(以下当社と当社の子会社を「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
(1)当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、取締役・使用人が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設け、グループ全社とのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。
当社監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
これらの活動は、定期的に当社取締役会及び監査等委員会に報告される。
(2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。
情報の管理については、業務で使用する機密情報や従業員の個人情報など、管理すべき情報を情報資産とし、情報資産一覧表を作成して管理する。情報資産一覧表は定期的に見直しを行う。また、情報資産一覧表に記載した情報資産の取り扱いについてルールを定めて適切に管理を行う。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、環境・安全リスクについては、ISOマネジメントシステム規格に基づき認証を受けた、環境マネジメントシステムと労働安全衛生マネジメントシステムに従い管理を行う。品質管理リスクについても、ISOマネジメントシステム規格に基づき認証を受けた、品質マネジメントシステムに基づいて運営を行う。経理面については、各部門長による自律的な管理を基本としつつ、経理部が計数的管理を行う。
当社グループは、全社的な潜在リスクの統括をサステナビリティ委員会で経営課題として協議、検討を行う。有事においては当社取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を、原則として毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役が出席する常務会を毎月1回、必要に応じ随時開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行う。
社長以下常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び経営幹部をメンバーとする事業幹部会議を月1回開催し、各年度の予算の進捗状況及び対処すべき課題につき検討を行う。
当社グループの業務の運営については、将来の事業環境を検討し、3年をサイクルとする中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全社的目標を設定している。
(5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに管理部がグループ全体のコンプライアンスを統括する体制とする。
また、グループ共通の「藤倉化成グループ コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。
子会社は社内規程に基づき、事業の執行状況、財務状況その他の重要な事項について、当社への定期的な報告をする。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人の配置を求めたときは、必要な使用人を配置し、その使用人は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮・命令を受けない使用人とする。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
(7)当社グループの取締役、監査等委員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役、監査等委員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに当社監査等委員会に報告する。
当社グループは、「ホットライン規程」を定め、グループ内部通報制度を整備する。当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的にかつ必要な場合は直ちに当社監査等委員会に報告する。「ホットライン規程」において通報者は、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いを受けないことを規定する。
当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から職務執行に関する事項の報告を求められた場合は、すみやかに報告する。
(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に通常要する費用については、予算を設けてこれを支弁する。
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し予算を超える費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと明白に認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するほか、常勤監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため常務会などの重要な会議に出席するとともに稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役又は使用人にその説明を求めることとする。
監査室は、監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図る。
(10)反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察等関連機関とも連携して対応する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との関係遮断を「藤倉化成グループの行動基準」に規定し、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、管理部を対応統括部署として、警察等関連機関、弁護士とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
<適時開示体制の概要>
当社は、適時開示規則のみならず、東京証券取引所の諸規則および金融商品取引法の関係法令に則り、以下の体制で適時かつ適切な情報をすべての投資家に平等に開示するように努めております。
1.情報開示担当者
当社は次のメンバーを情報開示の担当者として定め、これら情報開示担当者が情報の開示にあたることとしております。
・取締役管理本部長
・管理部長
・経理部長
2.開示
取締役会等意思決定機関で決定された事実や決算に係る情報は、情報開示担当者のうち社内情報管理を分掌する取締役管理本部長が、適時開示規則に従って開示を行うこととしております。
情報の開示については、取締役管理本部長の指示に基づき、経理部または管理部が作成した開示資料を、東京証券取引所の適時情報開示システム(TDnet)で提出し、取締役管理本部長が東京証券取引所へ説明した後、開示しております。
また、取引所への開示後速やかに当社のホームページに開示内容を掲載するなど、投資家等が公平かつ容易に情報にアクセスできる機会の確保に努めております。
3.問い合わせ窓口の特定
当社は、一般社員が投資家から質問等を受けた場合には、情報開示担当者に連絡して、情報開示担当者が対応することとしております。