当社は、株主をはじめ、さまざまなステークホルダーに期待され、信頼されるグローバルな企業として企業価値を高めていくことが経営の基本であると認識しています。
　 当社では、この基本的な認識に基づき、経営の意思決定の迅速化、透明性の確保及び内部統制機能の強化などを行い、またステークホルダーの立場に立って、的確な意思決定を行い、実行することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
[基本方針]
（１）株主の権利・平等性の確保
　　 株主の権利を尊重し、少数株主や外国人株主などさまざまな株主の平等性の確保に配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる
　環境の整備に努めます。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　　 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて、株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
　　 法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組み、利用者にとってわかりやすく、情報として有用性の高い
　ものとなるよう努めます。
（４）取締役会の責務
　　 株主に対する受託者責任等を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
（５）株主との対話
　　 株主に対し、経営方針をわかりやすい形で説明し、理解を得る努力を行い、建設的な対話を行うように努めます。

　コードの各原則についてすべてを実施しています。

（１）［原則１－４］政策保有株式
　　・政策保有に関する方針
　　　　当社は、当社の事業戦略上重要であり、また中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合に、必要最小限度の他社株式を保有す
　　　ることがあります。
　　・保有意義・合理性に関する方針
　　　　当社は、毎年１回取締役会で、政策保有している他社株式について、保有の意義やリスク、資本コストを勘案した上で、保有における経済
　　　合理性を検証し、保有の可否を決定します。
　　・議決権行使に関する方針
　　　　当社は、当社及び保有先の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断した上で、議決権を行使し
　　　ます。

（２）［原則１－７］関連当事者間の取引
　　 当社が、当社取締役と取引を行う場合には、取締役会規程等に基づき、当該取引について取締役会で審議しています。
　　 また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取引の重要性等を勘案して、取締役会で審議しています。
　　 なお、当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき、毎年、各取締役
　に対し関連当事者取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。

（３）［補充原則２－４－１］中核人材の登用等における多様性の確保
　（ア）多様性の確保について
　　　当社では、性別、国籍、年齢等にとらわれることなく、人物本位による公正・公平な人材採用・登用に積極的に取り組んでいます。
　（イ）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その実施状況について
　・人財育成方針
　　　当社グループは、人の育成と成長を経営の最重要課題の一つであると考え、高い専門性や能力を発揮できる人財の育成を積極的に進めま
　　す。
　　　当社グループは、「創造と変革を推し進める人財」を求めます。その実現に向けて、ストレッチの効いた高い目標への挑戦を後押しする職場
　　風土づくりや、現場での育成ＰＤＣＡ醸成に取り組んでいます。当社では、最も学びを得られるのは現場での経験だと考えています。そのため、
　　現場での経験学習サイクルを回せるような、ＯＪＴを重視した学びの場を作り上げます。また、社員一人ひとりが主体的に「学びたい」「もっと活
　　躍したい」「キャリアアップしたい」という意識を持てるように、絶えず学び続けられる環境を提供します。
　　　当社グループは、社員一人ひとりが自分らしく働き、仕事を通じて成長していく環境づくりの観点から、社員がチャレンジしやすい人事制度構
　　築に取り組みます。チャレンジしやすく社員の成長を促進する制度構築に取り組みます。
　・社内環境整備方針
　　　当社グループは、様々な価値観や違いを尊重し、全ての人々が持てる力を十分に発揮できる企業風土の醸成に取り組みます。
　　　性別や年齢などに関わらず活躍できる環境整備のため、定年後再雇用制度の充実、女性社員の活躍推進、性別に関わらず育児・介護など
　　各々のライフステージにおいて働きやすい制度の充実を進めています。多様な経験と価値観をもつ人財を受け入れ、組織の活性化および事業
　　発展につなげるため、中長期的な事業戦略を踏まえ必要な人財の中途採用も積極的に行っています。
　　　これらの詳細については、当社のサステナビリティレポート2024の39-45ページ「ダイバーシティ＆インクルージョン」及び「人財育成」をご参照
　　ください。
　　　（URL：　https://www.shinpoly.co.jp/ja/sustainability/report.html）

（４）［原則２－６］企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　　 当社の企業年金は、確定拠出年金制度を採用しており、従業員に、資産運用に関する教育を実施するなどの取組を行っています。

（５）［原則３－１］情報開示の充実
　（ア）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略等
　　　当社グループは、グローバルな視野に立って、幅広い分野のお客様との信頼関係を築き、多様なニーズに応え、環境にやさしい、生活を豊か
　 にする製品づくりで社会に貢献する事を目指しています。そのために基盤技術向上により、あらゆるお客様との接点を増やし、関係を深めていく
　 ことに努めています。
　　　当社グループは、信越グループの総合力、樹脂加工メーカーとしての技術力とグローバルなニーズへの対応力を更に高め、いかなる経済
　 環境にあっても力強く成長を続ける企業集団として、既存事業の競争力を強化し、売上の拡大と利益の向上を図り、また、新事業の創出に会社
　 一丸となって積極的に挑戦しています。資産効率の向上、財務基盤の更なる強化、企業価値の最大化を推し進め、過去最高益更新を目指し、
　 いかなる環境にあっても持続的成長の達成を目指します。
　　　2023年５月に、2024年３月期を初年度とする５か年の中期経営計画「Shin-Etsu Polymer Global & Growth 2027」を策定し、実行しています。
　　　詳細については、当社ホームページ上でご案内の「信越ポリマー中期経営計画「Shin-Etsu Polymer Global & Growth 2027」の策定に関する
　 お知らせ」をご参照ください。
　　　（URL：　https://www.shinpoly.co.jp/ja/ir/release/auto_20230509561814/pdfFile.pdf）
　（イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　前述の「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載の
　 とおりです。
　（ウ）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
　　　・　方針
　　　　　経営陣幹部・取締役の報酬は、基本報酬、年次業績と連動する「賞与」、中期の業績向上を目的とした「ストックオプション制度」等で構成
　　　　しています。取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である、半数を独立社外取締役で構成する任意の
　　　　指名・報酬委員会において検討を行った上、取締役会に答申する体制とします。
　　　・　手続
　　　　　上記方針に基づき、取締役会から授権された代表取締役会長が、任意に設置された取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の
　　　　答申に従って決定しています。
　（エ）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者指名の方針と手続
　　　・　方針
　　　　　経営陣幹部選任及び取締役・監査役候補者指名については、経営陣・取締役・監査役としての業務上の専門性に基づく知識・経験・
　　　　能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定ができること、人望等その人間性が優れていること及び法令・企業倫理の遵守に徹
　　　　する見識を有することを基準に選任・指名する方針としています。取締役、監査役及び執行役員の指名を決定するにあたっては、取締役
　　　　会の諮問機関である、半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会において検討を行った上、取締役会に答申する体制
　　　　とします。なお、監査役候補者の決定については、事前に監査役会の同意を得るものとしています。
　　　　　経営陣幹部の解任については、法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合に解任する
　　　　方針としています。
　　　・　手続
　　　　　上記方針に基づき、取締役会で審議し、決定しています。
　（オ）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の個々の選任理由
　　　　取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知で開示しています。

（６）［補充原則３－１―３］サステナビリティについての取組み等
　　 当社はサステナビリティ経営を基本方針に組み込み、社会とともに成長し続ける企業を目指しています。サステナビリティ経営推進にあたって
　は、2019年度に9つのサステナビリティの重要課題を特定し、事業活動と並行してその課題解決に取り組んでいます。重要課題の中から「ＣＳＲ
　調達の推進、原料調達の多様化」と「人間尊重、人財育成、多様性の推進」を優先課題として活動しています。
　　 （ア）人的資本への投資等
　　 　サステナビリティへの取り組みを体現するのは人財・人的資本であることから、「人を育てる」ことが発展の源泉になると考え、働き方改革や
　　人財の多様性への対応に向けた社内制度の整備拡充、その利用促進にも注力しています。特に、「創造と変革を推し進める人財」の育成・
　　獲得に向けて、高い目標への挑戦を後押しする職場風土づくりや現場での経験を次の業務に生かせるような、ＯＪＴを重視した学びの場を
　　作り上げ、仕事を通じて成長していく環境づくりの観点から、社員がチャレンジしやすい人事制度構築に取り組んでいます。
　　 （イ）TCFDの枠組みに基づく開示
　　　 当社は2000年以来、環境基本方針に基づくグループ全社活動「グリーン運動」を推進しており、地球温暖化対策、資源有効利用において、
　　環境負荷の低減に向けた具体的な目標を掲げて取り組みを推進しています。現在、2023年度に第７次３カ年中期計画が終了し、現在は2024
　　年度に活動を開始した第８次３カ年中期計画を推進中です。
　　　 詳細については、当社のサステナビリティレポート2024をご参照ください。
　　　（URL：　https://www.shinpoly.co.jp/ja/sustainability/report.html）
　　　 また、当社は、2021年１月にＴＣＦＤ提言の趣旨に賛同しました。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える
　　影響について、データ収集と分析を行い、ＴＣＦＤの枠組みに基づく開示の質と量の充実を図ります。
　　　 当社グループでは、IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動政府間パネル）等が発行する報告書における複数のシナリオを参照した
　　２つのシナリオに基づき、気候変動がより顕在化した未来において当社の主要事業で発生が見込まれる気候関連リスク及び機会を特定し、
　　それらの財務上の影響を定性的に評価しました。
　　　 シナリオ分析の結果、GHG排出規制の強化や炭素税の導入など法規制の変更に伴う移行リスクと風水害の発生など異常気象による物理
　　リスクを想定しました。移行リスクに対しては、太陽光発電設備導入、再生可能エネルギーの購入などにより対処します。物理リスクに対しては
　　リスクアセスメント実施や、持続可能な調達に向けたサプライチェーンの管理により対処します。また、製品とサービスにおける機会としては
　　ガソリン車等からEVへの転換やデジタルネットワーク社会の拡大を想定しました。これらに対しEV向け新製品の開発および市場投入、半導体
　　関連容器の販売拡大、電子部品向け素材製品の開発および市場投入などにて機会の獲得に努めます。
　　　 詳細については、当社のサステナビリティレポート2024の22-25ページの「気候変動」及び当社ホームページ上でご案内の2025年３月期有価
　　証券報告書の11－14ページをご参照ください。
　　　（有価証券報告書のURL：　https://www.shinpoly.co.jp/ja/ir/library/securities.html）
　　 （ウ）知的財産への投資等
　　　 当社は、知財・無形資産を重要な経営資産と捉えています。事業分野別に知的財産戦略を定め、ＳＤＧｓやカーボンニュートラルの実現にも
　　貢献できるよう知的財産マネジメントを推進しており、ノウハウなどの技術情報も適切に管理しています。特に、基幹事業の知的財産権につい
　　てはパテントポートフォリオに基づき拡充しています。産学連携や顧客などの他社との共同研究、共同開発の成果も、適切かつ着実に出願・
　　権利化に結びつくよう活動しています。

（７）［補充原則４－１－１］経営陣に対する委任の範囲
　　 当社では、取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに当社及び当社グループの重要事項を審議・決定しています。
　　 また、取締役会規程、取締役会決議事項及び取締役会規程付議基準を設け、取締役会で審議・決議すべき事項を明確に定め、重要な業務
　執行の決定を行う場合は、取締役会決議としています。
　　 上記以外の業務執行の決定につきましては、経営陣に委任しています。

（８）［原則４－９］独立社外取締役の独立性判断基準
　　 当社では、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の
　候補者を選定しています。

（９）［補充原則４－１０－１］指名・報酬委員会の権限・役割等
　　 当社では、取締役等の指名・報酬にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役
　を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、その適切な関与と助言を得ることとしています。指名・報酬委員会は、委員長は独立社外取
　締役が務めており、半数を独立社外取締役で構成していることから、同委員会の独立性は確保されています。
　　 当該委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役、監査役及び執行役員の指名、取締役及び執行役員の報酬制度及び報酬決定のプロセスに
　関して審議を行い、審議結果を取締役会に答申することとしています。

（10）［補充原則４－１１－１］取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役の選任に関する
　方針・手続
　　 当社では、取締役会は、事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、各事業分野の専門的知見や
　経験を有する者、多様なステークホルダーの視点やガバナンスの知見を有する者などで構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバラ
　ンス、多様性を確保しています。
　　 なお、取締役会は、現在、取締役５名（うち、２名は独立社外取締役）及び監査役４名（うち、２名は独立社外監査役）で構成されています。
　　 取締役の選任に関する方針・手続は、［原則３－１］（エ）で開示したとおりです。
　　 当社取締役及び監査役の主な知識・経験・能力等のスキルマトリックスは、本報告書「Vその他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制に
　関する事項」に記載のとおりです。

（11）［補充原則４－１１－２］社外取締役・社外監査役の兼任状況
　　 取締役、監査役の他の上場会社等の役員の兼任状況については、本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る
　事項」に記載しています。

（12）［補充原則４－１１－３］取締役会全体の実効性についての分析・評価結果
　　 当社取締役会は、取締役会全体の実効性を高めるため、取締役及び監査役全員に対して、2024年度の取締役会全体の実効性についての
　アンケートを実施し、2025年４月の取締役会において自己評価を行いました。その結果、当社取締役会では自由闊達で建設的な議論や迅速
　な意思決定がなされ、全般的に適時適切に運営されており、取締役会の実効性が概ね確保されていることが確認されました。
　　 一方で、当社の機関設計のあり方、中長期の経営戦略、役員への情報提供やトレーニングの機会、ダイバーシティ経営についても貴重な意見
　を頂きましたので、今後、一層議論を深化・充実させて、取締役会の実効性をさらに向上させるべく努めます。
　　 また、当社は、指名・報酬委員会のほか、独立社外役員で構成される親会社との取引諮問委員会を設置して、取締役会の独立性・客観性を
　確保することで、監督機能を充実させるよう取り組んでいます。2024年度は、指名・報酬委員会２回、親会社との取引諮問委員会４回をそれぞれ
　開催して、全ての委員が100％出席して議論がなされました。
　　 なお、昨年度の実効性評価を受けて、本年の定時株主総会において新たに女性の社外取締役１名が選任されました。

（13）［補充原則４－１４－２］取締役・監査役に対するトレーニングに関する基本的な考え方
　　 当社では、取締役及び監査役が、その役割及び責務を果たすために必要な経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンス及び
　財務会計その他の事項に関する情報を収集、習得する機会を提供しています。
　　 また、社外取締役及び社外監査役については、当社グループの経営戦略、経営計画、各事業の状況、経営環境及び経営課題等について、
　その就任時及び就任後も適宜、各所管部署又は担当執行役員等から説明するとともに工場見学の機会を設けています。
　　 当社では、上記に関する費用を支援しています。

（14）［原則５－１］株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備と取り組みに関する方針
　　 当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主との積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に
　反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。
　（ア）株主・投資家との建設的な対話は、ＩＲ活動として経営企画部が統括し、個別ミーティングには経営企画部長及びIR担当で対応するものと
　　します。
　（イ）株主・投資家への適切かつタイムリーな経営情報の開示のために、経営企画部が営業本部はじめ経理部、法務部など関連部門と日常的に
　　情報交換を行い、連携体制を整えています。
　（ウ）決算説明会の開催、事業報告書やアニュアルレビューの発行、ホームページの投資家向けサイトでの情報開示などにより対話の充実を
　　図っています。
　（エ）個別ミーティングを通じて得られた意見や指摘事項などを、ＩＲ報告書として適宜、関係役員、関連部門に報告しています。また、決算説明会
　　の進行や質疑応答記録、アンケート結果を関係役員にフィードバックしています。
　（オ）情報開示委員会を設置し、また、「内部情報及び内部者取引に関する管理規程」に基づきインサイダー取引防止管理を徹底しています。

（15）［原則５－２］経営戦略や経営計画の策定・公表
　　 2024年３月期を初年度とする５か年の中期経営計画「Shin-Etsu Polymer Global & Growth 2027」を策定し、開示しています。
　　 詳細については、当社ホームページ上でご案内の「信越ポリマー中期経営計画「Shin-Etsu Polymer Global & Growth 2027」の策定に関する
　お知らせ」をご参照ください。
　　　(URL：　https://www.shinpoly.co.jp/ja/ir/release/auto_20230509561814/pdfFile.pdf）

　　 当社グループのあるべき姿を目指して、2023年５月に中期経営計画（Shin-Etsu Polymer Global & Growth 2027）を公表し、事業戦略、財務・
　非財務戦略を実行しています。この戦略のもと、経営数値目標であるROE10％超水準の実現を目指して、事業戦略である基盤領域の収益拡大
　と成長領域の強化を進め、収益力の向上を図るとともに、設備投資の最適化と株主還元の強化によるバランスシートの管理により、株主価値の
　向上を図っています。なお、現在のROEの水準は、当社で把握している資本コストと比較して上回っていることを確認していますが、ROE10％超
　を実現すべく、引続き、資本コストを意識した経営を重視して、持続的な企業価値の向上を目指していきます。
　　 詳細は、「信越ポリマー中期経営計画「Shin-Etsu Polymer Global & Growth 2027」の策定に関するお知らせ」及び直近の決算説明会資料
　または決算短信をご覧ください。
　　　(中期経営計画 URL： https://www.shinpoly.co.jp/ja/ir/release/auto_20230509561814/pdfFile.pdf)
　　　(決算説明会資料等 URL： https://www.shinpoly.co.jp/ja/ir/library/results.html)

（１）上記大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況を記載しています。
（２）所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しています。

　 親会社との関係について、当社は、事業活動において自立性を保っており、親会社及びそのグループ会社との取引においては市場価格
及び市場金利に基づいて取引条件を決定しています。
　 また、2021年10月26日に任意の特別委員会として「親会社との取引諮問委員会」を設置しました。同委員会は、親会社及びそのグループ
会社との重要な取引・行為において、当該取引・行為の公正さを担保し、ひいては一般株主の利益保護を目的として、重要な取引・行為に
ついてこの目的に照らして四半期毎に審議を行い、取締役会に答申しています。具体的な検討内容としては、親会社グループとの取引金額
が大きい主要原材料の購入取引及び半導体業界向け主要製品の販売取引を中心に検証を行っています。同委員会の委員には、公正かつ
中立な判断を可能とするため、親会社から客観的かつ実質的に独立した者としなければならないこととしており、現在は、独立社外取締役
２名及び独立社外監査役２名の合計４名で構成されています。なお、2024年度は同委員会を４回開催して全ての委員が100％出席して議論
がなされました。

　 当社の親会社である信越化学工業株式会社は、塩化ビニル樹脂、半導体シリコン、シリコーン等の素材を中心にした材料事業をコア事業
とする素材メーカーで、当社の株式の53.43％を保有しています。当社は、親会社の企業グループのなかで、樹脂加工製品等その他関連
事業に携わっており、親会社の塩化ビニル樹脂やシリコーン等の製品を加工、成形などの処理を施して付加価値を付け、顧客に販売してい
ます。また、親会社の企業グループの中にあることで、電子材料関連の技術を得ることができ、その知見を活かした半導体業界向けの当社
主力製品であるウエハーケースは、親会社の企業グループをはじめ、多くの顧客に採用して頂いてます。
　 このように、当社は、信越化学工業株式会社とは製品の技術開発情報の交換や経営方針の共有等を通して連携を保ちつつ、各々が独立
企業体として事業経営を行っており、上場による経営上の様々な利点を活かすことで企業価値の向上に繋げています。
　 なお、当社は、信越化学工業株式会社から原材料の仕入や製品の販売を行っていますが、取引に際しては、市場価格に基づいて取引
条件を設定する仕組みとなっています。

　 当社は、2020年12月23日の取締役会にて、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定及び委員の選定を決議しました。なお、委員の半数以上は、独立社外取締役としています。
　 当該委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役、監査役及び執行役員の指名、取締役及び執行役員の報酬制度及び報酬決定のプロセスに関して審議を行い、審議結果を取締役会に答申することとしています。
　 なお、同委員会は、独立社外取締役宮下修を委員長とし、独立社外取締役村田珠美、取締役会長小野義昭及び代表取締役社長出戸利明を委員としています。

　 監査役は、会計監査人から監査計画及び監査の実施状況の報告を受け、また会計監査人の監査に適宜立ち会い、意見交換や協議を行う
など相互連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っています。
　 また、監査役と内部監査部門である業務監査部とは、定期的に情報交換を行うとともに、業務監査部は、監査役からの求めに応じ、必要な
調査を行い、監査役に必要な報告等を適宜、行っています。

　当社は、独立役員としては、社外取締役２名及び社外監査役２名を一般株主と利益相反のおそれがないことから指定しています。
　なお、当社は、当社の社外役員の独立性を判断する基準として、以下に掲げる事項に該当しない者であることとします。
１． 当社及び当社の親会社、子会社、関連会社（兄弟会社を含む。以下同じ。）の業務執行者（取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員
　その他これらに準ずる者及び使用人をいう。以下同じ。）
２． 当社の親会社の監査役
３． 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
４． 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等であ
　る場合は、当該法人等に所属する者）
５． 当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
６． 最近において上記１．から５．のいずれかに該当していた者
７． 上記１．から６．に該当しない者であっても、就任の前10年以内のいずれかの時において（ア）当社の親会社の業務執行者及び社外取締役、
　（イ）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）又は（ウ）当社の兄弟会社の業務執行者のいずれかに該当
　 していた者
８．以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族
　（１） 当社及び当社の親会社、子会社、関連会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、当社子会社の会計参
　　　与を含む。）
　（２） 上記２．から５．に掲げる者
　（３） 最近において上記（１）及び（２）のいずれかに該当していた者
　（４） 就任の前10年以内のいずれかの時において上記７のいずれかに該当する者

（注）「重要な者」とは、
　（a）業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
　（b）監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人
　　 その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。

　当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、ストックオプション制度を導入しています。

当社及び当社グループの企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、取締役、執行役員、経営に深く関わる従業員にストックオプションを付与しています。
（注）当社は執行役を設けていません。また、社外取締役及び監査役にはストックオプションを付与していません。
［2024年度に交付した新株予約権］
　付与対象及び人数　　　　　　　　　　　　　 取締役３名、執行役員８名、従業員26名
　新株予約権の数及び株式の種類・数　　 4,650個（普通株式　465,000株）
　権利行使期間　　　　　　　　　　　　　　　　 2026年９月12日から2030年３月31日まで
　行使価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 １株当たり　1,539円

全取締役の総額及び社外取締役の総額を開示
2024年度取締役報酬の額
　取締役５名　　　　　　　256百万円（基本報酬233百万円、非金銭報酬等23百万円）
　うち社外取締役２名　　 22百万円（基本報酬22百万円）

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、指名・報酬委員会の諮問及びその答申を経た上で取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、
　「決定方針」という。）を定めており、その内容は、以下のとおりです。

ア．　基本方針
当社の取締役の報酬は、業績及び株価を反映させ、企業価値向上に対する取締役の経営責任が明確となるような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役割に応じた固定報酬としての「基本報酬」、年次業績を反映する「賞与」及び中期の業績向上を目的とした非金銭報酬等としての「ストックオプション」により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととする。

イ．　基本報酬及び賞与（いずれも金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。当社の取締役の賞与は、毎年、一定の時期に支給するものとし、担当事業の年次業績等を踏まえて、諸般の事情を総合的に勘案して決定するものとする。

ウ．　非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は、中期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストックオプションとし、当社の業績、社会情勢等を総合的に勘案して取締役会が決定した時期に付与するものとし、付与する個数は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

エ．　金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（オ．の委任を受けた代表取締役会長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

オ．　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、ストックオプションは、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当個数を決議する。

　社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会等の重要な会議の日程及び議題について、事前に連絡等をしています。
　また、社外取締役については総務人事部で、社外監査役については監査役室で、それぞれサポートを行っています。

（１）会社の機関の内容
　　 当社は、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する大会社です。

（２）取締役会
　　 取締役会は、法令、定款に定める事項のほか、経営全般にわたる重要事項を決定し、業務執行状況を監督しています。また、当社は、
　経営体制の効率化を図るため、2021年６月25日から、執行役員制度を導入し、取締役会から委任を受けた社長・業務担当取締役・執行役員
　が、執行役員会の決定等に基づき、業務執行を行い、取締役会が取締役及び執行役員等の業務執行を監督しています。

（３）監査役、監査役会
　　 監査役の職務を補助すべき組織として、「監査役室」を置き、その必要な員数は監査役との協議により決定し、監査機能に支障がないよう
　配慮しています。また、監査役及び監査役会は、取締役、内部監査部門及び重要な使用人から報告を適宜、受けるとともに、社長及び会計
　監査人と意見交換しています。

（４）社外役員
　ア　社外取締役　社外取締役は２名で、公認会計士・税理士としての専門家の視点から、また、総合商社での豊富な経験と見識に立脚した
　　　　　　　　　　　　た立場から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の立場として、経営監督機能を発揮されています。
　イ　社外監査役　社外監査役は２名で、事業会社における幅広い分野での豊富な経験の視点から、また、米国公認会計士・公認不正検査
　　　　　　　　　　　　士としての専門家の視点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の立場として、経営監視機能を発揮し、
　　　　　　　　　　　　公正で客観的な監査を行っています。

（５）指名・報酬委員会
　　 任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。その概要については、前記Ⅱ　１．【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、
　委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」欄に記載のとおりです。

（６）親会社との取引諮問委員会
　　 当社は、2021年10月26日に任意の特別委員会として「親会社との取引諮問委員会」を設置しました。同委員会は、親会社及びそのグループ
　会社との重要な取引・行為において、当該取引・行為の公正さを担保し、ひいては一般株主の利益保護を目的として、重要な取引・行為につい
　てこの目的に照らして四半期毎に審議を行い、取締役会に答申します。委員には、公正かつ中立な判断を可能とするため、親会社から客観的
　かつ実質的に独立した者としなければならないこととしており、現在は、独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名の合計４名で構成されて
　います。

　 当社は、監査役設置会社制度を採用しており、社外取締役２名、社外監査役２名を置いています。
　 当社では、取締役会と監査役会という二つの機関により、業務執行に関する監督及び監査を重層的に行っており、これにより、機能的かつ効果的な経営監督機能並びに客観性及び中立性を確保した監督機能及び監査機能を保持しています。
　 なお、取締役会は、その執行に関する権限の一部を執行役員会に移譲することで、業務執行に関する監督機能をより発揮しやすい体制として
います。
　 また、２名の常勤監査役により、必要に応じて子会社を含めた業務執行部門に往査して、監査の精度と実効性を高め、さらに、会計監査人及び内部監査部門である業務監査部と情報交換・意見交換を行うなど、企業集団としてのガバナンスの維持・向上に寄与できる体制となっています。
　以上から、現状のガバナンス体制を選択しています。

　 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を定め、内部統制システムの構築、整備及び運用が重
要な経営の責務であると認識し、この基本方針に従って、内部統制システムの構築、整備及び運用をしており、その概要は次のとおりです。
（１）当社グループ（当社及び当社子会社をいう。以下同じ。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた
　めの体制
　　 当社グループは、遵法に徹して公正な企業活動を行い、技術と製品による価値を創造し、社会と産業の発展に貢献することを企業理念として
　おり、当社グループのコンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス委員会が組織横断的に対応します。
　　 また、当社グループでは、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度(ホットライン)の設置など、当社グループ全体で、コンプライアンス
　マニュアルに基づく企業行動を推進します。反社会的勢力との関係は遮断します。
（２）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　 当社は、取締役会等の議事録、稟議決裁書等職務執行・意思決定に係る文書(電磁的記録によるものを含む。)を文書管理規程その他
　情報資産に関する社内規程に基づき、適切に保存し、管理します。
（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　 当社は、当社グループ全体の総合的なリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理に関する諸規程を整え、事業活動に関するリスクに
　対応します。
（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　 当社グループの取締役会のほか各種委員会等により、意思決定の迅速化を図るとともに、業務の運営については、各取締役の業務分担
　を明確にし、当社グループ全体の目標を定め、事業計画等を策定して、効率的に業務を執行します。
（５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　 企業集団における内部統制システムを構築していくとともに、当社グループ各社の取引等については、各社の自主性を尊重し、適切に行う
　ほか、グループ各社間の連携を密にしています。
　　 なお、子会社の取締役等は、関係会社の管理に関する規程等に基づき、当社に対する報告を行います。
　　 また、当社グループの財務報告の信頼性を確保します。
（６）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役
　からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　 当社は、当社監査役（監査役会）の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、監査役と協議のうえ人選した使用人を配属し、異動、
　処遇、懲戒処分等の人事事項については監査役と協議します。
　　 また、当該使用人については、取締役からの独立性を確保し、当該使用人は監査役の指揮命令に従います。　　　
（７）当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社
　監査役に報告するための体制
　ア　内部監査部門は、当社監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告します。
　イ　当社監査役が業務及び財産の状況の報告を求めた場合には、当該取締役及び担当部門の担当者は、当社監査役に対して報告を行い
　　　ます。
　ウ　当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、
　　　会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項その他重要事項につき、当社監査役（監査役会）に報告します。
（８）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　 当社グループは、前号の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行いません。
　　 また、当社グループでは、内部通報規程に基づく内部通報制度を設け、通報したことによる不利益取扱いを禁止するとともに、不利益取扱
　 いをした者の処分を規定しています。
（９）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
　係る方針に関する事項
　　 当社は、当社監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執
　行に必要でないと認められる場合を除き、支払を行います。
（10）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　 当社監査役と当社代表取締役ほか各取締役、会計監査人及び当社内部監査部門とは、それぞれ定期的に協議を行います。

（１）基本的な考え方
　　 当社は、当社及びグループ会社が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、反社会的
　勢力からの不当な要求に応じたり、あるいは反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを基本方針としています。
（２）整備状況
　　 当社グループでは、「企業行動規範」及び「倫理規程」において、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することを行動基準として
　定めています。
　　 法務部が反社会的勢力との対応の総括を行っており、反社会的勢力に関する情報を集約して一元的に管理し、社内関係各部門と連携し、
　反社会的勢力からの不当な要求等に対しては毅然として対応しています。また、反社会的勢力からの不当な要求等に備え、関係当局及び
　弁護士等社外専門機関とは平素から緊密な連携を保っています。
　　 なお、当社グループでは、反社会的勢力への対応をコンプライアンス上の重要項目として位置づけ、コンプライアンス研修を行っています。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（１）基本的な考え方
　　 当社では、常日頃、コーポレート・ガバナンスの充実及び経営の透明性の確保に心がけるとともに、金融商品取引等に関する関係法令及び
　 東京証券取引所規則に基づき、株主・投資家等への公正かつ適時、適切な情報開示に努めています。
（２）会社情報の適時開示に関する社内体制
　　 会社情報の適時開示及び適切な管理については、「情報開示規程」を定めて、「情報開示委員会」を設置し、社内に周知徹底を図るとともに、
　 「情報開示責任者」を中心に、経営企画部（ＩＲ担当・広報担当）、経理部及び法務部等関係部門が連携し、機動的な情報開示体制を整えて
　 います。
　　 会社情報全体の「情報開示責任者」には、経営企画部長を当てています。なお、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める「有価証券
　 上場規程」（適時開示制度）及び決算に係る情報は経理担当役員としています。
　　 また、当社及び子会社に関する決定事項に関する情報、発生事実に関する情報及び決算情報に関する情報のうち、東京証券取引所の
　 「有価証券上場規程」に定める開示基準に該当する会社情報は、原則として、取締役会の承認・報告をもって（「発生事実」に関しては直ちに）、
　 開示することとしています。
　　 なお、情報開示は、原則として、東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」において開示し、必要に応じて、報道機
　 関への発表、当社ホームページへの掲載などを実施しています。
（３）内部者取引の防止
　　 内部者取引の防止については、「内部情報及び内部者取引に関する管理規程」を定め、役職員等の内部者取引の未然防止に努めています。