コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | RION CO., LTD.

最終更新日：2025年6月26日
リオン株式会社
代表取締役社長　加藤公規
問合せ先：042-359-7099
証券コード：6823
https://www.rion.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業理念、経営理念に基づき、社会に貢献し、医療と環境と産業の分野で、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、様々なステークホルダーから信頼される企業グループであり続けることを目指しております。
その実現のために、経営の健全性、透明性を確保するコーポレート・ガバナンスの充実は、重要な経営課題のひとつであると認識しており、今後もコーポレート・ガバナンスの向上に継続的に取り組んでまいります。
[基本方針]
1.株主の権利・平等性の確保
株主の権利と平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
リオンの企業理念、経営理念、行動規範に則り、様々なステークホルダーとの信頼関係の維持向上に努めます。
3.適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
4.取締役会等の責務
会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、取締役会は、その役割・責務を適切に果たすべく取り組みます。
5.株主との対話
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主の皆様との建設的対話に努めます。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】（政策保有株式）
(1)当社は、政策保有株式の縮減に継続して取り組んでおります。現状わずかに保有している株式については、取締役会において、銘柄ごとにその保有の目的や合理性について検証し、保有を継続するか否かを毎年審議いたします。ただし、取引先との良好な取引関係の維持や、事業の円滑な推進・発展など、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、政策的に株式を保有する場合があります。
なお、当期は2025年4月の取締役会において審議しました。
(2)保有株式に係る議決権の行使にあたっては、上記目的に照らし議案への賛否を判断します。ただし、株主価値が大きく毀損されるおそれやコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じるおそれがある場合は除きます。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社が、役員や主要株主等と取引を行う場合は、取締役会規則に基づき、当該取引の内容の妥当性、経済合理性などについて取締役会において検討し、承認を得ることとしております。
【補充原則2-4-1】（女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等多様性の確保）
管理職への登用等については、業務に対する本人の適性や能力を基に判断しており、性別、年齢、国籍等が評価や判断に影響を与えることはありません。現在の全社員における女性比率は25.9%、女性管理職比率は5.9%であります。定期的な面談の実施及び社内制度の充実等により、女性を含む全ての社員が最大限の力を発揮できる職場環境の創造に向けて努力しております。さらに、社外役員6名のうち半数の3名は女性であり、多様な視点が経営判断に活かされ、持続可能な成長を促進しております。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
企業年金積立金の運用は、財務担当部署が担当し、運用機関へのモニタリングを通じて、適切に運用されるよう管理しております。企業年金の運用責任は委託側にもあることに鑑み、今後もアセットオーナーとしての機能を強化してまいります。
【原則3-1】（情報開示の充実）
(1)経営理念、経営戦略、経営計画
当社の企業理念・経営理念は以下のURLに開示しております。
https//www.rion.co.jp/corporate/philosophy.html
当社の経営戦略、経営計画については、以下URLで開示している決算説明会資料をご参照ください。
https://www.rion.co.jp/ir/library/library06.html
(2)ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報「I.1. 基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(3)取締役会が報酬を決定するための方針と手続き
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。
・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、かつ株主や従業員との価値共有が推進される報酬体系とすること、ならびに、個人別の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と変動報酬としての「業績連動報酬」及び「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」で構成する。社外取締役の報酬は、会社業績に関りなく基本報酬のみとする。
・基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
・報酬の種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ決定する。
・なお、報酬等の種類ごとの比率は、基本報酬60：業績連動報酬25：非金銭報酬15を目安とし、業績の評価に応じて業績連動報酬と非金銭報酬の割合が変動するものとする。
・取締役会は、取締役の報酬等の決定方針並びに個人別報酬等の内容等を決定するにあたり、指名・報酬委員会の答申内容を尊重する。
上記取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬委員会において制度設計の妥当性の評価や会社及び取締役の業績の評価に関する答申を受けたのちに取締役会で決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
(4)取締役会が選解任と候補者指名をするための方針と手続き
・社内取締役と社内監査役の指名につきましては過去の業績とマネジメント能力を中心に、社外取締役と社外監査役の指名につきましては広い見識または深い専門性を中心に、それぞれ候補者を選定し、社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬委員会において妥当性の評価に関する答申を受けたのちに取締役会にて審議、決定しております。なお、解任提案については、法令違反、不当な業務執行等があった場合、または心身の故障により職務執行に支障をきたす場合にも、指名・報酬委員会の答申を尊重したうえで取締役会にて審議、決定いたします。
・経営陣の選解任及び後継者計画については、指名・報酬委員会において審議して取締役会の決定プロセスの透明性を確保しております。
(5)個々の選解任・指名についての説明
当社は取締役及び監査役候補者における個々の選解任理由を、株主総会参考書類等にて開示いたします。
【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み）
当社は、「すべての行動を通して人へ社会へ世界へ貢献する」を企業理念に掲げ、社会貢献を企業活動の根幹として位置づけております。持続可能な社会や環境の形成が中長期的な企業価値向上に繋がるとの認識のもと、事業領域にとらわれることなく、社会貢献に資する幅広い活動を展開してまいります。
(1)ガバナンス
当社は、取締役会を中心としてサステナビリティに関する経営の推進及び監督を実施しております。サステナビリティの基礎となる環境保全については、社長をトップに置く環境マネジメントシステムを構築し、推進しております。企業理念及び環境方針に基づいた活動状況のレビューを定期的に実施することで、システムの継続的改善・向上を図っております。また、気候変動を含む環境問題に関する取り組みを検討する環境管理委員会において、「ゼロエミッション」、「温暖化防止」、「省資源」等の活動やリスクの管理を実施しております。なお、当社はTCFDへの賛同を表明しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、必要なデータの収集と分析を行い、取組み体制の充実及び適切な情報開示に努めてまいります。これらの取り組み内容は当社役員に定期的に報告され、当社の意思決定及び全社的な環境経営の推進に寄与しております。
(2)リスク管理
当社は、リスク管理の最高責任者である社長の下にリスク管理推進責任者を置き、当社におけるリスク管理体制の強化及び監督を行っております。また、取締役会決議により策定した“内部統制に係る基本方針”のほか、法令・社内標準等順守規定、リスク管理規定、内部通報規定等を整備・運用しております。企業活動における法令順守はもとより、一般に公正妥当と認められる社会的規範の順守を確保するために、企業理念、経営理念、企業グループ行動規範等を策定し、全社及びグループ各社に周知徹底を図っております。
(3)気候変動への取り組みについて
①戦略
当社は、気候変動による物理的リスク（異常気象・自然災害）および移行リスク（炭素コストの上昇、規制強化など）を中長期の視点から認識しております。中でも、エネルギーコストやサプライチェーンへの影響は、事業活動における重要リスクの一つと位置づけております。一方で、環境配慮型製品の需要拡大といった機会も見込まれることから、今後は、気温上昇の進行度に応じた国際的なシナリオに基づく影響評価を実施予定であります。なお、シナリオ分析により特定された気候関連リスク・機会については、全社的なリスク管理プロセスに反映してまいります。
②指標と目標
当社は、以下の温室効果ガス削減目標を設定しております。
・2030年度までに、2024年度比でScope2排出量※を50％削減
・2050年度までに、Scope2排出量のカーボンニュートラルを達成
※　電力会社から供給された電力の使用による間接的なCO2排出量
これらの目標の達成に向けて、再生可能エネルギー由来電力の調達拡大やエネルギー使用の最適化を継続的に進めてまいります。なお、当社では、温室効果ガスの排出に関する実態把握を進めており、現時点ではScope2排出量が相対的に大きいと見込まれる生産・メンテナンス機能を有する当社及びグループ会社（九州リオン㈱、リオンサービスセンター㈱、リオンテクノ㈱）を対象としております。
■Scope2排出量（t-CO2）および削減率
・2024年度実績　Scope2排出量：2,268.94
・2030年度目標　Scope2排出量：1,134.47　 /削減率：50%
・2050年度目標　Scope2排出量：0　　　　　　/削減率：100%
(4) 人的資本に関する取り組みについて
①戦略
当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下の通りであります。
（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）
当社は、性別・年齢・国籍・障がいの有無等の区別なく、従業員一人ひとりが最大限の力を発揮できる職場環境を実現することが真のダイバーシティであるとの考えのもと、あらゆる多様性を包摂する組織を目指しております。
持続的な成長を支えるためには、外部環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するための組織編成が重要であると認識しております。その実現において中核となるのは多様な人材であり、そのため従業員の主体的なキャリア形成の促進を図るとともに、それぞれの可能性を引き出し、グループの将来的な成長に貢献する人材を育成しております。さらに、「技術立社」でありつづけるために、従業員が安心してチャレンジできる職場環境を提供することで、技術革新を推進し、さらなる発展を遂げるための土台を築いていきます。
（人材の育成に関する取り組み）
a）人材採用
従業員一人ひとりの志向・適性・強みに応じた専門性の強化やキャリア形成を実現するために、新卒採用ならびに経験者採用において様々な取り組みを行っております。
新卒採用については、あらゆる職種・部署に配属される「総合職コース」に加え、研究開発・製品設計部門等、技術系部門への初期配属を確約する「技術職コース」を設定し、技術立社として優秀な理科系学生の確保に努めているほか、女性の積極的な採用にも努めております。また入社後は、正式配属までに２ヶ月間の研修期間を設け、開発・製造・販売すべての領域にわたる業務を経験したうえで、人事担当部署によるフォローアップ面談を実施し、本人の希望や適性に鑑みて適切な部署に配属することとしております。
経験者採用については、選考プロセスを通じて当社が求める人材像と本人が考えるキャリアプランとのすり合わせを丁寧に行っております。内定後は配属先の上司や担当者との面談を適宜設けることで、業務内容や企業風土に対する理解を深め、入社後スムーズに業務を開始できる体制を整えております。
当社は、採用活動における一連のプロセスを通じて個々人が持つ強みを組織にフィットさせることで、活躍の機会を拡大し、変化に柔軟に対応できる人材の育成を目指しております。
b）人材育成
従業員一人ひとりが掲げるキャリア目標の達成をサポートするために、評価と教育の側面から各種取り組みを実施しております。評価面においては、全従業員を対象として、上長とのフォローアップ面談を定期的に行い、業績評価に関するフィードバックや目標に対する今後の取り組みなどについてコミュニケーションを図っております。教育面においては、OJT(On the Job Training)に加え、階層別研修（管理職向け、一般職向け、資格等級別など）や選抜研修のほか、eラーニングを活用した学習の機会を提供することにより、積極的かつ効果的な人材育成を推進しております。
（社内環境整備に関する取り組み）
a）個人の能力と貢献を重視した人事評価制度
従業員がそれぞれの能力を発揮し、継続的に成長し続けられる環境を整備するべく、個人の能力と貢献を重視した評価を行う人事制度を導入しております。評価にあたっては、「職務遂行能力」、「姿勢・意欲」、「業務成果」の３つの側面から評価を行っております。また、それらの制度とは別に、従業員エンゲージメントの向上や経営メッセージの共有を目的として、部門や個人の業績・功績を表彰する制度を導入しております。当社は、さらなる成長のため、今後も従業員の成長を促し、組織全体のモチベーションを高める制度運営を行ってまいります。
b）福利厚生の充実
従業員が安心して働くことのできる環境を提供するため、様々な福利厚生制度を整備しております。健康面のケアとしては、従業員を対象とした定期的なストレスチェックや産業医と連携したフォロー体制の構築などの法令対応に加えて、専門機関による定期的なカウンセリングを希望者を対象に実施しております。また、結婚や出産、子供の進学などのライフイベントごとに、法令が定める基準を大幅に上回る休暇制度や支援金制度を設けております。さらに、退職後の備えとして、退職金制度である確定給付企業年金に加え、選択式の企業型確定拠出年金や従業員持株会などによる資産形成を支援しております。
当社は従業員とその家族の健康を守り、安心して働くことができる環境構築を今後も推進することで、個人ひいては組織全体のパフォーマンスの最大化を目指してまいります。
②指標と目標
当社では、上記「(4)人的資本に関する取り組みについて」の「①戦略」において記載した各種取り組みを推進することで、従業員の平均勤続年数（提出会社における2024年度実績：16.7年）の維持・向上と従業員の長期的な成長を両立させ、組織全体の持続的な成長を実現してまいります。
【補充原則4-1-1】（取締役会の委任の範囲）
取締役会は、取締役の業務執行状況を監督するほか、法令に定めのある事項や定款、取締役会規則において定めた経営事項について決議しております。それ以外の重要事項については、常勤取締役・常勤監査役、執行役員を構成員とする経営会議において決定しております。
【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
社外取締役の候補者選定においては、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすとともに、当社の経営に対して率直かつ建設的に助言し監督できる高い見識と豊かな経験を有することを条件としております。
【補充原則4-10-1】（指名報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割）
指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで独立性を確保しております。取締役候補者の選任及び解任や、取締役の報酬の決定等に関する取締役会からの諮問に基づき答申等を行い、取締役会の監督機能を補完する役割を担っております。
【補充原則4-11-1】（取締役会の構成等に関する考え方）
当社取締役会は、社外取締役4名を含む8名で構成されており、社外取締役4名のうち2名は女性、また3名は他社での経営経験を有するものとなっております。監査役は3名であり、社外監査役2名のうち1名は女性となります。社外取締役及び監査役は、当社の経営に関して客観的な意見や提言を行うとともに、経営監視機能の強化に貢献できる知識・経験・能力その他専門性が確保できる人材を選定しております。社内から登用される取締役についても、当社事業への深い知識と経験を有した者を選定しております。現在、外国人の取締役は選任しておりませんが、業務執行の監督および役割の分担等に際して適正に機能する規模・員数であり、当社の経営規模に適した迅速かつ最善の意思決定が可能な構成であると判断しております。スキルマトリクスについては、【スキルマトリクス（参考資料）】をご参照ください。
【補充原則4-11-2】（取締役・監査役の兼任状況）
当社は、毎年事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役・監査役の重要な兼職状況について開示しております。なお、当社では他の上場会社の取締役・監査役を兼任している役員はおりません。
【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性の評価）
2024年度の取締役会の実効性評価につきましては、2024年度の取締役会の運営実績を検証し、2025年4月の取締役会にて取締役会全体の実効性に関して審議をおこない、適正に運用されていると評価いたしました。当社取締役会では、多様な見識・経験を有する取締役及び監査役による活発な議論が行われており、実効性が担保されていると判断しております。加えて、社外取締役や社外監査役を対象とした代表取締役社長とのコミュニケーションの場を定期的に設け、会社としての方向性や経営戦略等の議論を重ねることで、取締役会の実効性を高めております。
【補充原則4-14-2】（取締役・監査役のトレーニングの方針）
当社は、役員として十分な知見を持っている人材を、取締役・監査役に選任しておりますが、さらなる知識更新の機会として、社内外の研修プログラムの参加について積極的に支援・奨励しております。また、常勤役員による情報交換会を随時開催し、必要に応じて外部の有識者を招いて、経営に必要な情報の収集や意見の交換を図っております。なお、新任の社外役員については、当社の事業内容や市場状況等に対する理解を深めるため、就任後にオリエンテーションを実施しております。
【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
株主・投資家に正確な情報を公平に提供しつつ建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築してまいります。
(1) IR担当役員及び組織
経営企画本部担当役員を責任者とし、企画部がIR活動を推進しております。また、経理部門、営業部門、技術部門などが連携し、開示資料の作成等にあたっております。
(2) 対話の手段
証券アナリスト・機関投資家に対し、半期ごとの決算説明会や個別のミーティングを随時実施しております。一方、個人投資家に対しては、会社説明会を適宜実施するほか、毎年株主向け会社見学会や当社の主要製品工場見学会（「リオネット補聴器工場見学会」）等を実施しており、これらの対話には社長をはじめ経営陣が参加することとしております。
また、ホームページには、事業内容、経営方針、業績などの資料や決算説明会の動画を掲載し、情報の開示を行っております。
さらに、年１回の株主向けアンケートの実施により、広く株主の意見等を把握することに努めており、その意見や要望を元に、IR活動の改善や対話の充実等を図っております。
(3)取締役会等へのフィードバック
株主・投資家との対話内容は、必要に応じて、経営企画本部担当役員が取締役会等にフィードバックしております。
(4) インサイダー情報の管理
当社に係る情報の適時、公正かつ公平な開示を図り、当社に対する適正な投資判断に資することを目的として、「内部者取引防止管理規定」を制定し、情報取扱責任者、担当部署、適時開示推進委員会を設置することにより、インサイダー情報の適切な管理に努めております。
また、当社の情報開示に対する姿勢を明確にするため、「開示方針（ディスクロージャー・ポリシー）」を定め、当社ホームページに公表しています。
https://www.rion.co.jp/ir/disclosure_policy.html
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

記載内容 | 取組みの開示（アップデート）
英文開示の有無 | 無し

アップデート日付 | 2025年5月26日

該当項目に関する説明
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2025/05/26】
当社では、資本コストを上回る収益性の確保に向け、2031年3月期の連結売上高350億円、営業利益率15%、ROE10％の経営指標を設定し各種施策の取り組みを推進しております。詳細については、2025年3月期決算説明会資料（2025年5月26日公開）P.20「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」をご確認ください。
https://www.rion.co.jp/ir/library/news_250526.pdf
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%以上20%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
一般財団法人小林理学研究所 | 3,130,700 | 25.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,337,600 | 10.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 940,100 | 7.63
リオン取引先持株会 | 482,100 | 3.91
株式会社みずほ銀行 | 210,000 | 1.70
JPモルガン証券株式会社 | 195,083 | 1.58
リオン従業員持株会 | 164,600 | 1.34
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | 158,300 | 1.28
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) | 156,000 | 1.27
日本生命保険相互会社 | 150,000 | 1.22

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
―――
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | 電気機器
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 13 名
定款上の取締役の任期 | 2 年
取締役会の議長 | 社長
取締役の人数 | 8 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 4 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 4 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
濱田　喜久子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
上田　麻理 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
高橋　和伸 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
江島　真也 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
濱田　喜久子 | ○ | 濱田喜久子氏は、ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社のバイスプレジデントとして同社の経営に携わり、医療機器事業をはじめとして会社全体の組織改革や新規事業開発を牽引し、長期にわたる成長基盤を構築してこられました。外資系企業における経営経験と知見に基づいて、適切な助言及び監督を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。 | 同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断しております。
上田　麻理 | ○ | 上田麻理氏は、神奈川工科大学情報学部准教授及び株式会社シー・アイ・シー技術顧問を兼任しております。同氏は、独立行政法人産業技術総合研究所の特別研究員、一般財団法人空港環境整備協会の副主任研究員を経た後、スペクトリス株式会社の技術顧問として同社の計測器事業に携わってこられました。音環境のスペシャリストとして、当社の補聴器や計測器に関連する各事業に対して技術的観点から適切な助言及び監督を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。 | 同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断しております。
高橋　和伸 | ○ | 高橋和伸氏は、電気機器メーカーである双葉電子工業株式会社において管理部門の責任者を歴任し、2016年からは代表取締役社長として同社の経営を牽引されました。企業経営者としての知見に基づいた、適切な助言及び監督を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。 | 同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断しております。
江島　真也 | ○ | 江島真也氏は、独立行政法人国際協力機構（JICA）の理事として同機構の組織運営に携わるなど、各機関において要職を歴任されております。また、豊富な海外駐在の経験を通じて培われた国際的な視野と幅広い知見を有しております。これらの経験と知見に基づく、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化に資する適切な助言及び監督を期待しております。 | 同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 3 | 0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 3 | 0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社内取締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等の妥当性と決定プロセスの公正性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2021年6月に取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、主に取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他委員会が取締役の指名・報酬に関して認めた事項について審議し、助言・提言を行います。
【監査役関係】

監査役会の設置の有無 | 設置している
定款上の監査役の員数 | 4 名
監査役の人数 | 3 名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、各四半期及び期末決算に係る監査終了時に、会計監査人から報告を受け、意見交換を行っているほか、必要に応じて会計監査人監査に立ち会うなど、有機的な連携を保つよう努めております。
また、内部監査部門である監査室から年度監査基本計画書の提出を受け、合同監査の実施、内部監査への立ち会いを行っているほか、毎月連絡会を開催するなど密接な連携をとっております。

社外監査役の選任状況 | 選任している

社外監査役の人数 | 2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 2 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m
佐久間　善弘 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
寺町　東子 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d | 上場会社の親会社の監査役
e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j | 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
佐久間　善弘 | ○ | ――― | 佐久間善弘氏は、公認会計士であり、佐久間公認会計士事務所の所長を兼任しております。公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、取締役会の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言提言を頂いております。 [独立役員に指定した理由] 同氏及び同事務所と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断しております。
寺町　東子 | ○ | ――― | 寺町東子氏は、弁護士であり、東京きぼう法律事務所の所長を兼任しております。社会福祉士の資格も有しているほか、日本弁護士連合会の副会長等の要職を歴任しており、その豊富な経験と知見をもとに、取締役会の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言提言を頂いております。 [独立役員に指定した理由] 同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数 | 6 名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2020年6月開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度）の導入を上程し、決議されました。本制度は、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的に、取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するものであります。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。
・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、かつ株主や従業員との価値共有が推進される報酬体系とすること、ならびに、個人別の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と変動報酬としての「業績連動報酬」及び「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」で構成する。社外取締役の報酬は、会社業績に関りなく基本報酬のみとする。
・基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
・報酬の種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ決定する。
・なお、報酬等の種類ごとの比率は、基本報酬60：業績連動報酬25：非金銭報酬15を目安とし、業績の評価に応じて業績連動報酬と非金銭報酬の割合が変動するものとする。
・取締役会は、取締役の報酬等の決定方針並びに個人別報酬等の内容等を決定するにあたり、指名・報酬委員会の答申内容を尊重する。
上記取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬委員会において制度設計の妥当性の評価や会社及び取締役の業績の評価に関する答申を受けたのちに取締役会で決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
人事・総務部総務課において、社外取締役及び社外監査役の活動をサポートしております。
情報伝達は人事・総務部総務課が一元的に行っており、取締役会資料は事前配布を基本としております。又、議案の内容等により事前説明が必要な場合は、社外取締役に対しては経営企画本部長が、社外監査役に対しては社内監査役がそれぞれ説明を行っております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
（機関）
当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社であります。社外監査役2名を含む監査役会による監査体制が、経営監視機能として有効であると判断しております。
取締役会は、当社の規模に鑑み機動性を重視し、独立社外取締役４名を含む８名の体制をとっております。取締役会は月１回の定例取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する原則事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、迅速な意思決定と正確な情報把握のため、随時に取締役による会合を持つこととしております。
さらに、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として、常勤取締役・常勤監査役・執行役員で構成される経営会議を定期的に開催し、取締役会の機能を補完しております。
（選任）
社内取締役と社内監査役の候補者は、過去の業績とマネジメント能力を中心に選定しております。社外取締役と社外監査役の候補者は、広い見識または深い専門性を中心に、それぞれ選定しております。
なお、独立役員（社外取締役及び社外監査役）の候補者選定にあたっては、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすとともに、当社の経営に対して率直かつ建設的に助言し監督できる高い見識と豊かな経験を有することを条件としております。なお、現在社外取締役４名、社外監査役２名を独立役員として届け出ております。
取締役候補者は、取締役会にて承認を得た上で、株主総会の決議により、取締役として選任しております。監査役候補者は、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて承認し、株主総会の決議により、監査役として選任しております。
（報酬）
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で社外取締役を含めた取締役会にて決議しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
（内部統制）
当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するため、「内部統制に係る基本方針」を制定し、当社グループ全体への継続的な教育と適正な監査を行っております。
「内部統制に係る基本方針」につきましては、当社ホームページに公開しております。
https://www.rion.co.jp/csr/society/internal.html
(内部統制及びコーポレート・ガバナンスに係る組織体制に関する図を別途添付いたします。）
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、会社規模及び事業内容等の観点から、上記のコーポレート・ガバナンス体制のもとで迅速な意思決定と的確な職務執行を行っており、会計監査人及び監査室と連携した監査役会の経営監視体制も十分機能していると考えているため、本体制を採用しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 当社事業の状況や議案の内容等を十分にご検討いただけるよう、株主総会の28日前に電子提供措置事項を東京証券取引所と当社ウェブサイトへ掲載し、株主総会の16日前に招集通知の発送を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定 | 当社は、より多くの株主の皆様に開かれた株主総会を実現するため、従来から集中日より前に株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使 | 2020年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 2020年6月開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供 | 当社ホームページに、英訳（要約）を日本語と同時に掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 開示方針（ディスクロージャー・ポリシー）を作成し、当社ホームページに掲載しております。 https://www.rion.co.jp/ir/disclosure_policy.html |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 代表者による説明会を適宜開催しております。 | あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 決算内容を迅速に伝えるため、アナリスト・機関投資家向け説明会を、第2四半期と期末の決算発表後できるだけ早い時期に開催しております。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 株主の皆様への情報発信及び投資家層の拡大をはかるため、ホームページに「IR・投資家情報」のページを設けております。 https://www.rion.co.jp/ir/ また、決算短信サマリーを英文で掲載しています。 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | IR担当部署：経営企画本部企画部 IR担当役員：経営企画本部担当役員 |

その他 | 株主の皆様向けに、会社見学会や主要製品工場見学会（「リオネット補聴器工場見学会」）等を開催しております。また単元株主の皆様を対象に毎年アンケートをお願いし、経営やIR活動の参考としております。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当社は「企業理念」「経営理念」「行動規範」を定め、グループ一丸となって「人へ社会へ世界へ貢献する」ために活動しております。詳細は当社ホームページをご参照ください。 https://www.rion.co.jp/corporate/philosophy.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | リオンはすべての行動を通して人へ社会へ世界へ貢献します。当社の環境保全活動、CSR活動については、以下URLで開示している内容をご参照ください。 https://www.rion.co.jp/csr/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第4項第六号及び会社法施行規則第100条第１項並びに第3項の各号の定めに基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備並びに監査役の職務に関する事項として、“内部統制に係る基本方針”を取締役会決議により策定し、公表しております。
この“内部統制に係る基本方針”を実現するために、当社は、法令・社内標準等順守規定、リスク管理規定、内部通報規定等を整備、運用しております。また、企業活動における法令順守はもとより、一般に公正妥当と認められる社会的規範の順守を確保するために、企業理念、経営理念、企業グループ行動規範等を策定し、社員携帯用のしおりの配布や、イントラネットに掲載することによって、全社及びグループ各社に周知徹底を図っております。
“内部統制”とは、基本的に4つの目的(業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の順守、資産の保全)が達成されているとの合理的な保証を得るために、業務に組み込まれ、組織の全ての者によって遂行されるプロセスであると認識しております。この４つの目的の内、財務報告の信頼性については、“財務報告に係る内部統制の基本方針及び水準”を定め、財務報告に係る内部統制規定や経理規定等を初めとする関連社内規定の整備・充実を図り、全社的な内部統制、決算・財務報告に係る全社的な内部統制、及び決算・財務報告プロセスを含む各業務プロセスについて、整備状況及び運用状況の有効性の評価を実施いたしております。また、今日におけるIT(情報技術)の重要性に鑑み、IT全般統制、IT業務処理統制に関する整備状況及び運用状況の有効性評価も実施しております。さらに、当社の企業グループに対しては、決算・財務報告プロセスも含めた全社的な内部統制の有効性評価を水平展開しております。
当社の内部統制の文書化は、“財務報告に係る内部統制の評価に関する実施要領”に基づき、“業務の流れ図”、“業務記述書”を各担当部署で作成するとともに、監査室で“リスクと統制の対応表(リスク・コントロール・マトリックス：RCM)”を作成しております。このリスク・アプローチに基づく対応により、有効性の評価結果で整備又は運用上の不備のほか、開示すべき重要な不備を見出した場合には、速やかに是正・改善処置を取ることとしております。
以上の内部統制に係る各事項を実効ならしめるために、当社では添付図“内部統制及びコーポレート・ガバナンスに係る組織体制”に示すとおりの内部統制体制を採っております。
(内部統制及びコーポレート・ガバナンスに係る組織体制に関する図を別途添付いたします。）
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力との関係を排除し一切の不当な要求を拒絶することを行動規範とし、また「反社会的勢力の排除に関する規定」を設けております。
新規の仕入先及び販売先と取引を開始する際には、外部の調査機関を活用して反社会的勢力と関係がないことを確認した上で取引を開始し、その後につきましても年1回、継続取引先については属性の確認を実施しており、ここにおいて反社会的勢力との関係が認められた取引先に対しては、当社より取引を停止できる旨を取引契約において定めております。
また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、管理関係部署の担当者を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。
排除・防止体制としては上記に加え、万一に備えて、所轄警察署の相談窓口との関係強化や人事・総務部を中心とした管理関係部門による緊急体制の構築を実施しており、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会しております。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無

買収への対応方針の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策に関しましては、単に経営者の視点に留まることなく、多くのステークホルダーの方々にとって、真の企業価値の向上につながるかどうかという視点が重要であると考えます。当社では、このような視点から買収防衛策の導入については、慎重に判断してまいる所存であります。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の整備及び運用状況については下記のとおりです。
ａ．適時開示体制の整備に向けた取組み
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が、健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるよう社内体制の充実に努めております。
当社の開示情報の範囲は、法令及び東京証券取引所が規定する項目に加えて、投資者が当社の状況を正しく理解するために有用な情報を含むものとしております。
当社は「内部者取引防止管理規定」を制定し、内部情報の管理と併せて適時開示の重要性を全社に周知しております。また、全社横断的なメンバーで構成される適時開示推進委員会を設置し、社内情報の収集及び管理を行っております。適時開示推進委員会の構成は、経営企画本部長を委員長とし、各事業部をはじめ、主要部署の所属長をメンバーとしております。
ｂ．適時開示担当組織
・情報取扱責任者　経営企画本部長
・担当部署　経営企画本部企画部
ｃ．適時開示手続き
(概要を模式図として添付いたします。）