当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、次の考え方を基本として当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築しております。
（１） 企業価値の長期的かつ安定的な成長を実現すること
（２） 株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすこと
（３） 効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すこと
（４） 法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示を行うこと

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

［原則１－４．政策保有株式］
当社は現時点で政策保有株式としての上場株式を保有していません。なお、今後、政策保有株式を保有する場合の政策保有株式に関する方針と政策保有株式の議決権行使の基準は、以下のとおりです。
＜政策保有株式に関する方針＞
当社は、政策保有株式については、そのリスクとリターンを踏まえた上で、中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合に保有することがあります。政策保有株式の保有の合理性については、毎年取締役会で検証を行います。
＜政策保有株式の議決権行使の基準＞
当社は、政策保有株式の議決権行使に際しては、提案される議案毎に、当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、株主価値の毀損につながらないか精査した上で、賛否を判断し議決権を行使します。

［原則１－７．関連当事者間の取引］
当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合は、取締役会承認を要する関連当事者取引管理規程を定めるとともに、監査等委員会監査等基準において利益相反取引等の監視及び検証について定めております。
［補充原則２－４①］
当社は、性別、年齢、国籍、障がいの有無等に関わらず多様な人材が能力や専門性を最大限発揮できる風土をつくるとともに、その基盤として働きやすさに配慮した良好な職場環境づくりを促進する旨、サステナビリティ基本方針に定めております。
また、数値目標を以下のとおり定めております。
・管理職に占める女性労働者の割合　目標：5.0％（2024年度：3.0％）
・男性労働者の育児休業取得率　目標：90.0％（2024年度：85.7％）
・労働者の男女の賃金の差異（全労働者）　目標：65.0％（2024年度：62.4％）

［原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］
企業年金の積立金の運用は、従業員の安定的な資産形成に資することから、定期的に委託する金融機関から運用実績等報告を受け、モニタリングを実施しています。なお、企業年金の運用者は適切な資質を持った人材を配置し、継続的な教育によりその資質向上を図ってまいります。

［原則３－１．情報開示の充実］
（ⅰ）当社グループのビジョンにつきましては、当社ウェブサイトで開示しております。
https://www.nissuicon.co.jp/company/plan/
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）当社の取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬で構成します。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬のみとします。
基本報酬は、役位に基づき決定する固定報酬（月額報酬）とし、従業員の給与水準及び世間相場を勘案して算定します。
業績連動報酬は、業績目標の達成度合いに応じて決定する変動報酬とし、ベースとなる業績連動報酬を役位別に設定し、これに業績連動係数を乗じて算定します。
基本報酬と業績連動報酬の割合は、当社の経営戦略、事業環境等を踏まえ、同業他社の動向を参考に、適切に設定します。
以上の方針に基づき任意の指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会にて決定します。
（ⅳ）取締役候補者は、知識・経験が豊富で能力が高く、人格の優れた、高い倫理観を有する者より選任します。
業務執行取締役候補者は、当社事業の知識・経験が豊富な者や財務会計等の知識に優れた者より選任します。
監査等委員である取締役候補者は、専門性や経歴を重視し、適切に監査・監督できると判断される者を選任します。
社外取締役候補者は、独立性を重視して選任するほか、専門的知識を有する者、企業経営の経験を有する者などを選任するよう努めます。また、取締役会の多様性を考慮します。
以上の方針に基づき任意の指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会にて決定します。
（ⅴ）個々の取締役候補者の選任・指名理由は、「株主総会招集ご通知」に記載しております。

［補充原則３－１③］
当社は、サステナビリティへの取組みに関する基本的考え方として、サステナビリティ基本方針を定めております。
そこではサステナビリティ経営を実践することを宣言しております。なお当社グループにおいてサステナビリティ経営とは、技術力を活かした事業活動を通じて有形・無形の経営資本の価値を高めながら、環境価値、経済価値及び社会価値の向上を実現するとともに、ステークホルダーとの対話を通じて価値創造プロセスの継続的な改善に努めることで、持続的な社会の実現に貢献していく取組みをいいます。
また当社グループのサステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ委員会を設置しております。
（ⅰ）人的資本への投資
当社グループは、様々な変化を受け入れ、自ら考え成長し続ける人材を大切な財産と考えております。社員一人一人が高度な専門性と広い視野を持ち、様々な状況に柔軟に対応できる能力を備えることで、プロフェッショナルな集団としての組織力向上を目指しております。
（ⅱ）知的財産への投資
当社グループは、業務成果や研究開発から生まれる共有可能な知識や情報（形式知）と、問題解決の過程で培われる知恵や経験（暗黙知）を、大切な財産と考えております。これらの知的な財産を活用し、技術コンサルティングを私たちの核となる強みとして成長させることを目指しております。

［補充原則４－１①］
当社取締役会では、法令及び定款で定められた事項を決議するとともに、経営の基本方針の決定や中期経営計画の決定など当社及びグループの経営上の重要事項について決議することとしています。また具体的な個別事項の意思決定及びその執行は経営各層に委任しておりますが、経営各層が決定すべき事項は、「職務権限規程」によりその権限を明確にしております。

［原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて社外取締役の独立性を判断しております。取締役会は、会社法やその他の法令の規定及び社内規程に基づき、性別、国籍、経歴、年齢等の個人の属性を問わず、企業経営、財務会計、法律、行政、教育等の分野で高い見識や豊富な経験を有すると認められる者を社外取締役の候補者に選任しています。

［補充原則４－１０①］
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、委員３名で構成し、取締役１名及び社外取締役２名としています。

［補充原則４－１１①］
当社は、取締役及び監査等委員の有する知識・経験等を一覧化して把握するため、図１のとおりスキル・マトリックスを作成しています。
業務執行取締役の選任にあたっては、当社の各事業領域について十分な知識・経験を有する取締役をバランスよく選任することで、事業競争力の強化を図っています。また、他社での経営経験等、幅広い知識・経験等を有する社外取締役及び社外監査等委員を選任することで、取締役会全体の監督強化を図っています。
なお、取締役の選任は、独立した諮問機関である指名報酬委員会の答申を経て行っています。

［補充原則４－１１②］
取締役が他の上場企業の役員を兼任する場合、兼任先の規模等によりその兼任先での役割・責務が異なるため、兼任数の上限は設定しておりません。但し、当社の取締役としてその役割・責務を適切に果たすことができるように兼任状況を十分に調査の上、候補者を選定しております。取締役の兼任状況については、有価証券報告書及び事業報告において開示しております。

［補充原則４－１１③］
当社の取締役会は、取締役会全体の実効性の分析・評価を毎年実施します。複数の評価項目からなるアンケート調査票を取締役に配布して回答を得た上で、その集計結果に基づき取締役会において議論し、分析・評価を行います。
2024年度の実効性評価を実施したところ、総合的にみて、当社取締役会は実効性があると評価しています。実効性のさらなる向上の観点から、取締役会資料の構成・内容及び提供方法の改善を検討するとともに、人材の多様性や経営資源配分に関する審議対象の重点化等により審議の充実化・活性化を図ってまいります。

［補充原則４－１４②］
取締役及び監査等委員は、その役割と責務を果たすため、必要な情報を常に能動的に収集し、研鑽に努めることをトレーニングの基本方針としています。
当社は、社外取締役を含む取締役及び監査等委員に対して、就任時又は就任後必要に応じて、当社の事業、財務、組織等に関する知識を習得する機会を提供します。
当社は、個々の取締役及び監査等委員に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行うとともに、その費用について支援を行います。

［原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針］
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した中期経営計画をはじめとして、当社のビジョンや経営方針等を分かりやすい形で説明し、株主の理解が得られるように努めています。
また、株主からの対話（面談）の申込みについては、合理的な範囲内で応じることとしています。IR担当部署を経営企画部と定め、面談についても、必要に応じ、代表取締役を含む取締役又は監査等委員のほか、経営企画部のスタッフが対応いたします。

当社グループは、資本コストを意識した経営を推進し、継続的な企業価値向上を目指しております。
今後資本コストや資本収益性について分析・評価を行います。その結果に基く取組み内容の開示時期は2025年12月頃を予定しております。

【大株主の状況】は、2024年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
一般財団法人水・地域イノベーション財団は、2025年５月27日付で公益財団法人水・地域イノベーション財団に商号変更しております。

―――

―――

当社の監査等委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とすることで独立性を確保する体制としています。
また、監査等委員会の補助使用人として、内部監査室に配置しております。内部監査室は、監査等委員会の職務を補助する場合にあっては監査等委員会の指示に従うことになっています。
当該使用人に対する人選、人事異動等の決定については、監査等委員会の同意を得ることとしています。

監査等委員会は、会計監査人から監査計画や監査重点事項の説明を受けるほか、四半期の期中レビューや経過報告を受けております。また会計監査人が不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した場合、及び企業に影響を与える不正を識別したか又は不正の疑いを抱いた場合も、適時に監査等委員会に報告することとなっています。
内部監査室は、取締役社長直属の組織とし、内部監査の結果は取締役社長に報告書を提出するとともに、当該結果を取締役会及び監査等委員会に報告します。
さらに、監査等委員会では、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

指名・報酬に関する決議には、手続きの公正性・透明性・客観性が重要であるとの認識のもと、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しています。
同委員会では、取締役の選任・解任、取締役の報酬等、後継者計画等について審議しています。
委員会の構成員は取締役会で選定し、委員会における審議事項は出席委員の過半数で決議します。

社外取締役の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しています。
そして、上記のとおり、各社外取締役は独立性を備えていると判断されることから、国内の各金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ています。

当社は、取締役への短期インセンティブ報酬として賞与（業績連動型の金銭報酬）を、中長期インセンティブとしてストックオプション及び信託を用いた株式報酬制度を導入しています。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、原則として固定報酬としています。

当社の業績向上や企業価値向上への貢献意欲や士気を高めること等を目的として、当社の社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対して付与しています。

2024年12月期における当社の取締役に対する役員報酬は、以下のとおりです。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名に対し支払った報酬額１億２千７百万円
・取締役（監査等委員）３名に対し支払った報酬額２千３百万円

本報告書における「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の［原則３－１．情報開示の充実（ⅲ）］に記載していますので、ご参照ください。

社外取締役に対する情報伝達や資料送付等は、主として経営企画部が担当しています。原則として、会議資料は事前に送付し、また、特に重要な議案は担当部門より事前説明を実施しています。
なお、監査等委員である取締役については、その職務を補助する使用人を内部監査室に配置しており、社外取締役を含むすべての監査等委員である取締役の指示の下で監査活動への支援その他の監査活動に関する業務を行っています。

顧問、相談役の就任は、社内規程に従い取締役会で決定しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な意思決定及び監督機能を担う取締役会、監査・監督機能を担う監査等委員会を設置しています。
また、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、社長の指名や取締役の報酬等に関する諮問機関として指名報酬委員会を設けているほか、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。
当社では執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離に努めています。

当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実及び持続的な企業価値向上という観点から、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことなどによる取締役会の監督機能、審議の充実等を一層強化することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。

当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、2023年3月16日開催の取締役会において同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制の整備に関する基本方針について次のように「内部統制システムの基本方針」として決議しています。

１ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
（２）取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、実効性のある内部統制システムを構築・運用し、適切かつ健全に業務が執行されているかを監督する。
（３）取締役は、当社グループの他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監視を行う。
（４）取締役の意思決定機能及び監督機能の強化並びに業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用し、執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき担当職務を執行する。
（５）当社は、企業としての使命や社会に対する責任を踏まえた「経営理念」及び「行動規範」を策定し、当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、「経営理念」及び「行動規範」に則り行動する。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、関連法令及び稟議規程、文書保存規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善を行う。

３ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、リスク管理規程を制定し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、全社的なリスクに関する情報の収集、分析や対応策の検討等を行い、役職員等に対しリスクの回避、軽減及び移転その他の必要な措置を決定、実行の指示をするリスクマネジメントを行う。
（２）突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとる。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会規程に基づき、取締役会を月 1 回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定する。
（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を採用し、取締役会が決定した経営方針に基づき職務を遂行する。
（３）職務権限規程において明確化された各職位の責任と権限に基づいて、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

５ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループ全体のコンプライアンス全般を統括する「コンプライアンス管理規程」を制定し、取締役社長又は取締役社長が常勤取締役の中から任命した委員長が統括するコンプライアンス審議会でコンプライアンスに関する情報を収集し、対応について審議した上で、リスク管理委員会へ報告することによって、コンプライアンスにかかるリスクを網羅的に把握し、管理する。
（２）コンプライアンス違反等に関する通報又は相談の適切な処理の仕組みとして内部通報規程を定めるとともに、社内外に通報窓口を設置している。これにより、不正行為の早期発見と是正を図っている。

６ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営管理情報等について事前又は事後の報告、並びに経営の重要事項について事前承認を求めるとともに、具体策の相互支援を迅速に図るべく協議・連携を図る。
（２）関係会社管理規程により、子会社の管理・支援体制に関する運用・手続等を定め、当社グループ全体としての経営効率の向上を図る。また原則年１回社長会を開催し、相互理解・共通認識等の意思統一を促進する。
（３）子会社に対し、継続的な教育・研修活動として、コンプライアンス研修への参加を可能としている。また、当社の内部通報制度と同様の体制整備を図らせるとともに、重要事案については当社に対する報告を徹底させる。内部監査規程に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、その指摘事項及びその改善勧告に対して必要な措置を講じなければならない。

７ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該使用人について、監査等委員会以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員の職務を補助する使用人を、内部監査室に配置し、監査等委員の指示によりその職務を行う。監査等委員会の職務を補助すべき取締役はおかない。
（２）監査等委員会の補助を行う使用人は、監査等委員会の職務を補助する場合にあっては監査等委員会の指示に従わなければならない。
（３）監査等委員会の補助を行う使用人の人選、人事異動等の決定については、監査等委員会の同意を得なければならない。

８ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（２）当社の取締役及び使用人は、当社、当社の子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。
（３）監査等委員会に対する報告体制を整備すべく、社内規程として次の内容を含む「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用する。
① 当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
② 当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。

９ 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備すべく、前項の報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこと等を内容とする「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用する。

１０ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、次の内容を含む「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用することとする。
① 当社は、監査等委員又は監査等委員会が監査等の職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所用の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員又は監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じる。
② 着手金等の前払い、及び事後的に発生した費用等の償還その他の監査等委員会の職務の執行に係る費用についても同様とする。
③ 当社の代表取締役は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会監査の環境整備、監査上の重大課題等について意見交換を行う。
④ 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会が指名した監査等委員が、経営会議その他の重要な会議に出席して意見を述べ、又は説明を求めた場合には、誠実かつ適切に対応する。

当社では、「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、所轄の警察署や顧問弁護士の指導を仰ぎながら、企業として毅然とした態度で臨んでいます。また、総務部門等担当部署は、警察又は暴追センターその他反社会的勢力排除のため専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努めています。

当社は、2025年１月21日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者のあり方に関する基本方針」を決定いたしました。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の安定的な成長、そして企業価値・株主共同の利益を確保、又は向上させるに資する者が望ましいと考えております。
もっとも当社は、当社株式の売買は市場に委ねられるものであることから、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の合理的な意思に基づき行われるべきものと考えます。またその際、株主の判断のために有益な情報が適切かつ積極的に提供され、透明性が確保されることも重要と考えております。
また、買付提案を受けた際は、買収提案の内容を検討するべく、速やかに取締役会に付議又は報告し、株主の皆さまが必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるように努めます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆さまに当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等が含まれる可能性があると考えております。当社は、このような不適切な株式の大規模な買付行為を行うと合理的に判断される者は、当社の財務及び事業の方針を支配する者として適当ではなく、このような者による大規模な買付行為に対しては、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲において必要かつ相当な措置を速やかに講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

コーポレートガバナンス体制のさらなる充実に向けて、全社を挙げての意識の向上と継続的な見直しを図ってまいります。
※当社のコーポレートガバナンス体制は図２、適時開示プロセスは図３のとおりです。

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――