当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令順守を徹底し、公正的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主利益を重視した透明性の高い経営を目指していくことにあります。具体的には、事業環境の変化に素早く対応するために、迅速で正確な経営判断を行うことができるよう、少数にして精鋭なる管理組織で経営をカバーすることを原則としております。取締役の人数も必要以上に増加させない方針であり、各部門における意思決定や業務執行状況を把握しやすくしております。また、顧問弁護士や会計監査人との積極的な連携を図り、コンプライアンスを充実させる方針であります。

【補充原則 ４－１０①　独立した諮問委員会等の設置】
経営陣幹部及び取締役の選任は取締役会の決議により決定されております。指名に当たり、現在は独立社外取締役の関与・助言を得ておりませんが、より透明性を確保できるよう、独立社外取締役を含めた諮問機関を設置し、適切な関与・助言を得ることを検討してまります。

【補充原則 ４－１１③　取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性の評価については、今後の検討課題と認識しております。

【原則 １－４　.政策保有株式】
当社は、本報告書提出時点で政策保有株式を保有しておりません。当社及び当社子会社の企業価値の向上に資すると判断する場合を除いて、政策保有株式として上場株式を保有しない方針としております。

【原則 １－７　.関連当事者間の取引】
当社は、当社役員との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、稟議規程により取締役会の決議を要することと定めております。また、取締役との取引内容を把握するため、定期的に関連当事者を特定し、その取引の有無を確認しております。

【補充原則 ２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、多様性の確保の観点での方針や数値目標を設定しておりませんが、社員が自発的に提案できる体制や、所属や役職を超えて課題に取り組むためのチームの育成等を行って参りました。今後も、人材の採用については、性別、国籍等に捕らわれず、多様性を意識した上で新たな取り組みを研究開発できるよう進めて参ります。なお、社外取締役に女性を１名選任しております。

【原則 ２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用し、従業員に対する研修や定期的な情報発信を行っております。

【原則 ３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念
当社の経営理念は、当社ホームページに記載しております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は、本報告書の「1．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社は経営陣幹部・取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する明確な方針は定めておりませんが、その決定権限を有する者は、取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長である日高大輔氏であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役については、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しており、経営陣幹部については、給与規程に定めております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての明確な方針は定めておりませんが、候補の当社事業への貢献に期待する知見や能力等を鑑みて指名しております。経営陣幹部の選解任に当たっては、取締役会にて決議しております。

（ⅴ）取締役・監査役候補の選解任についての説明
取締役・監査役の選解任の理由は、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則 ３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティの概念を企業戦略および事業戦略に組み込むことで、将来の成長に向けた「持続可能な経営の枠組み」を獲得できると考えており、内容については有価証券報告書に記載しております。
人的資本について、企業の成長にとって最も重要な要因であると認識し、ＣＳ室という顧客満足度向上及び従業員教育の専門部署により、社員だけでなくアルバイトスタッフの教育を定期的に実施し、接客サービスの向上や法令の遵守などの知識を持ったリーダーシップのある人材の育成に努めております。さらに、従業員のエンゲージメントを高めることも離職率の低下及び人材確保につながる重要な要因であり、テレワーク環境の整備等の働き方改革を推進し、各従業員が働きやすい環境づくりを進めております。
知的財産について、当社グループはサービス業が中心であり、主に業態、新商品やそれに関するブランド等について商標登録を行っております。これらの投資については、将来の継続的な企業価値の創造において重要な要素であり、それぞれの事業活動の中で引き続き推進してまいります。

【補充原則 ４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程、稟議規程により決裁権限を定めております。また、経営計画会議や取締役会において事業の課題を認識し、重要案件を取締役会にて決定しております。

【原則 ４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役を３名選任しております。選任に当たって、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、社内外の既存の取引や関係性を加味して判断しております。

【補充原則 ４－１１①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役候補者の選任に関する方針・手続】
当社の取締役会は、当社及び当社子会社の事業運営に関する知識・経験・能力について充分なスキルを有する取締役で構成されるものとし、取締役会の機能が効果的に発揮される適切な人員を維持することとします。
取締役候補者の選任に関しては、経営経験や専門的なスキルを有すること、幅広い視点で当社及び当社子会社の経営に対する監督が期待できることを念頭に取締役会にて決定しております。取締役の選任に際しては、株主総会招集通知に個々の候補者について候補とした理由や有する能力・経験等を記載しております。

【補充原則 ４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査役、それらの候補者の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則 ４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役が、その役割を果たすために必要なトレーニングの機会を提供することを基本方針としております。

【原則 ５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、決算説明会や株主総会での将来的な取り組みや目標の公開に加えて、株主からの個別の問い合わせ等に対応しております。今後、情報発信の機会を増やすべく、IRイベントへの参加やSNSを活用した新たな発信方法等を検討して参ります。

大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況です。

当社は、株式会社AOKIホールディングスを親会社としております。親会社及び関係会社等とのグループ間取引を行う場合において、その取引条件等について、その取引の合理性、適正性について審議の上、取締役会への報告及び取締役会の決議を受けた上で実施し、少数株主の権利を保護するよう努めてまいります。
また、株式会社AOKIホールディングスより、取締役１名が当社の取締役を兼任しておりますが、社外取締役を３名選任しており、経営判断や利益相反取引などの監督機能により、また、資本業務提携契約書において当社の独立性の維持について定めていること等から独立性は確保されていると判断しております。

特にありません。

会計監査人との連携状況につきましては、業務監査並びに会計監査を定期的に行っており、監査役会議事録を会計監査人に提出するなど、情報の共有を図っております。
内部監査部門との連携状況につきましては、内部監査を実施している経営企画室と情報交換を行っており、一部監査に同行し、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するなど相互の連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

特にありません。

役員報酬及び役員賞与等のインセンティブにつきましては、当該取締役の業績に基づいて決定しているため、現状は実施しておりません。

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取締役への報酬につきましては、全取締役に支払った総額を有価証券報告書及び決算短信において開示しております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2006年９月27日開催の株主総会において、取締役の報酬額を月額14,000千円以内、2000年９月６日開催の株主総会において、監査役の報酬額を月額1,000千円以内とすることをそれぞれ決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長である日高大輔氏であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しております。

当社では、監査役会の専従スタッフの配置は行っておりません。主に、常勤監査役が各監査役への情報伝達・監査役会の招集・監査役会議事録作成等、事務局相当の業務を行っており、必要に応じて総務部及び経営企画室が適宜対応しております。

・業務執行の方法
（取締役会）
当社の取締役会は毎月定例で開催し、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行っております。また、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を開催しております。
（執行役員）
取締役会の決定に従い業務遂行の権限と責任を有するものであり、指示系統の明確化と迅速な意思決定を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。
（経営計画会議）
取締役、監査役及び執行役員が出席する経営計画会議を毎月定例で開催しており、現場の状況を把握することで、事業戦略の決定をはじめ迅速な経営が行えるように努めるとともに、業務執行の監督及びリスク管理が行える機会を設けております。
（顧問弁護士）
当社の経営上の法的案件につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士よりアドバイスを受けており、適切な事業運営に努めております。
・監査・監督の方法
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス重視の経営を実践するため、経営の透明性及び健全性を推進・確保することを目的に、コンプライアンスに関する全般的な統括を行う組織として設置された委員会であり、その構成は、取締役会より選定された委員長及び委員からなります。
（内部監査）
当社では、経営の健全化・効率化のモニタリング及びコンプライアンスの状況を把握することを目的に内部監査を実施しており、その業務は経営企画室が３名体制にて行っております。具体的には監査スケジュールを立案の上、店舗をはじめとして各事業部門の業務監査及び会計監査を実施、監査対象部門に対して指摘事項を記載した詳細な報告書を回覧し、担当者に改善方法並びに対応状況を報告させております。改善報告は月毎に代表取締役社長、専務取締役及び常務取締役に報告し、半期毎に取締役会に報告しております。また、監査役並びに会計監査人とも情報交換を行い、一部監査に同行してもらうなど、相互の連携に努めております。
（監査役会）
当社の監査役会は毎月定例で開催し、公正・客観的な立場から、取締役及び事業部門の業務監査並びに会計監査を行っております。監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリング等を実施し、状況調査を行っております。また、適時、会計監査人との情報交換や、内部監査を実施している経営企画室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。
（会計監査人）
当社の会計監査は、アスカ監査法人に依頼しており、通常の監査に加え、会計上の課題に関しては個別に相談及び指導を受け、会計の透明性・正確性の確保に努めております。なお、2025年６月25日開催の株主総会において、会計監査人にアルファ監査法人を選任することが決議されており、今後はアルファ監査法人の協力のもと、会計の透明性・正確性の確保に努めてまいります。

当社では取締役会、監査役会、執行役員、会計監査人、顧問弁護士、コンプライアンス委員会、内部監査、経営計画会議がそれぞれ機能を果たすことで、業務執行と監査監督の分離が行われ、経営判断の透明性、合理性、適法性並びに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、現状の体制を選択しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・倫理基準、行動基準及びコンプライアンスに関する規程を制定し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図る。
・法令違反・不正行為等の未然防止や早期発見を図り、コンプライアンス経営の強化を目的とした公益通報規程等を定めるとともに、経営上の法的案件については顧問弁護士よりアドバイスを受けることにより法令を遵守する。
・監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒアリング等を実施するなど公正・客観的な立場から取締役及び事業部門の監査を行う。
・内部監査業務を実施する経営企画室は経営の健全化・効率化のモニタリング及びコンプライアンスの状況の監査を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いについては法令及び文書管理規程等に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が容易に閲覧可能な、検索性の高い状態で保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・取締役、監査役及び執行役員が出席する経営計画会議を毎月定例で開催し、現場の状況を把握することで、業務執行の監督及びリスク管理を行う。
・当社の経営に重大な影響を与える事故、災害、危機が発生した場合に対応すべく危機管理マニュアルに基づいたリスク管理規程を制定する。
・当社が運営する店舗の顧客情報の管理においては、セキュリティ水準の向上に努めるとともに営業秘密管理規程に基づき厳重に管理する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を毎月定例で開催し、緊急を要する場合には、迅速な経営が行えるようにその都度臨時取締役会を開催することにより、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行う。
・取締役会は年度予算を定め、予算に対する達成状況を適時確認する。
・グループウェア等のITシステムを導入することにより、情報の共有化並びに決裁手続の迅速化を図る。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、子会社への内部統制に関する指示伝達及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われる体制を構築する。
・当社子会社の監督については、関係会社管理規程に定めるところによる。当社子会社の経営を統括する組織は、同規程の基本方針に従って必要事項を監督し、経営状況を把握する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、監査業務を補助すべき使用人を要する場合には、内部監査を担当する経営企画室から選任することができる。
・監査役より選任された使用人は、監査役からの命令に関して取締役の指揮命令を受けない。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について速やかに監査役へ報告を行う。
・内部監査を実施する経営企画室は、監査結果について監査役に報告を行う。
・監査役に報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとする。また、当社の内部通報制度においても、監査役及び通報窓口へ相談または通報を行ったことを理由として不利な扱いを受けないものとする。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生ずる費用や債務については、監査役監査規程に定めており、監査役からの申請に基づいて適切に処理するものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に出席することが可能であり、必要に応じて各議事録、稟議書類等の書類の査閲や、ヒアリングを行うことができる。
・監査役は、会計監査人との情報交換を随時行うことにより、密接な連携を図る。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムを構築し、その内部統制システムが適切に機能するかの評価を継続的に行い、不備があれば是正していく体制を整備する。

11．業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項
・内部統制については、毎期、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施する。定期的にコンプライアンス委員会において内部統制システムの整備及び運用状況並びに重要なリスクについて検討し、取締役会がその内容を確認する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力・団体からの不当な要求に対し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、役員及び使用人に周知徹底する。
・警察及び顧問弁護士と連携し、断固とした姿勢で臨み、当該勢力・団体との関係を一切遮断する。

買収防衛策は導入しておりません。

今後、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて課題及び施策を行う必要性が生じた際には、速やかに対応いたします。