当社は、企業があるべき姿として、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべきであり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そしてその達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。
　当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値の向上のために有効であるとの考えのもと、2025年６月19日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。今後も社会環境の変化や、法令等の施行・改定に応じてコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行っていく方針です。

　なお、監査等委員会設置会社への移行により、本報告書の2025年３月期実績に係る内容は、移行前の監査役会設置会社における内容となります。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、「株式会社カカクコム　コーポレート・ガバナンス基本方針」としてまとめ、当社のコーポレートサイト（https://corporate.kakaku.com/company/governance）にて開示しております。

【補充原則2-4-1　　中核人材の登用等における多様性の確保】
（多様性の確保についての考え方）
提出日現在、当社は、中途採用者及び外国人の管理職への登用に係る目標設定は行っておりません。
・中途採用社員について
中途採用社員が当社従業員に占める比率は2024年度で86%、管理職では93%とすでに高い水準にあるため、数値としての目標設定は行っておりません。
・外国人管理職について
当社の管理職のうち外国人が占める割合は2024年度で0.4% となっております。現時点で外国籍人材の在籍が少なく、外国人の管理職への登用に係る目標設定は行っておりませんが、グローバルな視点を持つ人材確保の必要性は認識しており、今後も成長戦略における事業拡大に応じて、外国人社員の採用及び管理職への登用を検討し、今後経営戦略上において必要と判断した場合には、目標設定等を検討してまいります。

上記以外の当該原則に係る部分の詳細については後述「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」をご参照ください。

【補充原則1-2-4　議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権電子行使環境の整備・招集通知の英訳】
　当社は、海外投資家にも議決権行使を行いやすい環境を整備するため、議決権電子行使プラットフォームを利用しております。また、当社は、取締役会での決議後すみやかに、決算短信や株主総会議案の適時開示の英訳を当社コーポレートサイトに掲載しております。
　招集通知の英訳は、当社の海外投資家の高い保有比率を勘案し、2016年定時株主総会より採用しており、招集通知発送日の概ね１週間前を目処に
当社コーポレートサイト（https://corporate.kakaku.com/ir/library/meeting?lang=en）及び
東京証券取引所ホームページ（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010020Action.do）に掲載しております。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することがあります。取締役会において、政策保有株式の保有や縮減の判断を行うにあたり、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。
　政策保有株式に係る議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上や株主価値向上の観点から議案ごとに確認を行い、必要に応じて対話を行うことで賛否の判断をしております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、利益相反取引については取締役会にて決議を要することとしております。さらに、利益相反取引を含むその役員や主要株主等との関連当事者間取引について、取締役会にて取引実績の報告を行い、監査等委員会や社外取締役が監視・監督できる体制を構築しております。
　また、取引条件等の内容については、有価証券報告書及び株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則2-4-1　　中核人材の登用等における多様性の確保】
（多様性の確保についての考え方）
　当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針のもと、多様な人材が活躍できる環境を作り、従業員それぞれが個々の能力を最大限に発揮することで、企業価値の向上を目指すものとしております。
　従来から事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる人材の採用及び登用を実施しており、現在、これらの人材が中核として活躍しております。今後は、このような経験や専門性を持つ人材に加えて、性別等を問わない多様な人材の採用・登用を積極的かつ継続的に行うことで、より一層、環境変化に対応する企業を目指すことといたします。
　これらの目的のため、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や教育、多様なキャリアパスや働き方を促す等の取り組みを進め、新規事業の創出や組織の意思決定に活かすための人材施策を実行してまいります。

（多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標）
・女性管理職比率
2024年度における、当社の従業員のうち女性が占める割合は41.1％であり、女性管理職の比率は21.6％です。
今後、キャリア開発研修等により女性従業員が管理職を目指す機会を創出するなどして、2030年3月末には女性管理職の比率を30%以上とする目標を設定し、その実現に取り組んでまいります。

（人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況とその開示）
・多様な人材の採用・登用
性別等を問わない、多様な人材を求める採用活動を継続して行っております。2024年度に入社した正社員のうち女性が占める割合は32% となっております。
育成においても性別等を問わず、管理職を目指す機会の創出及び登用を今後も進めてまいります。
・社内環境整備
当社は、育児・介護との両立のための支援制度は既にありますが、その他、個々が抱える問題に対応する制度の検討や利用促進等、さらなる制度の充実を図ってまいります。
さらに、柔軟な働き方への検討を進め、休暇取得促進等によるライフワークバランスの向上への取り組みや全ての従業員がさらに活躍できる職場環境の整備に努めてまいります。

　その他取り組みと詳細については「アニュアルレポート」（https://corporate.kakaku.com/ir/library）をご参照ください。

【原則2-6　企業アセットオーナーとしての役割】
　当社は、アセットオーナーとしての機能が発揮できるよう適切な人材の育成から登用・配置まで行っております。また受益者に対して資産運用等の教育を適宜行っております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（１）経営理念・経営戦略・経営計画
　当社の経営理念・経営戦略及び経営計画は、当社コーポレートサイト、「中期経営計画（FY26/3-FY30/3）」、「アニュアルレポート」及び有価証券報告書にて開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「株式会社カカクコム　コーポレート・ガバナンス基本方針」としてまとめ、当社コーポレートサイトにて開示しております。
（３）経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続
　当社は、会社の意思決定の透明性や公平性を確保し、ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
　なお、取締役に対する報酬決定方針・手続きは、有価証券報告書、ならびに本報告書の「Ⅱ-1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）経営陣幹部の選任、取締役候補の指名方針・手続
　当社は、会社の意思決定の透明性や公平性を確保し、ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、常勤取締役１名及び独立社外取締役３名で構成され、取締役（監査等委員を除く）候補者の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補者選任案を審議し、その審議結果を取締役会に報告いたします。その審議結果を踏まえ、取締役会にて個々の候補者の実績ならびに役員としての資質について審議のうえ、決定いたします。
　取締役（監査等委員）の選任にあたっては、取締役（監査等委員を除く）の職務執行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識、能力及び経験を有していること等を踏まえ、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が審議し、選任・指名を行っております。
（５）経営陣幹部の選任、取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名の説明
　当社は、株主総会招集通知において、取締役候補者の選任・指名の理由について開示しております。

ミッション・バリュー（https://corporate.kakaku.com/company/policy）
「中期経営計画（FY26/3-FY30/3）」（https://corporate.kakaku.com/ir/library）
「アニュアルレポート」及び有価証券報告書（https://corporate.kakaku.com/ir/library）
「株式会社カカクコム コーポレート・ガバナンス基本方針」（https://corporate.kakaku.com/company/governance）

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
　当社は「生活とともにある企業として、企業活動を通して経済・社会・環境の課題に取り組む」ことを基本方針とし、当社の発展を含めたサステナブルな社会の実現に向けて、取組を進めており、各領域においてマテリアリティ（重要課題）を特定しています。各マテリアリティの主な取り組みとその詳細、取り組み体制については「アニュアルレポート」及び有価証券報告書をご参照ください。

「アニュアルレポート」及び有価証券報告書（https://corporate.kakaku.com/ir/library）

（人的資本や知的財産への投資について）
　当社は、「ユーザーファーストで、新しい常識を作る」というミッションのもと、人材育成を行うとともに、働き方の多様化に対応できる環境を整備しております。具体的な内容については、本報告書の「【補充原則2-4-1】」をご参照ください。
　また当社は、知的財産を重要な経営資源と位置づけており、その管理・保護のため、法務部に知的財産チームを設置し、自らの知的財産については法律及び契約により適切な保護・確保を図るとともに、第三者の知的財産を尊重する活動を実施しております。具体的には、各サービスの信用・ブランド力の維持向上のため名称等に関する商標登録を広く実施しており、更に検索キーワードのサジェスト方法に関する特許やUIに関する意匠など、様々な知的財産権の取得にも取り組んでおります。今後も当社の事業展開に合わせた知的財産権の取得を適切に実施してまいります。

【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務】
　当社の取締役会は、経営の意思決定・監督機関として、法令及び定款に定められた事項、当社職務権限規程に定められた重要事項等を決定しております。取締役会の意思決定に基づき、各事業部門が業務の執行を行います。その概要は有価証券報告書及び当社コーポレートサイトにて公表しております「コーポレート・ガバナンス基本方針　第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　２．取締役会」にて開示しております。

「株式会社カカクコム コーポレート・ガバナンス基本方針」（https://corporate.kakaku.com/company/governance）

【補充原則4-1-3　後継者育成計画の監督】
　当社は、代表取締役社長等の後継者計画について経営理念や事業環境などを勘案した結果、具体的な手続を明確に定めておりませんが、取締役会において指名・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、継続的に後継者に関する審議や監督を行っております。

【補充原則4-2-1　経営陣報酬の適切な評価基準策定】
　当社は、持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む報酬制度を2016年度より導入し実施しております。2024年6月からは、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、ストック・オプション報酬制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
当社の報酬制度の具体的な内容・運用については以下のとおりです。
　取締役に係る役員報酬は、基本報酬に加えて、中長期インセンティブとして付与する株式報酬、及び1年間の業績に連動して支給する賞与とで構成しております。ただし、社外取締役、取締役（監査等委員）及びその他の非業務執行取締役は、自らは業務執行を行わず、業務執行取締役の業務執行の監督や監査を行うというその職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
（１）構成割合
　業務執行取締役の個人別の報酬のうち、基本報酬と株式報酬の割合は、取締役のグレードに応じ、グレード1～２は基本報酬：株式報酬＝６：４、グレード３～６は基本報酬：株式報酬＝４：６とすることを目安としております。役員賞与を含めた各報酬の構成割合は、下記(３)に従って定められる額による役員賞与がこれらに加わることで定まることとなります。
（２）基本報酬
　役位及び各取締役の責任や期待する役割に応じた定額制といたします。役位及びグレードに応じて「役員報酬規程」に定める範囲内において、指名・報酬委員会における審議を経て、報酬額を決定しております。
　当社の取締役（監査等委員を除く）の基本報酬等の額は、2025年６月19日開催の第28回定時株主総会において、一事業年度あたり360百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内）と決議しております（なお、第28回定時株主総会終結時における取締役は９名（うち社外取締役４名）です。）。
（３）賞与
　役員賞与総額は、事業年度毎の短期的な業績に連動する報酬とし、通期連結営業利益の業績予想値の達成率を用いて設定いたします。同達成率が、95％未満の場合は支給無し、95％以上105％未満の場合は基本報酬＋株式報酬の10％、105％以上の場合は基本報酬＋株式報酬の２0％を支給いたします。なお、具体的な支給額の算定の方法及び付与の時期や条件は、業績の達成度及び各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定いたします。
　なお、役員賞与は、上記（２）基本報酬と同様の報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。
（４）株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
　株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、譲渡制限付株式及び当該譲渡制限付株式の払込金額と相殺するための報酬として支給いたします。
　譲渡制限付株式は業務執行取締役に対して付与するものとし、原則として当社の取締役（監査等委員を除く）またはその他当社取締役会で定める地位を退任または退職した時点をもって、譲渡制限を解除するものといたします。各業務執行取締役に割り当てる譲渡制限付株式の内容、数、額及び付与の時期や条件は、各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定いたします。
　譲渡制限付株式報酬の額は、2025年６月19日開催の第28回定時株主総会において、年額350百万円以内（年300,000株以内）とご承認いただいております。（なお、第28回定時株主総会終結時における業務執行取締役は３名です。）。

【補充原則4-3-1・4-3-2・4-3-3　代表取締役社長及び経営陣幹部の選解任】
　当社は、代表取締役社長及び経営陣幹部の選解任について指名・報酬委員会が実績や人格、見識等を踏まえて審議を行い、取締役会に対し助言・提言を行っております。取締役会は、指名・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、代表取締役社長及び経営陣幹部の選解任を適切に行っております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社では、定款の定めにより取締役（監査等委員を除く）の員数の上限を11名、取締役（監査等委員）の員数の上限を５名としており、事業規模などを勘案のうえ、適切に経営の監督を行うために最適な人数の取締役を選任しております。
　現在の当社取締役会の構成は取締役（監査等委員を除く）９名、取締役（監査等委員）３名の計12名で、そのうち社外取締役は６名選任されており、うち５名は独立社外取締役となっております。
　独立社外取締役は、当社が定める当社からの独立性に関する基準、ならびに株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。
　独立社外取締役の選任に当たり、会社法上の社外取締役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有している事等を認識しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性基準】
　株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有していること等を勘案し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しております。
　なお、本報告書の「Ⅱ-1.【独立役員関係】　その他独立役員に係る事項」をご参照ください。

【補充原則4-10-1　任意の諮問委員会設置】
　当社は、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設けており、経営陣幹部・取締役（監査等委員を除く）の指名・報酬について取締役会に提言・助言を行う事で、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。
　その概要は、本報告書「Ⅱ-1．【取締役関係】 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無　補足説明」に記載のとおりです。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、バランス・多様性のとれた体制を維持することを基本方針としたうえで、各事業分野及び経営者出身の社内取締役と、多様なステークホルダーの視点から成長戦略やガバナンスについて問題提起のできる複数の社外取締役で構成され、監査等委員会は、財務・会計、法律の専門知識を有する取締役（監査等委員）により構成されております。
　取締役の選任にあたり、選任理由を株主総会招集通知に開示しております。取締役（監査等委員を除く）の員数は定款で11名以内と定め、現在は９名（うち、女性１名）で構成され、取締役（監査等委員）の員数は５名以内と定款で定め、現在は３名（うち女性１名）で構成されております。
　また本報告書最終頁において、取締役会構成メンバーのスキルマトリックスを記載しております。

【補充原則4-11-2　取締役の他の上場会社の役員との兼職状況】
　当社の取締役の他の上場会社役員等との兼職状況は、合理的な範囲にとどめられております。なお、取締役の他の上場会社役員等の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書等において毎年開示を行っております。

【補充原則4-11-3取締役会全体の実効性の分析・評価・開示】
　当社は、取締役会の実効性の維持・向上を目的として、年に一度、取締役会全体の実効性について自己評価を行い、その結果の概要を開示することを当社のコーポレート・ガバナンス基本方針に定めております。　
　2025年３月期につきましても、社外役員を含む全取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを外部機関により実施し、その集計結果に基づき取締役会にて共有、今後に向けた課題認識をいたしました。
　分析・評価の観点は、以下のとおりです。
　　・意見・指摘への対応状況について
　　・取締役会の構成について
　　・議論の質と運営状況について
　　・経営課題等について
　　・ご自身の１年間の活動について
　　・リスク管理及び職務執行の監督について
　　・指名・報酬委員会の運営と取締役会との連携について
　　・投資家との対話及び社外役員の支援について
　　
　議論の結果、前回評価時において課題となった点で改善がみられ、取締役会の実効性は確保されていると評価されました。
　その上で、特に、独立社外役員同士のコミュニケーション、指名・報酬委員会の運営と取締役会との連携、サクセッションプランや管理職等の人材の多様性・育成方針に関する議論、テクノロジーや外敵リスクへの対応等について、建設的な意見が提示され、取締役会の機能のさらなる向上に向けた課題について共有されました。

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、及び財務・会計その他の事項に関する情報を収集し適宜提供することで、取締役の職務執行を支援しております。また、社外取締役は、その役割及び機能を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、就任時のほか、就任後も適宜、各所管部署または担当役員等から説明を受け、十分な理解を形成しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、日ごろから株主と対話することの重要性を認識しており、社長をはじめとする経営陣幹部による対話等を国内外を問わず推進しております。
　なお、基本方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針　第２章　株主との関係　２.株主との建設的な対話」にて開示しております。

「株式会社カカクコム コーポレート・ガバナンス基本方針」（https://corporate.kakaku.com/company/governance）

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、2025年度から５ヵ年の中期経営計画を策定し、売上収益及び営業利益の年平均成長率（CAGR）で二桁成長を継続することを成長の基本方針としており、その実現に向けて、各事業の継続的な成長と経営資源の配分を推進しております。 これに向けた目標といたしまして、ROE40％以上（※）、営業利益率40％以上、さらに安定した財務基盤を維持する観点から中長期的に自己資本比率50％以上を設定しております。
　当社は、市場や世の中の変化にどう対応していくかを常に考え、既存コンテンツをより充実させて利用者の拡大を図るとともに、各事業の成長のステージに合った積極的な投資を行い、さらにはユーザーの本質的な課題をとらえた新たな事業の創出やＭ&Aにより事業領域を拡大し、様々な生活シーンにおけるサービスを提供し続けてまいります。
　人的資本や知的財産への投資等については、当社の経営戦略、経営課題との整合性や、当社を取り巻く事業環境や経営状況といったさまざまな要素を考慮しながら、持続的な成長に資する投資を推進しております。
　上記に関する当社の具体的な施策とその状況につきましては、株主総会、決算説明会での説明や、充実した情報開示を通じ、株主への十分な説明に努めております。

　※株主資本コストは7～8％程度と認識しております。

「中期経営計画（FY26/3-FY30/3）」（https://corporate.kakaku.com/ir/library）

　当社グループは、持続的な企業価値向上に向けて、安定的な財務基盤の維持に努めつつ 、事業拡大と最適な資源配分に取り組んでおります。
　2025年度から５ヵ年の中期経営計画では、自己資本比率50％以上、ROE40％以上（※）及び営業利益率40％以上という目標を掲げ、安定的な財務基盤のもとで資本効率及び収益性の向上を図るとともに、継続的な成長投資と株主還元の両立を目指します。
　※株主資本コストは７～8％程度と認識しております。


（経営資源の配分に関する考え方）
　既存事業の運営及び成長投資に必要な資金を手元に残した上で、株主還元は配当性向50％以上となる年２回の普通配当、機動的な自己株式の取得や特別配当を実施することにより、過剰な内部留保は行わずに株主還元を行うことを方針としております。
　なお、成長投資は、ⅰ)既存事業の拡大や新規事業創出に伴う人的資源への投資、ⅱ)先端技術に関する研究開発及び事業への活用に対する投資、ならびにⅲ)事業ポートフォリオ拡大及び成長の加速を目的としたM＆Aや出資をその対象としております。

「中期経営計画（FY26/3-FY30/3）」（https://corporate.kakaku.com/ir/library）

１．当社は2025年３月31日現在において、自己株式486,331株（0.25％）を保有しております。

２．当社の株式について以下のとおり大量保有報告書が提出されておりますが、上記【大株主の状況】は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

（１）2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2022年６月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
【提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合】ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー他１社／7,805千株／3.80％

（２）2025年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）が2025年６月13日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
【提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合】野村アセットマネジメント株式会社他１社／8,503千株／4.29％

―――

　当社は、現在、株式会社デジタルガレージならびにＫＤＤＩ株式会社の持分法適用関連会社であり、両社は当社のその他の関係会社であります。当社の事業展開については、業務執行取締役を中心とした経営判断のもと独自に意思決定をして業務を執行しております。また当社の営業取引におけるその他の関係会社のグループへの依存度は低いことからも、当社のその他の関係会社からの独立性は十分に確保されていると判断しております。

　監査等委員会は、内部監査部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役（監査等委員を除く）の指揮命令を受けないものとしております。
　なお、監査等委員会が要請を行った時は、代表取締役社長との間で意見交換を行い、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会専任スタッフを置くものとしております。代表取締役社長は、その人事異動及び考課について、事前に監査等委員会との間で意見交換を行い、監査等委員会の了承を得るものとしております。

　監査等委員会と内部監査部門である内部監査部は、定期的に会合を持つことで連携し、効果的な監査を行うことに努めております。
　また、監査等委員会と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査等委員会と会計監査人の間で、半期に一度、定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関しての意見の交換等を行うこととしております。また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。

　当社は、取締役（監査等委員を除く）の選任、報酬の決定にあたり、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、常勤取締役１名及び独立社外取締役３名の以下の委員により構成され、独立社外取締役を委員長として、取締役（監査等委員を除く）候補者の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補者選任案を審議し、その審議結果を取締役会に報告いたします。

　委員長：木下雅之氏（社外・独立）　 委員：代表取締役社長村上敦浩氏、加藤智治氏（社外・独立）、岩瀬大輔氏（社外・独立）

　また、取締役（監査等委員を除く）の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度を審議・提案いたします。なお、取締役（監査等委員を除く）の報酬は会社業績を総合的に勘案して決定され、取締役（監査等委員）の報酬は取締役（監査等委員）の協議により決定されます。いずれの場合においても、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。

　独立社外取締役の選任に当たり、会社法上の社外取締役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有している事等を認識しております。

　当社は、かねてよりインセンティブとしてストック・オプションを取締役に付与しており、2016年度からは、１年間の業績に連動して支給する賞与及び中長期インセンティブとして付与するストック・オプション報酬制度を導入、2024年６月からは、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、ストック・オプション報酬制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、2025年６月５日に業務執行取締役３名に有償ストック・オプション8,890個を割り当てております。

　なお、譲渡制限付株式報酬の額は、2025年６月19日開催の第28回定時株主総会において、年額350百万円以内（年300,000株以内）とご承認いただいております。

　その他業績連動報酬については後記【取締役報酬関係】をご参照ください。

　当社は、業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保するため、従前よりストック・オプションを発行しております。その付与対象者は、当社の社外取締役を除いた取締役及び役付執行役員、当社従業員、当社子会社の取締役及び従業員です。
　株式報酬型ストック・オプションにつきましては、社外取締役を除く取締役に対し2016年度より毎年付与しておりましたが、2024年６月より、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、ストック・オプション報酬制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入し、業務執行取締役及び執行役員を対象としております。
　また、2025年６月５日に業務執行取締役３名及び当社上級執行役員７名に有償ストック・オプション12,884個を割り当てております。

　代表取締役社長のみ個別開示を行っており、内容は株主総会招集通知ならびに有価証券報告書記載のとおりです。
　他の取締役については企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って株主総会招集通知ならびに有価証券報告書において総額の開示をしております。

（報酬の額）
　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2025年６月19日開催の第28回定時株主総会において、一事業年度当たり360百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内）と決議しております。 なお、2025年３月期における報酬等の額は以下のとおりであります。
　報酬の総額 取締役 ９名 263百万円
　内訳 基本報酬：158百万円、賞与：39百万円、非金銭報酬：66百万円
　・上記には、2024年６月19日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）を含みます。
　・取締役（社外取締役を除く）２名及び社外取締役１名は無報酬であり、上記取締役総数には含まれておりません。
　・株式報酬（非金銭報酬）の内容は、株式報酬型ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度です。株式報酬型ストック・オプションは、取締役（社外取締役を除く。）４名に対して付与した新株予約権（第18回新株予約権294個）に係る2025年３月期の費用計上した額を記載しております。

（役員の報酬等の内容の決定に関する方針）
　当社は、取締役（監査等委員を除く。以下本方針において監査等委員でない取締役を単に「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会により決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議をする内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
　取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会より、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合している旨の答申を受けていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　また、監査等委員である取締役の個人別報酬は、基本報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定するものとしており、監査等委員である取締役の全員の同意がある場合には、当該報酬にかかる協議は監査等委員会において行うことができるものとしております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正を2025年６月18日開催の取締役会で決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

　イ．基本方針
　(イ)　当社の経営方針に合致する企業価値の向上及び長期的な成長に資するものであること。
　(ロ)　報酬等の水準は、職責及び成果に十分見合う競争力のあるものを維持すること。
　(ハ)　報酬等の構成は、基本報酬に加えて、中長期インセンティブとして付与する株式報酬、及び１年間の業績に連動して支給する賞与とすること。
　
　ロ．基本報酬に関する方針
　取締役の基本報酬は、固定報酬として金銭により支給する。
　業務執行取締役の基本報酬については、それぞれの責任や期待する役割に応じて役位及び役位の内訳としてのグレードを定め、当該役位及びグレードごとに、基準額を一定の範囲をもって設定したうえで、その範囲の中で各人の担当事業部門または個別のミッションに応じた職務の性質、及び競争力のある水準等を考慮して決定する。
　その他の取締役の基本報酬については、一定の上限を設定したうえで、各人の職責、知見・経験及び外部環境における水準等を考慮して決定する。そのうえで、上記に基づき定められた年額を月額に換算し、毎月金銭により支給する。
　なお、業務執行取締役に対して使用人としての報酬は別に支給しない。
　
　ハ．報酬等の割合に関する方針
　業務執行取締役の個人別の報酬の額のうち、基本報酬と株式報酬の割合は、取締役のグレードに応じ、グレード1～２は基本報酬：株式報酬＝６：４、グレード３～６は基本報酬：株式報酬＝４：６とすることを目安とする。各報酬の額についての業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合の目安は、下記ニ（ロ）に従って定められる額による役員賞与の額がこれらに加わることで定まる割合とする。その他の取締役については、基本報酬のみを原則とする。
　割合については、事業環境ないしコーポレート・ガバナンスの状況の変化や当社における経営計画の見直しその他の事情に応じ、指名・報酬委員会の意見等も踏まえ、適宜、見直していくものとする。

　ニ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針
　(イ)　株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
　ⅰ　概要
　株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、譲渡制限付株式及び当該譲渡制限付株式の払込金額と相殺するために支給する報酬として支払う。
　ⅱ　譲渡制限付株式の概要
　譲渡制限付株式は業務執行取締役に対して付与するものとし、原則として当社の取締役またはその他当社取締役会で定める地位を退任または退職した時点をもって、譲渡制限を解除するものとする。
　各業務執行取締役に割り当てる譲渡制限付株式の内容、数、額及び付与の時期や条件は、各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。

　(ロ)　現金賞与（短期インセンティブ報酬）
　事業年度毎の短期的な業績に連動する報酬とし、その指標には当社連結営業利益の達成率を用いて設定する。なお、具体的な支給額の算定の方法及び付与の時期や条件は、業績の達成度及び各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。
　なお、具体的な支給額や算定方法には以下の基準を用いる。
　指　標：通期業績予想で公表した当期連結営業利益の達成率
　達成率と支給額：　達成率95％未満の場合 支給無し、達成率95％以上～105％未満の場合 基本報酬＋株式報酬の10％、
　　　　　　　　　　　　　達成率105％以上の場合 基本報酬＋株式報酬の20％
　　
　ホ．報酬等の決定方法に関する方針
　基本報酬及び賞与の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の決定に一任する。
　代表取締役は、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、上記イからニの方針に基づき各取締役の具体的な金額を決定する。
　株式報酬の決定については、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、取締役会の決議により決定する。

　ヘ．上記ホを踏まえた報酬決定プロセスにかかるガバナンスについて
　当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
　指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社のあるべき報酬制度を含めた、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。
　指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

（役員の報酬等に関する株主総会決議等に関する事項）
　イ．報酬等に関する株主総会の決議及び取締役会による委任に関する事項
　取締役（監査等委員を除く）の報酬等について、2025年６月19日開催の第28回定時株主総会において一事業年度当たり360百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、９名（うち社外取締役４名）です。
　また、上記とは別枠で、2025年６月19日開催の第28回定時株主総会において、業務執行取締役に対する株式報酬として年額350百万円以内、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年300,000株以内の範囲において、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することについて決議しております。当該株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は３名です。なお、各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定いたします。
　取締役（監査等委員）の報酬等については、2025年６月19日開催の第28回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

　ロ．2025年３月期の役員賞与
　2025年３月期の業績連動報酬としての賞与については、上記に記載の取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正前の業績指標として連結税引前利益（業績連動報酬控除前）を適用しており、当該指標を選択した理由は、当社の業績を反映する重要な指標であると判断したためであります。2025年３月期の業績連動報酬は、当該指標の一定割合を支給総額とし、上限は年度ごとに１億円としております。当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15％を原則とし、業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、当該算定方法により求められる当該支給総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額としております。各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成されております。2025年３月期の業績連動報酬の算定に際して用いた、2024年３月期の連結税引前利益の実績は26,122百万円であります。なお、役員賞与は、株主総会の報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。

　ハ．指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を行っており、2025年３月期の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
　委員４名（社外・独立３、社内１）
　委員長：木下雅之氏（社外・独立）　（2024年12月18日までは代表取締役社長村上敦浩氏）
　委　 員：代表取締役社長村上敦浩氏、加藤智治氏（社外・独立）、岩瀬大輔氏（社外・独立）
　なお、2025年３月期の役員報酬については、2025年２月19日及び４月16日開催の指名・報酬委員会において、報酬額及び評価結果について審議いたしました。

　当社は、非常勤取締役についてのサポートは、法務部が担当しております。具体的には、取締役会の開催通知、出欠の確認、議事録の回覧、捺印等の役割を担っております。また、非常勤取締役に対する情報伝達体制としては、取締役会での決議・報告を要する議事が上程される場合、事前に非常勤取締役に対し個別に要旨の説明がなされており、取締役会での意見交換及び決議が可能となるような方法を講じております。また、その他の事項に関しましては、面談を基本とし、面談が不可能な場合には、電子メールまたは電話にて個別に報告・相談を行っております。

当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に係る機能は以下のとおりです。
（取締役会）
　当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役（監査等委員を除く）９名及び社外取締役２名を含む取締役（監査等委員）３名の合計12名により構成されております。取締役会は、各事業分野及び経営者出身の社内取締役、多様なステークホルダーの視点から成長戦略やガバナンスについて問題提起ができる社外取締役 、中立的かつ客観的な視点から監査を行い経営の健全性への貢献が期待できる監査等委員により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務遂行の状況を監督しております。
　また、当社は、会社の意思決定の透明性や公平性を確保し、ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

（監査等委員会）
　当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名及び社外取締役監査等委員２名の計３名により構成されております。また、監査等委員会が要請を行ったときは、必要に応じて、監査等委員会の職務補助のために監査等委員会専任スタッフをおくこととしております。
　監査等委員会は、定期的に開催するほか、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、各業務執行取締役や使用人からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査の実施、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行います。

（内部監査）
　内部監査につきましては、内部監査部（部長含めて７名体制）が、内部監査機能の充実を図るため、社長直属の組織として運営し、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

（会計監査人）
　2025年３月期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等については以下のとおりです。
　イ．監査法人の名称
　　　EY新日本有限責任監査法人

　ロ．継続監査期間
　　　１年間

　ハ．業務を執行した公認会計士
　　　指定有限責任社員　業務執行社員：鶴田純一郎、本間愛雄、内川裕介

　ニ．会計監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士５名、その他18名

　ホ．監査法人の選定方針と理由
　当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することとしています。
　また、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行います。

　ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
　当社は、会計監査人の評価にあたり、品質管理、監査チームの構成及び適正、監査報酬等、当社とのコミュニケーション及び不正リスク等の各評価項目を設定し、監査対応部門である財務経理部より各評価項目の実施状況についての報告を受けるとともに、監査の適正性及び妥当性を監査役会で審議し、評価を行っております。

　ト．監査法人の異動
　当社の監査法人は次のとおり異動しております。
　　第27期（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ
　　第28期（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人
　なお、臨時報告書（2024年５月15日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

　1)異動に係る監査公認会計士等の名称
　　①　選任する監査公認会計士等の名称
　　　　　EY新日本有限責任監査法人
　　②　退任する監査公認会計士等の名称
　　　　　有限責任監査法人トーマツ

　2)異動の年月日
　2024年６月19日（第27回定時株主総会開催日）

　3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
　2002年３月１日

　4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　該当事項はありません。

　5)異動の決定または異動に至った理由及び経緯
　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年６月19日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、複数の監査法人との比較検討を実施いたしました。EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査体制、専門性、独立性及び品質管理体制等について総合的に検討を行った結果、適任であると判断いたしました。

　6)上記5)の理由及び経緯に対する意見
　　①　退任する監査公認会計士等の意見
　　　　特段の意見は無い旨の回答を得ております。
　　②　監査役会の意見
　　　　妥当であると判断しております。

チ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
　2025年３月期における報酬等の額は以下のとおりであります。
　監査証明業務に基づく報酬47百万円

リ．監査報酬の決定方針
　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社監査役会による同意の上、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。

ヌ．監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由
　監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（責任限定契約）
　当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

（役員等賠償責任保険契約）
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての役員及び従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金及び争訟費用）を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。

　当社は、2025年６月19日開催の第28回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社制度を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を通じた企業価値の向上を図るためであります。　　

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備するものとする。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。また、その徹底を図るため、法務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役職員教育等を行う。内部監査部は、法務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
（２）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、外部の専門家と連携して、毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対応し、一切の関係を持たない。また、不当・不法な要求には応じず、利益供与は行わない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役は、文書取扱規程に従い、取締役の職務執行または取締役が使用人を用いて職務執行する場合の使用人の行為に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役及び内部監査部は、文書取扱規程により、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　コンプライアンスならびに情報セキュリティに係るリスクについては、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は法務部、個人情報保護部及びシステムプラットフォーム部が行うものとする。新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は、取締役・使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューして、改善を促すことを内容とする、全社的な業務効率化を実現するシステムを構築するものとする。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、グループ各社に役職員等を派遣し、当社の役職員等がグループ各社の取締役等に就くことにより、当社がグループ各社の業務の適正を監視し、また職務執行の効率性に関する課題を把握して改善できる体制を確立する。また、グループ各社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社のグループ各社の管理を担当する部門はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。当社は、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、グループ各社から事業内容の定期的な報告を受け、またグループ各社の重要案件について事前協議を行うものとする。
（２）当社の内部監査部が定期的にグループ各社の内部監査を実施し、監査の結果を当社の代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制を確立する。
（３）当社は、グループ各社において法令及び社内規程に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のグループ各社の管理を担当する部門に報告する体制を確立する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及びその取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会は、内部監査部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。
　なお、監査等委員会が要請を行った時は、代表取締役社長との間で意見交換を行い、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会専任スタッフを置くものとする。代表取締役社長は、その人事異動及び考課について、事前に監査等委員会との間で意見交換を行い、監査等委員会の了承を得るものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等ならびにグループ各社の取締役、監査役及び使用人等が、直接または内部通報制度等を用いて間接的に、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、可及的速やかに報告する体制を確立するものとする。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、監査等委員会との協議により決定するものとする。

８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、グループ全役職員が内部通報制度その他の手続を通じて前号の報告をしたことを理由に、当該報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をした時は、当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

10．その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、内部監査部より随時内部監査報告を受け、また監査法人と適宜協議をするものとし、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）と意見交換を行うものとする。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの活動を助長しないものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　・対応部署を設置し、反社会的勢力と関係を遮断するために組織として対応している。
　　・警察及び外部の専門機関との緊密な連携関係を構築し、適切な指導を仰ぎ対応している。
　　・対応部署が反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、社内への注意喚起を実施している。

特に買収防衛策は実施しておりません。

　当社の主要事業はインターネット上における情報提供業務であり、業務遂行の過程で個人情報を取り扱っております。当社は、個人情報等の機密情報管理のため、個人情報の保護に関する規程及び情報セキュリティ規程等を設け、その厳密な運用を実施しております。

また、当社の会社情報に係る適時開示体制の概要は下記のとおりです。

１．適時開示に関する基本方針
　当社グループは、「ユーザーファーストで、新しい常識を作る」というミッションのもとで価値のあるサービス提供を目指す企業として、社会的な責任を果たすべく内部管理体制の強化に取り組んでおります。グループ役職員の行動指針を定める「コンプライアンス・プログラム」において、インサイダー取引規制の趣旨を十分に理解し、重要情報の取り扱い等については規程等を厳格に遵守することを規定し、法令等を遵守し、社会規範、企業倫理に照らして、公正かつ透明性の高い企業活動を行うことを基本方針として情報開示を実施しております。
　具体的には、東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という）に基づき、会社情報の開示を行っています。また、適時開示規則の基準に照らして、開示する義務がない情報についても、株主・投資家の皆さまへの情報開示が有益と判断するものについては、積極的な開示を行っております。

２．適時開示情報を把握・管理し、適時・適切に開示するための社内体制
（１）決定事実に関する情報
　当社では、適時開示規則に定められている基準に照らして開示すべき決定事実は、必要に応じて東京証券取引所に事前相談した上で、原則として取締役会の決議を経て速やかに開示することとしております。
（２）発生事実に関する情報
　発生事実については、当該事実の発生を認識後、取締役会に報告を行い、適時開示規則に従い速やかに開示しております。
　なお、緊急の必要がある場合は、関係者での協議の上、速やかに開示を行うこととしております。
（３）決算に関する情報
　決算に関する情報については、財務経理部が決算数値を作成し、会計監査人による監査を受けた後、取締役会の承認を経て、速やかに開示しております。
　なお、業績予想の修正等、緊急の必要がある場合は、担当役員と協議の上、速やかに開示を行うこととしております。
（４）子会社に係る情報
　当社の子会社に係る情報は、当該子会社から経営企画部に情報が集約され、関係部門と協議の上、必要に応じて、当社取締役会の決議を経て速やかに開示を行う体制としております。

　当社の情報開示に係る社内体制は以下体制図の通りです。

３．適時開示体制のチェック・モニタリング
　監査等委員は、「監査等委員監査基準」において定める「法定開示情報等に関する監査」等の規定に則り、会社情報を適正かつ適時に開示するための体制が構築され適切に運用されていることを監視・検証しております。

４．インサイダー取引防止のための取組
　当社では、適時開示規則により定められた会社情報を適時・適切に開示することに努めると同時に、会社情報の適切な管理及びインサイダー取引の防止についても最大限の注意を払っております。
　例えば、役職員が当社または他社の重要事実を入手した場合は、当該重要事実が公表されるまでの間、開示しない旨を社内規程に定めております。また、役職員が自社株式の売買を行う場合には、事前に法務部担当者に当該売買がインサイダー取引に該当しないことを確認しております。なお、該当する場合は、重要事実の公表まで売買を差し止めています。

５．社内研修制度
　当社では、インサイダー取引の防止や適時開示の重要性について、外部講師による講習会や社内研修などを通じ、社員がその重要性の認識を深めることができるような教育制度を整備しております。