当社は、「『寄り添うチカラ』で人々の感動と笑顔を生み出す」という経営理念のもと、透明・公正な経営体制を構築し、迅速・果断な意思決定に基づく効率的な業務執行を推進していくこと、また適時適切な情報開示を実施することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しています。
この基本的な考え方に基づき、アイティフォーグループの「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し継続的な充実を図ることを通じて、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指します。

≪コーポレート・ガバナンス基本方針、およびコーポレート・ガバナンスに関するホームページURL≫
https://ir.itfor.co.jp/management/governance.html

【補充原則３－１－３．　サステナビリティについての取組み等】
１．サステナビリティについての取組み
当社は、2021年度を初年度する３ヵ年の中期経営計画「NEXT STAGE 2023 - HENCA SINCA SOZO -」において、地方創生への貢献とESG経営の推進＝サステナビリティ推進を掲げ、代表取締役社長自らがサステナビリティ推進担当の委員長、３名の取締役が副委員長を務める「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。また、2022年12月には、重要課題に特化した「地方創生推進委員会」「人財推進委員会」「環境推進委員会」の３つの推進委員会を新たに設置し、３名の取締役を推進委員長としました。これにより、サステナビリティの取り組みを拡大・進化させるべく、施策の検討および事業活動を通じた具体的な取り組みを進めています。
取り組みの詳細、進捗につきましては、当社ホームページおよび第65期有価証券報告書にて開示しています。

≪サステナビリティの取組みに関するホームページURL≫
https://www.itfor.co.jp/sustainability/

≪サステナビリティに関する考え方及び取り組みに関する有価証券報告書URL≫
https://pdf.irpocket.com/C4743/gEye/pQ6n/vapR.pdf

２．人的資本への投資
多様な価値観・バックグラウンドを持つ社員一人ひとりが能力を最大限発揮できるよう、人財の活躍推進と育成に取り組み、働きがいのある環境・制度の整備を目指しています。
取組みの詳細、進捗につきましては、当社ホームページおよび第65期有価証券報告書「人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針」にて開示しています。

≪当社ホームページURL≫
https://www.itfor.co.jp/sustainability/hrm/

≪有価証券報告書URL≫
https://pdf.irpocket.com/C4743/gEye/pQ6n/vapR.pdf

３．知的財産への投資
研究開発の成果については、プレスリリース等で適宜公表しており、当社ホームページに掲載しています。
https://www.itfor.co.jp/news/

４．気候変動への対応、TCFDの枠組みに基づく開示について
当社は、TCFD等の国際的枠組みに基づく開示体制を整え、温室効果ガス削減等の各種サステナビリティ活動への取組みは中長期的な企業価値に影響を与える重要な課題と認識しております。環境推進委員会において、気候変動に関するリスクと機会の分析、自社の事業活動等に与える影響の調査に取り組んでいます。TCFD等の枠組みに基づく「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」についての取り組みの進捗につきましては、有価証券報告書「気候変動」に開示しています。
取組みの一つであるCO2排出量の実績把握については、2021年度から、SCOPE１とSCOPE２およびSCOPE３の一部分の算出をしており、2023年度からはグループ会社全体の排出量の算出を行っております。適切な目標設定についての開示については、各種サステナビリティの取組みを推進するとともに、積極的に情報開示を実施いたします。

≪有価証券報告書URL≫
https://pdf.irpocket.com/C4743/gEye/pQ6n/vapR.pdf

≪当社ホームページURL≫
https://www.itfor.co.jp/sustainability/environmental/

【原則１－４．　政策保有株式】
当社は、取引先やパートナーとの良好な関係を構築・維持し、事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する目的で、必要と判断する会社の株式を政策的に保有します。
個別の政策保有株式の保有の適否について、保有目的に適合しているかを中心に経済合理性等を毎年定期的に取締役会で検証し、保有が不適と判断されたものについては縮減を図ります。
また、政策保有株式にかかる議決権行使に際して、保有先および当社の持続的成長や中長期的な企業価値向上に寄与するものであるかを基準に適切に判断します。なお、2024年度は取引先株式13銘柄の保有を継続する方針です（コーポレート・ガバナンス基本方針　第６条）。


【原則１－７．　関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等を含む関連当事者との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、当該取引について取締役会の承認を得るものとしています。
また、関連当事者および関連当事者との取引の有無等については、事業年度ごとに調査を実施しています（コーポレート・ガバナンス基本方針　第８条）。


【補充原則２－４－１．　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、「『寄り添うチカラ』で人々の感動と笑顔を生み出す」という経営理念の実現に向け、女性活躍推進を含むあらゆる多様性や社員の個性を尊重することで、多様な価値観・バックグラウンドを持つ社員一人ひとりが能力を最大限発揮できるよう、人財の活躍推進と育成に取り組み、働きがいのある環境・制度の整備を目指しています。

（１） 多様性の確保の状況
当社グループは、従来から性別、年齢、国籍に関係なく、能力や実績を重視する実力本位の人財登用を実施しています。
持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能の異なる人財を積極的に採用しつつ、多様な人財が活躍できる職場づくりを推進しています。
また、定年後再雇用制度により、定年退職者の新たな雇用の機会を提供するとともに、さまざまな分野で長年培ってきた経験や専門的知識を若手社員に伝承することに寄与しています。

①女性の管理職への登用について
当社の女性管理職比率について、2025年度に9.0％まで引き上げることを目標と設定しています。
女性管理職の推移は以下の通りです：
　・2022年３月31日現在　　4.2％　（グループ全体　5.5％）
　・2023年３月31日現在　　4.3％　（グループ全体　5.6％）
　・2024年３月31日現在　　6.7％　（グループ全体　7.0％）

②外国人・中途採用者の管理職への登用について
当社グループは、事業基盤が国内であることから、外国人管理職比率は、現状0.0％です。特段目標設定の必要はないと考えますが、国籍を問わず、能力と適性で積極的に採用を進めていきたいと考えています。
また、中途採用者の管理職比率は以下の通り推移しており、この水準を維持する方針です。
　・2022年３月31日現在　38.9％　（グループ全体　45.9%）
　・2023年３月31日現在　38.0％　（グループ全体　48.2%）
　・2024年３月31日現在　38.9％　（グループ全体　48.2%）

（２）多様性確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針
①人財育成方針
当社グループで働く社員はかけがえのない「人財」です。経験、技能および属性などの多様性をもった社員が自律的に協働しお互いを高め合うことでお客様との長期的な信頼関係を構築、継続することができ、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えています。
このように、社員が重要な経営資源の１つであるという考えのもと、人財の育成を重要な課題と位置付け、その取組みとして新入社員研修をはじめとする階層別研修、各部署におけるOJT教育、全社員を対象にしたハラスメント研修、新任管理職を対象とした管理職研修などを実施しているほか、必要に応じて外部セミナーの受講機会を設けています。
さらに、社員が社内の仕事を理解し、自らのキャリアパスについて考える仕組みづくりに取り組んでいます。

②社内環境整備方針
社員がやりがいを持ち挑戦することが組織の成長に繋がるという観点から、さまざまな能力を発揮できる職場環境とチャレンジできる仕事の機会の提供に努めています。

③その状況：
・新卒採用実績
　2021年度　23名　　男性：15名　女性：８名
　2022年度　31名　　男性：24名　女性：７名
　2023年度　33名　　男性：23名　女性：10名
　2024年度　30名　　男性：23名　女性：７名
・中途採用実績
　2021年度　12名　　男性：９名　女性：３名
　2022年度　22名　　男性：15名　女性：７名
　2023年度　29名　　男性：17名　女性：12名
・有給休暇消化率　
　2021年度 78％
　2022年度 83％
　2023年度 81％
・フレックス制導入、在宅勤務の恒久制度化
・従業員エンゲージメントサーベイの実施とサーベイ結果を踏まえたアクションプランの検討及び実施


【原則２－６．　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付型企業年金を導入していないため、本原則は適用が無いものと判断しています。


【原則３－１．　情報開示の充実】
(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、これまで培ってきたシステム（IT）と業務（BPO）のノウハウを通じて、企業の皆様だけでなく、その先にいる人々のさまざまなライフステージをサポートすることで、人々の感動と笑顔を生み出す社会づくりに貢献したいと考え、2021年12月に経営理念を改定するとともに、社会における当社の存在意義を示すパーパスを策定いたしました。
＜経営理念＞
「寄り添うチカラ」で人々の感動と笑顔を生み出す
＜パーパス（存在意義）＞
地方創生による社会貢献を通してすべての人や企業にサプライズを提供し、持続可能な未来の発展に貢献します
＜経営戦略、経営計画＞
2024年度からスタートした第４次中期経営計画の詳細につきましては、当社ホームページにて開示していますので、ご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C4743/RLCz/ezmg/Rsmg.pdf

(ⅱ） 当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」をご参照ください。

当社は、 株主、従業員、お客様、取引先、地域社会からの期待に誠実に応え、 当社グループの持続的な成長と 中長期的な 企業価値の向上を図ることを目的と して「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、公表しています（2022年６月８日制定）。
https://ir.itfor.co.jp/management/pdf/governance-01.pdf

(ⅲ) 取締役会における経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針と手続き
本報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」をご参照ください。

(ⅳ) 取締役会における経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続き
本報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

(ⅴ) 取締役会における経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の取締役・監査等委員である取締役候補者の指名を行うにあたっては、株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載するとともに、株主総会招集通知を当社ホームページに掲載しています。
https://ir.itfor.co.jp/stock/meeting.html
なお、取締役会において経営陣幹部の解任に係る決定を行った場合には、東京証券取引所の定める規則に基づく適時開示等により開示します。


【補充原則４－１－１．　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、取締役会で決議すべき事項については、法令及び定款で定められているもののほか、経営の基本方針の策定や金額等による重要性に基づき「取締役会規程」および「職務権限規程」で付議事項を定めています。
また、代表取締役社長が議長を務める業務執行委員会に重要な業務執行の権限を一部委譲し、迅速な経営判断、業務執行を行う仕組みをとっています。


【原則４－９．　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は、経営の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、独立社外取締役を選任する際の判断基準を
次の（１）～（３）の通り定めています。

（１） 現在、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者でないこと。また、過去10年においても、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者であったことがないこと。
（２） 現在、当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者に該当しないこと。
（３） 現在、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属している者）に該当しないこと。

また、当社取締役会は、独立社外取締役が独立性を備えていることにとどまらず、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるなど、独立社外取締役として期待される役割・責務を果たしうる資質を備えてるかどうかを十分検討し、その候補者を選定しています。


【補充原則４－１０－１．　指名・報酬委員会について】
本報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」をご参照ください。


【補充原則４－１１－１．　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役の有するスキル等の組合せ】
当社は、取締役会が株主に対する受託責任を認識し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現する責務を果たすため、取締役会全体として、知識・経験・能力、およびジェンダーや高度の専門性を含む多様性をバランスよく備えるべきと考えています。そのため、当社取締役は、心身ともに健康であり人格及び識見ともに優れている者、ならびに豊かな業務経験と高い経営判断能力を有しその職責を全うできる者で、当社の事業に精通し知見を有する者、財務・会計・法務に関する知識を有する者、企業経営者としての経験を有する者などを取締役候補者として選定します。
また、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たし、経歴や当社との関係を踏まえて、より幅広い視点から経営を監督し、適切な助言ができ、人格および識見ともに優れた者を独立社外取締役候補者として選定します。

・現在、外国人の取締役はおりませんが、取締役および社外取締役には、海外駐在経験者あるいは海外ベンダーとの協業経験等、海外でのビジネス経験が豊富な人材がおり、国際感覚を保有していることから多様性が確保された体制となっています。
・各取締役、社外取締役のスキル・経験を一覧化したスキル・マトリックスは本報告書の最終頁に記載しています。


【補充原則４－１１－２．　 取締役の兼任の状況】
当社は、各取締役の重要な他社役員の兼任について、その状況を取締役会で審議の上、毎年、株主総会招集通知、当社ホームページ等で開示しています。
https://ir.itfor.co.jp/management/company.html


【補充原則４－１１－３．　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、毎年、取締役会の実効性についての自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、客観性・透明性を担保するため、外部機関のサポートを受け、各取締役に対し、取締役会の構成と運営等の項目に関するアンケートを行う方法を採用しています。
2023年度のアンケート分析・評価結果は、取締役会の運営、意思決定・監督については概ね適切に機能しており、“取締役会の実効性は確保されている”と判断いたしました。
2023年度の当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要については、当社ホームページで開示しています。
https://pdf.irpocket.com/C4743/BbNL/JpIq/N5Ve.pdf


【補充原則４－１４－２．　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対し、それぞれの役割・責務を果たすために必要となる知識習得等の機会を提供します。また、そのために必要となる研修等への参加を奨励し、その費用に関しては当社が負担します。
また、新任の社内取締役に対し、求められる責務を果たすために必要となる法令やコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等についての理解を深めるための機会を就任後速やかに提供します。
新任の社外取締役に対しては、当社グループの事業詳細、財務状況、経営戦略等について十分な説明などを行います。
なお、取締役就任後も継続的な知識習得の支援に努め、定期的に経営に必要となる知識等の理解を深めるための研修を実施します（コーポレート・ガバナンス基本方針　第19条）。


【原則５－１．　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会および様々な機会を捉えて、株主との間で建設的な対話を行います。また、対話を通じて株主の声や意見に適切に関心を払うとともに、当社の経営方針を分かりやすく説明し、ご理解いただくように努めます
（コーポレート・ガバナンス基本方針　第21条）。

具体的には以下の方策により株主との建設な対話を促進しています。
（ⅰ） 代表取締役社長は、株主との対話全般を統括し、株主との建設的な対話が実現するように努めています。
（ⅱ） 管理担当取締役は、ＩＲ活動を所管しております。専任のIR担当部署をおき、社内関係各部署と密接に連携の上、円滑なＩＲ活動・株主との対話をサポートします。
（ⅲ） 株主・個人投資家からの日々の問い合わせや機関投資家との個別面談に対応するとともに、アナリスト向けスモールミーティングや決算説明会を開催し、説明会等の情報を当社ホームページに掲載するなど対話の手段の充実に取組んでいます。
（ⅳ） 株主との対話により把握した株主の意見等は、取締役会への報告等を通じて当社内で共有し、今後の経営に活かすように努めます。
（ⅴ） 株主との対話に際しては、情報開示の公平性を確保するため、「内部情報管理および内部者取引管理規程」に則りインサイダー情報を適切に管理します。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2024年度のROICの目標は資本コストを上回る13.8％と設定し、その実現に向けた事業戦略と資本政策を推し進めています。詳細は2022年度決算説明資料におきまして開示しております。
2023年度決算説明会資料については、当社ホームページで開示しています。
https://pdf.irpocket.com/C4743/RLCz/ezmg/vt7n.pdf


【株主との対話の実施状況等】
2023年度の機関投資家との対話については、延べ面談数、株主の国内・国外件数、面談者について開示しております。
詳細につきましては、当社ホームページで開示しています。
https://ir.itfor.co.jp/management/governance.html

（注）
１．株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・ブラザー工業株式会社退職給付信託口）の所有株式は、ブラザー工業株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権はブラザー工業株式会社に留保されております。

２．当社は、自己株式 1,411,207 株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。なお、自己株式には、株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式123,796株は含めておりません。

―――

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監査等委員のうち1名が常勤することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設けておりませんが、監査等委員が必要とした場合には、使用人を設けることとしております。
なお、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等には、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、また、使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事することとしております。

監査等委員は内部監査室に対して監査協力を求めることができるとともに、監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。
また、定期的に監査等委員、会計監査人、内部監査人が一堂に会し、監査計画や監査実施状況及び財務結果に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、異なる立場から監査を有機的に連携させることにより、業務の適正確保に努めております。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しています。

□構成
取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役（社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出されているものをいう）とします。
また、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定します。

□役割と責務
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、その結果を取締役会に対して答申を行います。

（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）取締役の報酬等に関する事項
（５）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。

【業績連動型株式報酬制度】

当社は、2021年５月13日開催の取締役会および2021年６月18日開催の第62回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

①株式報酬制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。また、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととします。

②取締役に交付する株式の総数または総額
2024年３月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行が123,796株を保有しています。

③本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を充足する者。

詳細につきましては、第62回定時株主総会の招集通知の株主総会参考資料、第3号議案に記載しています。招集通知は、当社ホームページをご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C4743/gtYS/LMy4/dbzx.pdf

【ストックオプション制度】

当社は、2017年５月11日開催の取締役会および2017年６月21日開催の58 回定時株主総会の決議により、会社法第 236 条、第 238 条および第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行いたしました。
付与対象者は、当社取締役（監査等委員であるものを除く）、当社執行役員および当社従業員となっています。

2024年３月31日現在の新株予約権の状況は、「有価証券報告書－第65期(令和４年４月１日－令和５年３月31日)」に記載しています。
有価証券報告書は、当社ホームページをご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C4743/gEye/pQ6n/vapR.pdf

当社の役員報酬は、当社および当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値増大に向けて優秀な経営陣の確保・リテンションと動機付けに資することを目的とし、業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能する、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることを基本方針としています。

〔報酬体系〕
当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、同業または同規模の他企業との比較、当社の財務状況および個人の貢献度を踏まえて取締役会で審議し、決定しています。
また、当社では取締役会の機能の独立性と主観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
社外取締役および監査等委員である取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、「基本報酬」のみの支給となっています。

① 基本報酬
取締役の役位、職責に応じて定額を支給します。監査等委員である取締役の報酬額は、各監査等委員の協議により決定しています。

② 業績連動報酬
業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である月次報酬、中長期的のインセンティブ報酬である税制適格ストックオプション（非金銭報酬等）および業績連動型株式報酬(非金銭報酬)から構成されます。
月次報酬は各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成率に応じて算出された額を支給します。

各取締役(監査等委員であるものを除く)の個人別報酬額の決定にあたっては、取締役会は、指名・報酬委員会に審議を求め、指名・報酬委員会の審議結果を十分に斟酌したうえで、取締役会にて決定しています。

基本報酬は、取締役の役位、職責に応じて取締役会でその金額を決定のうえ支給しています。

業績連動報酬の月次報酬は、取締役会から指名・報酬委員会にその具体的内容の決定を諮問するものとしています。
その権限の内容は、指名・報酬委員会が各業務執行取締役の業績連動報酬について、代表取締役から提案された個人別の業績指標に対する成果・貢献割合の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定された計算式の枠組みに投入して個人別の金額を決定しています。

株式報酬については、取締役会で決定された「株式交付規程」に基づいて各取締役にポイントを付与し、所定の条件成就時に当該取締役に当社株式を交付する方法で支給するものとしています。

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役３名、代表取締役２名で構成されており、議長は社外取締役が務めています。
指名・報酬委員会は、取締役候補者の検討、各取締役の評価・個人別報酬支給額の検討および取締役規程等の改定などを行い、その結果を取締役会に答申することを活動内容としています。


〔役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数〕
（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しています。

① 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)
　・対象となる役員数：　４名
　・報酬等の総額：　200,994千円
　・内訳：　固定報酬　83,400千円、業績連動報酬　117,594千円

② 取締役（監査等委員である取締役を除く)
　・対象となる役員数：　１名
　・報酬等の総額：　4,800千円
　・内訳：　固定報酬　4,800千円

③ 監査等委員である取締役(社外取締役を除く)
　・対象となる役員数：　1名
　・報酬等の総額：　15,156千円
　・内訳：　固定報酬　15,156千円

④ 社外役員
　・対象となる役員数：　２名
　・報酬等の総額：　9,840千円
　・内訳：　固定報酬　9,840千円

社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、総務部がサポートを行っています。
また、内部統制システム等に関する事項に記載してあるとおり、社外取締役が監査等委員としての職務を行う際に補助すべきものとして配置された使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとしています。
当社では、取締役会・業務執行委員会の資料もペーパーレスを実践しており、事前の書類配布は社内ネットワークシステムを用いています。また、事前に説明を要するような案件につきましては、取締役会及び業務執行委員会の開催までに議案内容の説明を行います。

・当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しています。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、定款で員数を20名以内と定めており、現在の員数は６名で、うち１名は社外取締役です。
また、監査等委員である取締役は、定款で員数を５名以内と定めており、現在の員数は3名で、うち2名は社外取締役です。
・経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しています。
また、取締役および執行役員で構成される業務執行委員会において業務執行方針に関する意思決定を行い、機動的な業務執行を確保しています。
・取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性と客観性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しています。

〔取締役会〕
取締役会は、株主に対する受託責任を認識し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。また、その責任を果たすため、当社の目指すところを確立し、経営戦略および経営計画その他当社の重要な業務執行について、当社が直面するリスク評価を踏まえ、当社のために最善の意思決定を行います。
取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境整備を行うほか、独立した客観的な立場から、取締役の業務執行に対する実効性の高い監督を行います。

〔監査等委員会〕
監査等委員会は、取締役会とともに監督機能を担い、取締役の職務執行を監査する法定の機関です。期初に決定した監査方針、監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムの構築・運用の状況を監視および検証し、当社の取締役会の審議においてその監査活動に基づいた情報を活用するなど、能動的・積極的な役割を果たします。
また、社外取締役が情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保するほか、会計監査人および内部監査部門と十分な連携を行います。
さらに、会計監査人が株主・投資家に負っている責務を認識し、会計監査人を適切に選定・評価するための基準を策定するほか、会計監査人の独立性と専門性を有しているかについての確認など、適正な監査の確保に向けて適切に対応します。

〔業務執行委員会〕
当社の業務執行委員会は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行に関する基本的事項および重要事項にかかわる意思決定を機動的に行っています。
原則、月２回開催し、取締役および執行役員をもって構成します。

〔サステナビリティ推進委員会〕
サステナビリティの取組みを進化、拡大すべく、代表取締役社長を委員長とし、３名の取締役が副委員長を務めています。委員会の活動は、開催都度、取締役会に報告し、必要に応じて指示を受けます。委員会で決定された事項は、当社およびグループ会社に指示、それぞれが連携しながらグループ一丸となってサステナビリティに取組みます。


□取締役の選任手続き
当社の取締役候補者の選任は、指名・報酬委員会で審議を行い、その結果を踏まえ取締役会で決定します。
なお、監査等委員である取締役候補者の選任については、監査等委員会の同意を得るものとします。また、取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知に開示します。


□取締役（含む代表取締役）の解任基準および手続き
当社は、取締役（含む代表取締役）の解任基準を以下の通りに定め、解任基準に該当する事実が認められた場合には指名・報酬委員会を即時に開催し、その審議結果を踏まえ取締役会で当該取締役解任のための株主総会の招集を決定します。
解任理由については株主総会招集通知に開示します。

（１） 公序良俗に反する行為など取締役としてふさわしくない行為があった場合
（２） 法令または定款その他当社グループの社内規程への違反行為を行った場合
（３） 健康上の理由から職務継続が困難となった場合

過半数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が参画することで、意思決定プロセスの透明性が確保され、当社取締役会の監督機能の強化が図られるとともに、法令及び定款に基づき重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することで迅速な経営判断を実現できると判断しています。

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は次のとおりです。

１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、当社グループのコンプライアンスの全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。
（２）コンプライアンス・リスク管理委員会は当社及び子会社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。
（３）コンプライアンスの推進については、コンプライアンスに関する規程に基づき、当社及び各子会社の取締役・使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報については、文書管理規程の定めに従い、閲覧可能な状態で適切に保存及び管理する。また、子会社についても、関係会社管理規程及び職務権限規程により、当社取締役会または業務執行委員会に承認を得るべき事項、報告すべき事項を定める。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社及び子会社の有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。
（２）平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。
（３）「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」を設け、各委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社及び子会社の経営等に関する重要事項については、法令及び定款の定めに従い、原則毎月１回及び必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議または審議を行い決定するとともに、取締役の職務の執行の監督等を行う。
（２）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかわる意思決定を機動的に行う。
（３）取締役（監査等委員である者を除く）は、その指揮の下、職務分掌規程、職務権限規程に基づき、責任と権限が明確な組織体系を構築し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、各子会社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が当社グループ全体のコンプライアンスの実施を管理・監督する。
（２）子会社については、関係会社管理規程に従い、管理、指導及び監査を実施するとともに、経営状態を把握するために定期的な報告と協議を行う。
（３）当社の取締役（監査等委員である者を除く）が、子会社の取締役を兼務し、各子会社の経営会議において必要に応じて重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会が必要とした場合は、その職務を補助する使用人を配置するものとし、その配置にあたっては監査等委員会の意見を参考にする。
（２）監査等委員会の職務を補助すべきものとして配置された使用人の人事（異動、評価、懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行う。
（３）監査等委員の職務を補助すべきものとして配置された使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

７．監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役・使用人は、監査等委員会の求めがあった時は、監査等委員会に出席し該当事項について説明する。また、当社及び子会社の取締役・使用人は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または報告を受けた場合には、遅滞なく監査等委員に報告する。
当社及び各子会社は、監査等委員に報告した者に対し、当該報告を理由とする不当な扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役（監査等委員である者を除く）は当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査に必要な情報を把握するため、関連する会議へ出席することができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。また会計監査人、顧問弁護士、各子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。

１１．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの分析とその軽減に取り組む。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。
また、「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として設置している「セキュリティ推進委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理および情報漏洩対策全般を統括する。

１２．取締役（業務執行取締役等である者を除く）との責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）が期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の非業務執行取締役の全員と当該責任限定契約を締結している。

１３．役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしている。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、その保険料を全額当社が負担する。

１４．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を採っている。また、各子会社の取締役のうち１名以上は当社の取締役が兼務をしており、取締役会への出席等を通じて経営の状況の把握。さらに毎月１回は、当社の業務執行委員会において各子会社の経営状況等について報告が行われている。
監査等委員である取締役は、各子会社の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を築いている。

１５．株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を行う基盤を構築するために、「適切な情報の開示」を企業行動規範の一つとして掲げ、法令遵守はもちろんのこと、お客様、株主の皆様ならびに投資家の皆様から信頼を獲得するため、透明な経営を維持・継続し、企業情報を適切に開示する。

１６．関連当事者間の取引
当社は、株主の利益を保護するため、取締役と会社間の取引に関しては取締役会規程において取締役会付議事項に定めており、取締役会は適切に監督することする。

当社では、次のとおり「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然として姿勢で臨むべく、体制の整備に取組んでいます。

〈反社会的勢力排除に関する基本方針〉
１．当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。

２．当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。

３．当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。

〈反社会的勢力排除に向けた体制整備〉
反社会的勢力との関係を遮断するために、以下の体制を整備しています。
・不当要求防止責任者の任命及び顧問弁護士、所轄警察署、特暴連等との連携
・公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）加盟し、特暴連会報、特暴連ニュース、特暴連が主催する研究会等へ参加することなどによる、情報収集

当社は、企業価値・株主共同の利益を守るために、2006年６月23日開催の当社第47回定時株主総会において買収防衛策を導入以降、必要に応じ内容の改定を行い継続してまいりましたが、2022年５月12日開催の当社取締役会決議により、当社第63回定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を継続せず、廃止いたしました。

当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じます（コーポレート・ガバナンス基本方針　第７条）。

【適時開示体制の概要】
当社は、「ディスクロージャー・ポリシー」の下、当社グループに係る情報の適時、適切かつ公正な開示に取り組んでいます。
重要な経営情報の適時開示にあたっては、取締役会での討議および承認ののち、東京証券取引所、当社ホームページ等を通じて公開しています。また、法令や東京証券取引所規則で必ずしも開示が必要とされない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響を慎重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行っています。
　
適時開示に係る社内体制につきましては、経営企画部を専任部署として適時開示を行っています。経営企画部では、社内規程に則り、適時開示が必要な場合、経理部、法務知財部、総務部などの関連部署と密接に連携して適時開示資料を作成し、取締役会の決裁の下、速やかに適時開示を行います。
なお、決算に関する適時開示事項については、管理本部長を開示資料作成責任者とし、当社グループ各所から収集した情報を基に、経理担当部門および関連部署により作成し、取締役会の決裁の下、速やかに開示を行います。