当社グループは、事業環境が刻々と変化するEC業界において、収益の拡大と企業価値の持続的な向上のため、経営管理体制を整備し、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めてまいります。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題として位置付けております。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則を全て実施しております。

株式会社つづくは当社代表取締役社長　坂本守、株式会社望月智之事務所は当社取締役副社長　望月智之のそれぞれ資産管理会社であります。

―――

該当事項はありません。

監査等委員会がその職務執行を補佐する使用人を求めた場合は、これを設置できることとしております。この者は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補佐して実査・往査を行うこととしております。
また、監査等委員会がその職務執行を補佐する使用人を求めた場合、取締役と監査等委員会が協議の上、当会社の使用人から選任することとしております。またこの者の業績評価は監査等委員会がこれを行うこととしております。なお、この者は監査等委員会の監督に服し、当会社の業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととしております。

監査等委員会は、内部監査責任者とも密接な連携を取っており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含め、監査計画・結果・対応経過等の共有を行っております。
また、内部監査責任者、監査等委員会及び会計監査人は、四半期に一度会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

当社は、役員の指名・報酬等に関する意思決定の公正性・透明性・客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議を行い、取締役会に答申しております。

【指名に関する事項】
取締役及び執行役員の選任及び解任に係る基本方針や基準、業績評価、候補者の原案
株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案

【報酬に関する事項】
代表取締役社長、役付取締役、取締役その他経営陣の報酬等を決定するにあたっての方針と手続き
株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
取締役その他経営陣が受ける個人別の報酬等の内容（金額又はその算定方法を含む。）

指名・報酬委員会の委員は、代表取締役社長及び社外取締役３名によって構成され、かつ独立社外取締役である新熊聡氏が委員長を務めているため、委員会の独立性は確保できていると認識しております。

当社では、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
なお、当社は当社独自に「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。その詳細については、独立役員届出書をご覧ください。

業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の企業価値・株主価値の向上を目的として新株予約権によるストックオプション制度、譲渡制限付株式報酬制度、有償ストックオプション制度を導入しております。

当社取締役、従業員及び社外協力者の業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の企業価値・株主価値の向上を目的としてストックオプションを付与しております。また、当社では従業員に対して薄く広く付与し、役員・従業員一体となり事業成長を目指すという付与方針であることから、付与当時の当社監査役（現在は監査等委員である取締役）に対しても、過度なインセンティブとならない範囲でストックオプションの付与を実施しております。

報酬の総額が1億円以上であるものがいないため、報酬の個別開示は行っておりません。

当社は取締役の報酬等の決定方針を取締役会で決議しており、その概要は次のとおりです。

１．役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針及び報酬構成
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬制度は、中長期的な業績と連動報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員である取締役を除く）に当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を想起に促進するため、基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）および長期インセンティブ報酬（ストック・オプション、譲渡制限付株式）で構成するものとします。
取締役（監査等委員）の報酬は、基本報酬および長期インセンティブ報酬（ストック・オプション）で構成するものとします。


２．取締役の個人別の報酬の内容の決定方法
①基本報酬
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会に答申を行うこととしており、当該答申の内容を踏まえて決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

②短期インセンティブ（業績連動報酬）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬は、当期連結業績予想の売上高及び営業利益を達成できた場合に、あらかじめ取締役ごとに定めた報酬額を支払います。
また、各取締役の支給額は、各取締役の支給額は、取締役ごとに取締役会であらかじめ定めた金額を支給します。

③株式報酬（非金銭報酬等）
当社の役員報酬のうち、非金銭報酬等の内容は、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬であります。ストックオプションは株価変動のリスクを株主の皆様と共有しつつ、企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬は当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から３年から５年までの間で当社取締役会が予め定めた期間、譲渡制限を行う株式報酬であり、その額及び株数は株主総会で決議された範囲内において、取締役会において決定しております。

取締役会の開催に際して、事前に議題及び関連資料を社外役員含む全取締役へ送付しております。

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計６名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。
取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
　各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。
a.取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。

b.監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成（監査等委員３名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
常勤の監査等委員１名は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役、重要な使用人等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。
また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

c.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関して、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高めるために、指名・報酬委員会を設置しております。

d.執行役員制度・経営会議
当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。常勤役員と執行役員などで構成される経営会議を毎週開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。

e.内部監査
当社は、独立した内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者１名により、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査責任者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

f.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査責任者及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

g.リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、常勤役員等を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期毎に開催し、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

当社は、監査等委員が取締役会の構成員となることで取締役会の監督機能を強化し、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社では、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、会社法に基づく機関設計に加えて、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。

当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
内部統制システムの基本方針は以下の通りです。
①当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・社内規則の遵守及び企業倫理を定めた「行動規範」及び重要な社内方針・規則を、社内の情報ネットワークを通じて当社グループの取締役と使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行う。
また、当社は、当社グループにおける法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持する。その運営状況については、取締役又は使用人が定期的に監査等委員会及びコンプライアンス担当部署へ報告する。当社のコンプライアンス担当部署は、上記の活動に加え、コンプライアンスを確保する体制を活用し、以下の仕組みによる当社グループのコンプライアンス体制の維持などを通じて、コンプライアンス活動を継続的に推進する。
ａ）「決裁権限表」で定める権限を超えた権限行使の抑止、内部統制手続の維持向上活動とモニタリング
ｂ）不正行為に関する役員への報告の義務化
ｃ）コンプライアンスに関する事項の周知徹底、啓発、導入、報告についてのコンプライアンス担当部署による監督の仕組み

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
また、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に当社グループのビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行う。管理部門管掌役員は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

④当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会を毎月１回原則として全取締役出席のもとに開催し、「取締役会規程」及び関係法令に定められた重要な意思決定を行う。年次事業計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会において目標達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保する。

⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
(2)当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、当社の取締役又は従業員を必要に応じて派遣するとともに、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
(3)当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。
(4)当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努める。

⑥当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務執行を補助する取締役又は使用人を求めた場合は、これを設置する。この者は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補助して実査・往査を行う。
監査等委員会の職務執行を補助する使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会が協議の上、当社の使用人から選任する。当該使用人の業績評価は監査等委員会がこれを行う。当該使用人は監査等委員である取締役の職務執行の補助に関し、監査等委員会の監督のみに服し、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けない。当該使用人は当社の業務の執行にかかわる役職を兼務しない。

⑦当社グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの取締役、監査役及び使用人は、その職務の内容に応じ、以下に定めることにつき、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査等委員会に報告をする。報告担当者は、監査等委員に対し、重要な会議体への出席を要請し、当該会議体の議事録配信や決裁書類の開示等を行う。また、監査等委員会の求めに応じて必要な情報提供、説明を行う。
・当社グループの内部統制に関わる部署（内部監査、経理・財務、コンプライアンスその他）の活動報告概要
・重要な会計方針・会計基準及びその変更（変更前に報告）
・経理、財務関連資料
・内部通報制度の運用報告及び受領した通報内容の報告
・会計監査人の、当社を担当する監査パートナーの交代
また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。
上記報告事項に加え、当社及び子会社の社長及び経理・財務を担当する責任者は、以下の事項を監査等委員会へ報告する。
ａ）当社グループの財務情報を記録・処理・要約・報告する能力に悪影響を与える合理的可能性のある、財務報告に係る内部統制の設計及び運用における重要な不備もしくは欠陥。
ｂ）重大であるか否かを問わず、当社グループの財務報告に係る内部統制において重要な役割を果たすマネジメントもしくは従業員による不正行為。
当社は、監査等委員会に対して報告を行ったことを理由として報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保する。

⑧当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当社は速やかにこれに応じることする。

⑨その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査等委員会は、当社グループの内部統制システムの有効性について、内部監査を担当するものと連携を図る。
・監査等委員会は、会計監査人を監視するとともに、会計監査人の監査計画、報酬及び非監査業務等について、会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通を行う。
・監査等委員会の職務の執行において必要な場合、監査等委員会は当社グループの内部監査を担当するもの、その他の部署に所属する使用人と協力してこれを行うことができる。

⑩反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、グループ全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。上記基本方針のもと、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、有事の際の対応を定める。

⑪財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当会社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。

2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」を策定しており、反社会的勢力との対応方針、体制、具体的な対応内容を規定しています。新規取引の開始時には「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」に沿って外部の調査ツールを利用した調査を実施したうえで取引を開始するようワークフロー化されており、もし反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力等対応マニュアル」を策定しております。

―――

―――