当社は、あらゆる企業活動の実践に際して公正かつ健全な事業活動の推進を図ることを目的として、以下の企業行動指針に基づく企業倫理を徹底し、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーを重視して企業価値の向上と社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
【企業行動指針】
（１）企業活動の目的
　　当社は、事業を通じ、企業価値の向上を図るとともに、有用なサービス・商品を安全性にも配慮して創出・提供し、物心共に豊かな社会の実現に努めております。
（２）公明正大な企業活動
　　当社は、企業活動の展開に当たり、諸法規、国際的な取決め及び社内規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとります。
（３）人権・社員の尊重
　　当社は、人権を尊重し、差別を行いません。また、人材育成を通じて企業活動の維持・向上を図るとともに、社員の人格・個性を尊重します。
（４）情報の公開
　　当社は、企業情報を適切に管理するとともに、ステークホルダーを含め社会一般からの正しい理解を得、透明性の保持を図るため、情報を適時・適切に公開します。
（５）地球環境への配慮
　　地球環境に配慮しない企業は存続しえないとの認識に立ち、企業活動のあらゆる面において地球環境の保全に努め、持続可能な発展を目指します。
（６）社会貢献活動
　　当社は、社会の一員として、より良い社会の実現に向けて積極的に社会貢献活動を行います。また、社員による自発的な社会貢献活動を支援します。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

１．上記のうち、株式会社日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．2023年９月11日付で講習の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるユーシーカード株式会社（提出者：みずほ証券株式会社）が2024年３月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には状況には含めておりません。
（氏名又は名称、住所、保有株券等の数（株）、株券等保有割合（％））
アセットマネジメントOne株式会社、東京都千代田区丸の内一丁目8番2号、株式 70,000、0.19
ユーシーカード株式会社、東京都港区台場二丁目３番２号、株式　1,396,400、3.78

３．2025年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2025年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には状況には含めておりません。
（氏名又は名称、住所、保有株券等の数（株）、株券等保有割合（％））
りそなアセットマネジメント株式会社、東京都江東区木場１丁目５番６５号、株式　3,191,400、7.43

４．2024年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である三井住友カード株式会社が2024年３月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には状況には含めておりません。
（氏名又は名称、住所、保有株券等の数（株）、株券等保有割合（％））
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社、東京都港区虎ノ門一丁目１７番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー２６階、株式　1,396,400、0.47
三井住友カード株式会社、大阪府大阪市中央区今橋四丁目５番１５号、株式　1,396,400、3.78

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　監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができ、使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保のために、補助者の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重して行っております。また、監査等委員会より要請のある場合、補助者は監査等委員会の指揮及び監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとします。

　監査等委員会は、四半期に一度、会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、会計監査人及び内部監査室より、それぞれの監査計画及び職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

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当社は、独立役員の資格を満たす社外役員の中から独立役員を指定しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に短期インセンティブ報酬を導入しております。前年度の売上高に対し、伸長率が100％を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、当期純利益を基礎とした金額に役位別の係数を乗じて算出した金額を支給することとしております。また、中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）については、報酬等の種類ごとの割合を設定しており、業績指標100％達成時において、おおよその目安として、報酬等の種類ごとの割合については、基本報酬：短期インセンティブ報酬：中長期インセンティブ報酬＝３：１：１としております。

社内取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の従業員については、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役の報酬は、監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役のうち、社外取締役を分けて、それぞれ総額で開示しております。

（１）報酬水準の考え方
　当社の取締役の報酬総額は、2023年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）については、年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）と決議しております。同株主総会終結直後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は７名でした。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準は、代表取締役社長の報酬水準を設定し、当該報酬水準に基づいて、各事業年度における取締役の報酬は、役位ごとの役割・責任・貢献度、当事業年度の売上高及び当期純利益を業績指標とした達成度合い等を勘案し、取締役会にて決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬（譲渡制限付株式）については、2024年６月26日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額55百万円以内、株式の上限数80,000個とすることにつき、決議しております。
　監査等委員である取締役の報酬総額は、2020年６月22日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。同株主総会終結直後の監査等委員である取締役の数は、３名でした。
（２）報酬構成の考え方
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬から構成しており、基本報酬については、固定報酬とし、役位ごとの役割、職責その他会社の業績等を総合考慮して決定し、短期インセンティブ報酬については、前事業年度の売上高及び当期純利益を業績指標として、伸長率が100％を超える場合に、役位別の係数を乗じて算出した月額金額を毎月支給することとし、中長期インセンティブ報酬については、役位ごとの役割、職責その他会社の業績等を考慮して、それぞれ支給することとしております。
なお、当事業年度支給対象の短期インセンティブ報酬における2024年３月期の実績は、売上高が10,370百万円（前期比132.4％）、当期純利益が585百万円でした。
経営の監督機能を担う社外取締役及び監査等委員の取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は臨時的な要因を除き支給しません。
（３）役員報酬の審議・決定プロセス
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定については、取締役会規程等に基づき、代表取締役社長大高敦に対し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の評価配分の決定を委任しております。
監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定します。
　なお、当社は2025年３月期より、独立社外役員及び代表取締役社長を常任で構成する任意の指名・報酬委員会の取締役会に対する答申を踏まえて、個人別の報酬額を取締役会にて決定しております。

　取締役会付議事項につきましては、取締役会事務局より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保しております。また、非常勤の監査等委員である取締役に対しては、常勤の監査等委員である取締役より監査等委員の監査、会計監査、内部監査の情報共有を行っております。

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（取締役会）
　当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役９名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。

（監査等委員会）
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。
　監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
　監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。

（指名・報酬委員会）
　当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された事項につき、取締役会へ答申しております。

（経営会議）
　当社の経営会議は、原則月２回開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各本部における具体的施策の進捗状況を管理し、問題点についての議論の末進むべき方向性を決定しております。また、取締役会に上程する議案等の審議も行っております。

（コンプライアンス委員会）
　当社のコンプライアンス委員会は、原則四半期に１回、コンプライアンス委員会の下部組織であるコンプライアンス分科会は、原則月１回開催しており、当社を取り巻くさまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討しております。
　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を実施しております。さらに、内部通報制度を導入しており、社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮した上でコンプライアンス委員会にて対応を検討し、事実関係の調査を進める等、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。

　当社は2021年３月期に監査等委員会設置会社に移行しています。その理由は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築し、また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ることにあります。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年３月22日の取締役会にて「内部統制システム基本方針」を定め、2024年３月15日の取締役会に改定を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護基本規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理しています。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、リスク管理規程を制定、周知及び徹底し、法令遵守及びリスク管理についての徹底及び指導を行っています。その上で、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、役職員等は組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、取締役社長に対してリスク管理に関する事項を報告しています。また、不測の事態が発生した場合には、取締役社長に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、経営危機管理規程に基づき取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処します。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①各種社内会議体制の整備
　取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。また、月に２回以上開催される経営会議にて取締役会上程案件、取締役社長決裁案件等の協議等を行っています。
②職務権限及び責任の明確化　
　職務権限規程及び稟議規程に基づき、適切に業務を分掌させたうえで、権限の委譲を行い、付与された権限に基づき、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しています。
（４）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　企業行動指針、役職員行動規範、コンプライアンス関連規程等の各種規程の制定及び周知徹底を行っています。当社は、審議及び諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本規程を制定し、運用をすることで、コンプライアンス体制の整備並びに問題点の把握及び改善を図っています。コンプライアンス委員会の審議結果を踏まえてコンプライアンスを担当する部門は、再発防止策の展開等、コンプライアンス推進活動を行います。また、その上で、内部監査室は監査等委員会と連携し、使用人の職務執行に関する状況把握及び監査を定期的に行い、取締役社長に報告し、必要に応じてコンプライアンスを管掌する部門が人事を管掌する部門と連携して社内教育及び研修を実施します。また、監査等委員会は取締役の職務執行のモニタリングを行い、状況把握及び監査を定期的に行います。
（５）子会社における業務の適正を確保するための体制
　子会社における業務の適正を確保するため、当社の子会社においても本条第１号より第４号に定める体制を構築しています。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、当社および子会社における監査業務に必要な補助を依頼することができます。
（７）前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　前項の使用人の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重して行います。監査等委員会より要請のある場合、前項の使用人は監査等委員会の指揮及び監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとします。
（８）監査等委員会への報告に関する体制
　取締役及び使用人は、以下の重要事項を報告するものとします。また、取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には速やかに対応するものとします。
　ⅰ 当社の重要な機関決定事項
　ⅱ 当社の経営状況のうち重要な事項
　ⅲ 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　ⅳ 当社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
　ⅴ 当社における重大な法令及び定款違反
　ⅵ その他、当社に関する重要事項
（９）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。
（10）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社は、監査等委員会と社長、主要部室長との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努めております。
（12）財務報告の信頼性を確保するための体制
　金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じます。
（13）反社会的勢力排除に向けた体制
　当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、役職員行動規範及び反社会的勢力対策規程を制定、周知及び徹底しています。その中で法令遵守はもとより、「社会的良識をもって行動する」旨だけでなく、「反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じない」旨を定めています。

当社は、反社会的勢力との関係はありません。当社の特別利害関係者、株主、取引先等においても反社会的勢力との関係は無いと認識しています。
また、当社は、役職員行動規範に「反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じない」旨を定めるとともに、ホームページにて反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり、公表しております。

a 当社は、組織全体として反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じません。
b 当社は、反社会的勢力からの不当要求に対し、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の如何に関わらず、一切応じません。
c 当社は、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築し、国及び地方公共団体が実施する暴力団排除に関する施策に協力するよう努めます。
d 当社は、反社会的勢力に対応する役職員及び関係者の安全を確保します。

このような基本的方針のもと、反社会的勢力への対応に関して「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力の排除に関する細則」を定めております。
さらに、反社会的勢力との取引防止のために、取引開始時等において部署内で注意をうながし、また全社的にも総務法務部コンプライアンスグループによる反社会的勢力との取引防止についての社内研修や教育メルマガの配信等を行う事で、当社の全ての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関して、周知徹底を図っております。
当社における、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は総務法務部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談等の実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力の排除に関する細則」及び「反社会的勢力及び反市場勢力チェックマニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等に、役員、管理関係部署の社員を中心に積極的に参加しており、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、特殊暴力防止対策連合会に加入し、2019年４月には当社における不当要求防止責任者(総務法務部長)を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。

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当社のコーポレートガバナンス体制及び適時開示に関する体制を参考資料として添付いたします。