当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主・顧客・従業員・地域社会その他の様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させることを経営の重要課題の一つと捉え、誠実かつ公正な企業活動を遂行することにより、コーポレートガバナンスの充実に努めております。

【補充原則１－２④、補充原則３－１②】（株主総会における権利行使／情報開示の充実）
現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、議決権の電子行使プラットフォームの採用及び招集通知の英訳を行っておりません。今後は株主の構成比率や議決権の行使状況等を踏まえ、検討してまいります。

【補充原則２－４①】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
当社は様々な価値観や考えを持った多様な人材が個性や能力を十分に発揮し、活躍できる組織が重要と考えております。2025年６月現在では、女性の管理職(＊)は１名ございます。管理職全体の比率としては、外国人は３％、中途採用者は５％となっております。女性・外国人については、多様性とグローバル化する物流業界の観点からも満足できる水準ではなく、また中途採用者についても、専門的な知識やスキルが当社の成長には不可欠と認識しております。今後については、さらなる多様性の確保に向けて、これらの比率が高まるように採用・育成を含めた人材戦略や社内環境の整備に努めて参ります。
＊管理職は課長以上の役職者としております

【補充原則３－１③】（情報開示の充実）
当社はサステナビリティについては物流の事業活動を通じて、環境・社会問題を追及し、健全で透明性の高い経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と共に、企業価値の向上と持続的な社会の実現に向けて積極的に取組む方針としております。取組みの適切な開示については、今後検討して参ります。

【補充原則４－１③】（取締役会の役割・責務(1)）
当社は、最高経営責任者等の後継者計画は、持続的な成長と企業価値の向上のための重要課題と認識しておりますが、現在のところ幹部役員の選任方法に準じて経営陣（取締役及び執行役員）をその候補者として育成しております。今後、計画立案の必要が出てきた場合には、取締役会を通じて検討していきたいと考えております。

【補充原則４－８②】（独立社外取締役の有効な活用）
現在、独立社外取締役を３名選任しており、取締役会において積極的に議論に参加しております。また、必要に応じて経営陣や監査役と話し合いの機会をもち活発な意見交換を行っていることから、連携が十分に図られていると考えており、筆頭独立社外取締役を選定しておりません。

【補充原則４－１１③】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社は取締役会規程を適宜見直しており、コーポレートガバナンスの強化に加え取締役会における審議対象事項の刷新を図っております。また、社外役員に求めるスキルの多様化と人員の拡充も図ってまいりました。さらに、取締役会以外の場においても全役員が定期的に意見交換する場を設け、自由闊達な発言ができる組織風土を醸成しており、取締役会全体の実効性を高めております。今後は各取締役に対するアンケート等を実施することにより、取締役会の有効性を定量的に分析及び評価することも課題として認識しております。

【原則１－４】（政策保有株式）
当社は、純投資以外の政策保有株式に関しては、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要があり、かつ将来的に当社の企業価値向上に資すると判断される株式について、保有する方針としております。また、毎年、取締役会において個別銘柄毎に保有目的、保有に伴う便益が資本コストと見合っているか等を精査の上、保有の適否を検証していきます。保有意義が希薄であると判断される場合は、原則として縮減対象とします。政策保有株式の議決権行使については、議案の内容が当社の保有目的に適合するか、投資先企業の維持・向上に資するものか、株主価値を不当に毀損する懸念がないか等を総合的に判断して行う方針としております。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社は取締役・子会社その他関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないようあらかじめ取締役会の承認を要することとしております。なお、取締役は、自らに関して利益相反に関わる問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を要することとしております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は確定給付企業年金について、低リスクでの安定的な運用を基本方針として、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している社会的信用の高い適格な資産管理運用機関に運用を委託しております。管理部門の担当チームにおいて、運用機関から定期的に報告を受けるなどして運用状況を適切にモニタリングするとともに、セミナーへの参加等を通じて、専門性の向上に努めております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
(1)当社の経営理念や経営戦略、経営計画については、招集通知、決算短信等及び当社ホームページに掲載しております。
(2)当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページに掲載しております。
(3)取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議されたそれぞれの報酬総額の限度内で、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、取締役については手続の公正性・透明性・客観性を確保するため、指名報酬委員会の審議を経た上で取締役会の決議に、監査役については監査役の協議により決定しております。
(4)取締役及び監査役候補は、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者であり、また、様々な職務歴・専門分野を考慮し、性別・年齢・国際性の面も含め、多様な観点から選出する方針であります。また、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者としております。取締役については、候補者を取締役会で決定し、株主総会により選任の決議をします。監査役については、候補者を監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定し、株主総会により選任の決議をします。取締役及び監査役の解任については、職務を十分に果たしていないと認められる場合、重大な法令もしくは定款等の違反があった場合には、取締役会での審議を経て、株主総会において解任を決議します。なお、取締役の選解任については、手続の公正性・透明性・客観性を確保するため、指名報酬委員会の審議を経た上で取締役会に上程することとしております。
(5)取締役及び監査役候補者の選解任の説明については、株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。

【補充原則４－１①】（取締役会の役割・責務(1)）
当社は、定款及び法令に定める事項のほか、「取締役会規程」に基づき、事業計画等の経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役会で審議すべき事項を定めております。また、各部門における業務執行においては、「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外取締役候補者の独立性判断基準を会社法上の社外要件及び名古屋証券取引所が定める独立性基準としております。また、当社の経営に適切な助言及び監督のできる取締役候補者を選定しております。

【補充原則４－１１①】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役の員数は、定款の定めにより９名以内とし、取締役会は優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、髙い倫理観を有する取締役で構成されております。また、様々な職務歴・専門分野を考慮し、性別・年齢・国籍を問わず偏りのない多様な観点から選出しております。
なお、スキル・マトリックスについては以下の第102回定時株主総会招集ご通知（12ページ）にて開示を行っております。
https://www.isewan.co.jp/wp-content/uploads/2025/05/soukaishoushu20250530.pdf

【補充原則４－１１②】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に4社を超えて他の上場会社の社外取締役及び社外監査役を兼任してはならないとしております。また、毎年の定時株主総会招集ご通知において、重要な兼職の状況を記載しております。

【補充原則４－１４②】（取締役・監査役のトレーニング）
当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な知識・情報を維持してゆくため、就任時に加え継続的に外部機関が提供する講習も含め必要な機会を提供し、その費用を負担しております。また、社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際には、当社の事業内容説明等を実施するほか、必要に応じて当社各部門の現場視察等の機会を設けております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を促進するとともに株主の意見が取締役会全体に共有されるよう努めます。また、当社は、会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示及び自主規制機関の要請する開示並びにIR等の任意開示により必要十分な情報の適時・適切な開示に努め、株主と建設的な対話を行います。この際は、インサイダー情報の管理に配慮するとともに株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意しております。

2024年５月９日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2024年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　　　　　　エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
住所　　　　　　　　　　　　　米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)
保有株券等の数 株式 863,700株
株券等保有割合 3.14％

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取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会がその諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。
同委員会は５名の委員で構成しており、委員及び委員長は取締役会の決議により選定しております。

監査役と会計監査人は四半期レビュー、期末決算に偏ることなく連携をとり適宜監査を行っております。 監査役及び内部監査室は、それぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、情報交換や意見交換を定期的に行い、相互の連携を高めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、当社の社外取締役を除く取締役と執行役員に対し、譲渡制限付株式報酬を付与しております。

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取締役の報酬の総額 　236百万円（支給人員５名）　〔内社外取締役 18百万円（支給人員２名）〕　（2025年３月期実績）
当該総額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額が含まれております。

　当社は、2025年６月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し答申を受けております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業業績、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
３．非金銭報酬等の内容及びその額又は数の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、社外取締役を除く取締役に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する株式報酬を、毎年、一定の時期に付与するも
のとしております。付与する株式の額又は個数は役位、職責、株価等を踏まえて決定するものとしております。譲渡制限付株式報酬の限度額及び割り当てる株式の総数は、2024 年６月 27 日開催の第 101 回定時株主総会において決議された年額５千万円以内、80,000 株以内としております。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。委任を受けた代表取締役社長は、報酬の決定に際して、委任された権限が適切に行使されるように、指名報酬委員会に原案を諮問して答申を得るものとしております。

総務部及び監査役職務補助者にて、必要情報を速やかに伝達できる体制を整えております。

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置であります。
当社の取締役会は、取締役６名、うち社外取締役３名、監査役会は監査役４名、うち社外監査役３名で構成されております。また、執行役員は19名であります。
取締役会の議長は定款の定めにより、取締役会長または取締役社長がしております。
取締役「意思決定・監督機能」と執行役員「業務執行業務」を明確に分離することにより、経営及び業務執行にかかわる、意思決定と業務遂行のスピードアップを図るとともに、経営組織の監督機能強化を図っております。また、監査機能としては、監査役会があり、監査役は取締役会への出席はもとより、社内の重要な会議にも出席し、取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。

当社は、株主の方々に対して安定した利益をもたらすことを最重要課題とし、権限と責任を明確にすることにより、経営の透明性を確保し、意思決定の質の向上を図る為であります。

（基本的な考え方）
当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するため、さらなる透明性の高い経営を実践するための体制の基礎として、
経営理念及び行動指針を定めております。
（内部統制システムの整備の状況）
1) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。コンプライアンス規程第５条に役員及び従業員の義務を定め、この遵守を図り、また、社内イントラネットの掲示板においてコンプライアンスガイドブックを取締役及び従業員に対し掲示し、周知徹底を図ることとする。
b) 取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに通報窓口に報告するものとし、通報処理責任者は速やかに常勤監査役に報告するものとする。
c) 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、公益通報者保護規程を定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を目的とする。
d) 監査役は、当社の法令遵守体制及び公益通報者保護規程の運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
e) 内部監査を担当する部署として「内部監査室」を設置し、監査方針・監査計画・監査内容を定期的に取締役会並びに監査役会に報告する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理（廃棄を含む）することとし、法令及びその他関連規程に基づき保管期間を設け閲覧可能な状態を維持することとする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスクマネジメント体制を構築している。不測の事態が発生した場合には同規程の定めにより設置している委員長、副委員長及び委員で構成するリスクマネジメント委員会が、関連委員会及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームと連携し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとする。
b) 当社は、業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、リスクマネジメント委員会がその把握と管理を行うこととする。
・会社の過失により取引先及び顧客に多大なる損害を与えたとき
・火災、地震、風水害等によって多大の損害を受けたとき
・重大な労働災害を発生させたとき
・営業上きわめて重要な情報が外部に流失、漏洩したとき
・重要な取引先が倒産したとき
・コンピュータ障害により営業上多大なる損害を顧客に与えたとき
・不慮の事件・事故により相当数の従業員の生命又は健康が危機にさらされたとき
・経営幹部が誘拐又は殺害されたとき
・株式が買い占められたとき
・不本意にして法律違反を犯し、その責任を問われたとき、もしくは行政処分を受けたとき
・その他会社の存続に関わる重大な事案が発生したとき
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営層によって議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、執行者あるいは執行部署を任命するものとする。
5) 当社及び子会社等（以下、併せて「グループ会社」という）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a) グループ会社における業務の適正を確保するために、グループ各社に内部統制責任者及び内部統制リーダーを置き、「内部監査室」と連携して、グループ全体の内部統制システムの整備及び維持を図ることとする。
b) グループ会社の職務の適法性、企業倫理性及び財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室が定期又は必要なときに内部監査を実施することとする。
c) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
　　当社は、関係会社管理規程に従い、子会社が重要事項を行うときは関係書類の提出を求め、取締役会に報告することになっている。また、子会社の経営内容を把握するために、決算関係書類等の提出を求めることとしている。
なお、海外子会社については、月次の「業務報告書」を提出させ、経営内容等の把握に努めているほ
か、毎週「責任者等の予定表」を提出させ、業務内容の把握を行っている。
d) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その体制
　 当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社が重要事項を行うときは取締役会に報告することになっている。また、グループ会社の事業及び業務の遂行を阻害する行為が子会社等にあると認めるときはリスクマネジメント規程に従い必要な措置を講じることが可能な体制としている。
e) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の社長、取締役、ジェネラルマネジャー等は、当社の管理職以上の者が兼務し、当社の意思決定及び意思疎通が図られている。また、関係会社管理規程にある重要事項以外に関する決裁権限を委任することで意思決定の迅速化を図っている。
f) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ会社は、共通の経営理念を持ち、全従業員の意識向上の啓蒙を図っている。また、コンプライアンスガイドブックにより、法令遵守の周知を図っている。
6) 監査役の職務を補助すべき従業員（以下、「監査役スタッフ」という）に関する事項
監査役の職務を補助する者として、監査役スタッフを配置するものとする。
7) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
　　 監査役スタッフの独立性を確保するため、監査役スタッフの任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得ることとする。
8) 監査役の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　 当社は、監査役スタッフに関し、監査役の職務を補助するに際しての監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。
9) 当社の取締役及び従業員又は子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、
その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べることができることとする。
当社の取締役及び従業員又は子会社の取締役等から報告を受けた者が、監査役に報告すべき事項及び時期については、法定の事項に加え当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。また、監査役は必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができることとする。
10) 監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役からの報告の求めに従った監査役への報告者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益な取扱いを禁止している。また、取締役及び従業員が公益通報者保護規程に基づき自主的に常勤監査役へ報告した際も、不利益な取扱いがなされることを禁じている。
11) 監査費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図ることとする。また、監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち意思の疎通を図ることとする。

当社は「行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの活動を助長す
るような行為は行わない。また、これら勢力及び団体とトラブル等が発生した場合は企業をあげて立ち向かう旨を定めている。
また、反社会的勢力排除に向けて、下記の体制を整備・運用することとする。
1) 反社会的勢力対応の所管部署を総務部とし、社内対応における緊急報告・連絡体制の確立
2) 弁護士、警察、暴力追放対策機関との連携体制の確保
3) 所管警察署の指導協力を得て社員に対する教育・啓蒙の実施

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