当社は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性
の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善し的確な経営の意思決定、それに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

【原則１－２　　株主総会における権利行使】－【補充原則１－２－４】
2025年３月現在、機関投資家、外国人株主の持ち株比率は相対的に低く、コストを勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権の電子行使や株主総会招集通知の英訳の実施は見送っております。今後、各保有比率動向を踏まえ、必要と判断した場合、実施する方針です。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】－【補充原則２－４－１】
当社は、当社グループの掲げるビジョンの実現及び事業の成長には社員一人一人が成果を最大化し、成長を持続していくことが重要であると考えており、多様性の確保という観点も非常に重要であるため、国籍・性別・年齢・入社形態などにとらわれることなくその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。なお、女性の活躍を推進する観点から、取締役への登用を行っており、また本部・店舗のマネジメントに従事する者のうち、女性の比率は当社単体では18％程度、グループ全体では34％程度（2025年3月末時点）になっておりますが、より上位の職責を担える人材の育成に努めてまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】－【補充原則３－１－３】
当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題を極めて重要な経営課題と認識しております。サステナビリティについては、当社主要３拠点で使用する電力は実質的に再生可能エネルギーで賄っていること、透明なダイヤモンド取引の世界的な枠組み「SoW（システム・オブ・ワランティ）」の推進に賛同する等、積極的に取り組んでおります。また、人的資本や知的財産への投資等についても、選抜管理職の外部研修への派遣、ジュエリーコーディネーターや貴金属装身具製作技能士他各種資格の取得の推奨、更には特許・実用新案取得にも取り組んでおります。
当社としては、サステナビリティへの取組み及び人的資本や知的財産への投資等は、持続的な成長・企業価値向上のために重要であるとの認識のもと、引続き、積極的・能動的に取組んでまいります。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】－【補充原則４－１－３】
最高経営責任者等の後継者につきましては、個々の業績、人格、見識等をして、候補者を絞り込んでいくことになりますが、後継者計画といった具体的な手続きやプランを明示しているものではありません。今後、最高経営責任者等の後継者計画について、その要否も含め、取締役会において検討してまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（２）】及び【補充原則４－２－１】
現在、当社では経営陣の報酬に自社株報酬など中長期的な業績と連動する仕組みはありませんが、今後必要に応じて検討してまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（２）】－【補充原則４－２－２】
当社は、2022年度から始まる中期経営計画において、当社のサステナビリティに関する取組み（当社主要3拠点で使用する電力を実質的に再生可能エネルギーで賄っていること、透明なダイヤモンド取引の世界的な枠組み「SoW（システム・オブ・ワランティ）」の推進に賛同していること等）や、人的資本・知的財産等への経営資源の配分（選抜管理職の外部研修派遣、ジュエリーコーディネーターや貴金属装身具製作技能士他各種資格の取得推奨、更には特許・実用新案取得への取組み等）を進めることで企業価値向上に努めております。
今後も、業務執行取締役による取締役会への報告等を通じて計画の進捗状況を確認し、実効的な監督を行ってまいります。

【原則４－10　任意の仕組みの活用】－【補充原則４－10－１】
当社の取締役会の規模・構成を踏まえ、指名・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役候補者を選任するにあたり、多様性や経験、スキル等について、代表取締役が取締役会や監査役と意見交換を行った上で候補者案を作成し、取締役会に付議しております。取締役会では、独立社外取締役の意見を引続き尊重した上で審議しております。また、報酬については、株主総会で認められた報酬額の枠内で、独立社外取締役の意見を尊重した上で、代表取締役が経営成績や各取締役の業績等を踏まえ決定しております。
今後、取締役会の構成を勘案しつつ、必要に応じて、任意の指名委員会・報酬委員会など独立した委員会等の設置並びに活用を検討してまいります。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役は７名を選任しており、うち２名は独立社外取締役となっております。活発な議論が可能な体制を維持しつつ、当社の成長に不可欠な分野への助言や、独立した立場から取締役会の適切な意思決定における監督などコーポレートガバナンスの充実に資することのできる独立社外取締役を選任するなど、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる構成としております。現在、外国人の取締役は選任しておりませんが、当社の経営戦略の進展に応じて人材の登用を行い取締役会の機能強化を図り、実効性を高めていくことが今後の課題と認識しております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】－【補充原則４－11－３】
当社では、取締役会全体の実効性の評価・分析は実施しておりませんが、当社取締役は、取締役会において自らの職務執行状況を適切に報告するとともに、各取締役の職務の執行を相互に監視・監督しております。また、社外役員はその、豊富な経験や専門的な知識に基づき、適宜助言・提言を行っておりますので、取締役会として十分機能を果たしていると考えております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社の保有する株式は、取引の維持・強化及び株式の安定等を保有目的の基本的な方針としております。資産の効率性を念頭に置いた見直しを適宜行い、必要に応じて取締役会に諮っております。
中長期的な経済合理性等を検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却をすすめるなど、政策保有株式の縮減に努めております。なお、当年度の政策保有株式については保有の妥当性があることを確認しております。
また同株式に係る議決権行使は、その議案が保有方針に適合しているか、発行会社の企業価値の向上を期待できるかなどを総合的に判断して行っております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
取締役と当社が取引を行う場合は、会社法及び取締役会規程に基づき、事前に独立社外取締役、独立社外監査役の出席する取締役会にて十分な審議のうえ決議を行います。
取締役を除く主要株主等、関連当事者との取引についても、重要な取引については、同様の取扱いとします。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
(1)　当社は、経営理念を当社ウェブサイトにて開示しております。また、経営戦略については、有価証券報告書にて開示しております。
(2)　コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、本報告書にて開示いたします。
(3)　定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書の該当原則に対する記載内容をご参照ください。
(4)　当社は、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たって、業務執行を担当する取締役については、取締役としての人格及び識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者の中から経験と実績を考慮し、当社の持続的な成長に貢献できる人材を候補としております。
また、社外取締役については、「執行と監督の分離」をさらに強固なものとするべく、「社外役員の独立性についての考え方」の基準をすべて充たすことに加え、高度な専門的知識を有する人材や、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識のある人材を候補としております。
監査役については、中立的及び客観的な視点から監査を行うことができる人材を候補とし、社外監査役については、前述の基準に加え、企業会計などの専門的知識を有している人材を候補としております。なお、候補者につきましては上記の方針を踏まえ、代表取締役社長が提案（監査役候補者については監査役会の同意を得て提案）し、株主総会付議議案として独立社外取締役が出席する取締役会で独立社外取締役の意見を引続き尊重した上で審議し、決議しております。
取締役・監査役・経営陣幹部の解任につきましては、法令、定款違反、善管注意義務違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が発生した場合には取締役会に先立ち、独立社外取締役に対して解任事由等の説明を行い適切な助言を得たうえで、取締役会において決議し、取締役・監査役においては株主総会に解任の付議を行います。
(5)　個々の選任理由は、定時株主総会招集ご通知に記載しております。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】－【補充原則４－１－１】
当社は原則月１回の月例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し法令・定款で定められた事項、経営に関する重要な意思決定、業務執行の監督を行っております。
執行責任者は、「営業本部」「商品本部」「管理本部」の各分野で取締役が選任され、取締役会で決定された事業計画に基づき、各分野における施策の決定や業務執行を行っております。
また、業務執行取締役・本部長で構成する常務会を月に１回、常務会メンバー及び各部門部長クラスで構成する部長会を月に２回、常務会メンバーと関係会社代表の参加するグループ社長会を月に１回開催し、諸課題の協議や情報交換等を行っています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所が定める基準に準じております。
また社外取締役の選任に当たっては豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会において適切な意見・助言が期待できる人物を独立社外取締役候補としております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】－【補充原則４－11－１】
当社取締役会は、業務執行の監督と重要な方針決定を行うことから、その構成メンバーについては、多様かつ豊富な経験や幅広い視点、高度な専門知識を有する取締役で構成されることが望ましいと考えております。各取締役及び監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは株主総会招集通知に記載し、また、本報告書に添付しております。
なお、独立社外取締役には、他分野での高度な知見と経験を有する人材を選任しております。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】－【補充原則４－１１－２】
取締役及び監査役の他社での兼務の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。

【原則４－１４　取締役・監査役のトレーニング】－【補充原則４－１４－２】
取締役及び監査役は、役割と責務を全うするため必要な知識や情報等を取得するべく、外部セミナーや他社との交流会に参加しております。当社はその費用を支援しております。
また常勤監査役は（公社）日本監査役協会の会員としてセミナー参加等を通じて知見を高め、他の監査役との情報交換を行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、取締役管理本部長をIR担当としており、取締役管理本部長が、経営企画部、経理部、総務部等のＩＲ活動に関連する部署と日常的に連携を図っています。
IR担当取締役は、個別面談への合理的な範囲での対応の他、必要に応じて会社・決算説明会等を開催し、IR活動の充実に努めます。
IR担当取締役は、株主からいただいたご意見・ご要望を代表取締役に適宜報告するとともに、代表取締役が　現計画、現規定等を修正する必要があると判断した場合は、取締役会にその修正を諮ります。
IR担当取締役は、インサイダー情報の管理に関する「内部情報管理規程」に基づき、情報管理を徹底します。

当社は、中期経営計画『To the next Growth』（2022年9月29日公表）に引き続き、『Beyond Growth』（2025年５月９日公表）」において、グループビジョン及び中期経営計画の骨子、数値計画を公表し、また配当性向40％を目標とする等取組みを開示しておりますが、今後も、より資本コストや株価を意識した経営実現に向けて、さらなる現状分析・評価を進め、取り組んでまいります。
https://www.nagahori.co.jp/wp/wp-content/uploads/2025/05/202603-202803mtm_plan.pdf

上記「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の状況を記載しております。

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連携している。

一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、経営陣から独立した立場で経営の公正かつ専門的な監督、監査機能を担う体制として、社外取締
役２名と社外監査役3名全員を独立役員として指定し届け出ております。

現在は一定限度の定額報酬をもって各取締役に職務に専念していただいておりますが、各取締役の業績向上への意欲を高めることも有意義で
あり、自社株報酬など中長期的な業績と連動する仕組と共に報酬体系について検討してまいります。

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事業報告及び有価証券報告書に取締役、監査役の別に総額を開示しております。

取締役の報酬等に関する基本方針の内容の概要
ⅰ取締役の報酬等の基本方針
　当社の取締役の報酬は固定報酬・賞与からなり、中長期的な企業成長への貢献度及び個人の業績をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内、取締役会決議によって決定することとしております。
ⅱ取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　固定報酬・賞与については、昭和62年６月26日開催の定時株主総会において決議された、取締役及び監査役の報酬限度額は、取締役報酬が年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与等を含まない）、監査役報酬が20百万円以内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、決定します。なお、当該株主総会終結時点での取締役の員数は13名、監査役の員数は２名であります。
　報酬の決定においては、株主総会において承認された報酬額の限度内において、会社の事業成果を反映することを基本として支給額を算出し、取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議において決定しております。
ⅲ取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長長堀慶太が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定にあたっては、取締役会において代表取締役社長長堀慶太に決定を一任する旨の決議を行いました。
　その権限内容は、取締役の個人別の報酬の金額であります。
　これらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
　また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額が、代表取締役社長への委任手続を経て決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役会、監査役会等での情報交換を随時行う体制となっております。

取締役会は７名から構成され、原則月１回開催し、業務執行状況の報告及び業務執行に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、業務執行取締役・本部長で構成する常務会を月に１回、常務会メンバー及び各部門部長クラスで構成する部長会を月に２回、常務会メンバーと関係会社代表の参加するグループ社長会を月に１回開催し、諸課題の協議や情報交換等をおこなっています。
内部監査は、社長直轄の内部統制室を設け、日常業務全般について、監査役とも連携して監視機能の強化を図っております。
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

当社の取締役会は取締役７名で構成され、うち２名が社外取締役であります。監査役会は監査役３名で構成され、全員が社外監査役であります。
当社の規模・業態等を勘案、経営の効率性と同時に経営監視機能を有効に働かすために、社外取締役を選任することにより取締役による業務執
行に対するチェック機能の実効性を高めております。さらに監査役、会計監査人による社内・社外からの経営監視を受けることにより、効率的で透
明性の高い経営管理体制を確立することを目的として現状の体制を採用しております。

当社及び当社グループでは、企業の社会的責任を果たすにはコーポレートガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、各ステークホルダー（利害関係人）の皆様と健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適性、財務報告の信頼性を確保するとともに関連法規・定款を順守する経営を実現してまいります。
そのため、以下の内部統制に向けた管理体制の確立を図ります。
１．取締役・従業員の職務の執行が法及び定款に適合することを確保するための体制。
２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制。
５．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項。
６．取締役及び従業員、子会社取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制。
８．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制。
９．反社会的勢力の排除に向けた体制。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制。

当社は、市民社会の秩序安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たない経営方針を貫くことを基本方針としております。

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
　しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
　かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
　従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき）、又は、(b)大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき）にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

平成１８年５月施行の会社法に基づき業務の適正を確保する体制のため、内部統制システムに関する基本方針を同年５月に決定し経営企画室
から内部監査部門を独立させて併せて内部統制を統括する部門の配置も含め、内部統制に向けた管理体制の確立を図っております。