当社グループは、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎としております。
　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制としましては、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会が意思決定の透明性を確保し、取締役会及び監査等委員会が経営の健全性並びに適法性のチェックに加え、業務執行の妥当性に重点を置いた経営モニタリングを継続して実施できる体制を整備、維持することが、最も重要であると考えております。
　また、内部統制システムは、経営の効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスに重点をおいてその構築を推進し、コーポレート・ガバナンスに関する取組みと相互に連携することで、それぞれの実効性を確保してまいります。
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、下記のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

　当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定める。

１．株主の権利・平等性の確保
　当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。
(1)取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。
(2)取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。　

２．適切な情報開示と透明性の確保
　当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。
(1)取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。
(2)当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。

３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。
(1)取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。
(2)取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サステナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。
(3)取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。

４．取締役会等の責務の履行
　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。
(1)取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。
(2)監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。
(3)社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。

５．株主との対話の促進
　当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。
(1)取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。
(2)取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。

【補充原則 1-2-4．株主総会における権利行使】
当社では、株主における機関投資家の比率が低いことから、現在は議決権電子行使プラットフォームを採用しておりませんが、今後の株主構成等に鑑みて検討いたします。
また、当社株主における海外投資家比率は相対的に低いことから、現在は招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後の株主構成等に鑑みて検討いたします。

【補充原則 2-4-1．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。
上記の考えのもと、当社では、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等に関係なく、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるような人事評価制度とキャリアプランを整備しております。そのため、女性、外国人等の区分での、目標とする管理職の構成割合や人数は定めておりません。
今後も、人数等の目標は設定せず、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、幅広い人材の中から適任者を管理職として登用していく方針であります。

【補充原則 4-1-3．最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用】
現在、代表取締役社長の後継者の計画は策定しておらず、取締役会として具体的な監督は実施しておりませんが、今後、経営方針や具体的な経営戦略を踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。

【原則 4-3．取締役会の役割・責務(3)】
（１）当社の取締役の報酬等の額は、株主総会において決定された限度額の範囲において、会社業績や他社水準、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬、役位に応じた報酬等を組み合わせて算定することを基本としております。具体的な報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については、取締役会の授権を受けた代表取締役が会社の業績（過年度実績、連結業績）、従業員に対する処遇との整合性等に鑑みて決定し、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の審議により決定しております。
（２）当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努めております。
（３）関連当事者との取引については、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、「取締役会規程」においてその手続きを明示し、適正な手続きにより実施する体制を構築しております。

【補充原則 4-3-1．経営陣幹部の選任や解任に関する公正かつ透明性の高い手続】
取締役の選任について、会社の業績（過年度実績、連結業績）に加え、各取締役の職責及び経営の貢献度、リーダーシップや判断力、決断力、先見性などの定性的評価も勘案のうえ慎重に評価しており、人事案が上程された際にはその評価を踏まえて、取締役会で議論・判断を行っております。
取締役の解任については、具体的な基準を定めておりませんが、取締役の職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。

【補充原則 4-3-2．ＣＥＯの選任の客観性・適時性・透明性ある手続】
当社では、指名委員会等の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、最高経営責任者の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく育成した経営陣幹部の中から、社外取締役の出席する取締役会において、資質を備えた最高経営責任者を選任いたします。

【補充原則 4-3-3．ＣＥＯの解任の客観性・適時性・透明性ある手続】
当社は、最高経営責任者の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、最高経営責任者がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会において、最高経営責任者の解任を決定いたします。

【補充原則 4-10-1．任意の仕組みの活用】
当社は、監査等委員会設置会社であって独立社外取締役が取締役の過半数に達しておらず、また独立した指名報酬委員会等は設置しておりません。経営陣の指名について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、社外取締役の意見を求める場を設ける等、公正かつ透明性の高い手続きに則り行っております。取締役の個々の報酬の決定については、株主総会決議で承認を得た限度額の範囲で、一定の基準に基づき代表取締役がその内容について委任を受けるものとしております。
今後は、企業規模や事業展開等も踏まえ、必要に応じて独立した諮問委員会の設置について検討いたします。

【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者または会計士・税理士・弁護士などから、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
また、監査等委員である社外取締役のうち1名は、公認会計士として企業会計監査等に精通しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
提出日現在において、女性取締役は現状では適任者がいないため選任しておりませんが、国際性や職歴の面では、海外での事業経験者や企業経営経験者、弁護士・会計士等の有識者を取締役及び監査等委員として選任しております。ジェンダーの面での多様性の確保についても引き続き検討してまいります。
なお、当社は、毎年取締役会の実効性の分析及び評価を実施しております。

【原則 1-4．政策保有株式】
１．政策保有株式の縮減に関する方針・検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資以外の目的で保有する株式を政策保有株式として区分しており、主に取引の維持・強化を目的として取得しております。
政策保有株式については、毎年一度以上取締役会において、政策保有している企業との関係維持・強化や取引拡大といった定性的観点と直近の取引高・総利益額、評価損の有無、配当利回りが資本コストを上回っているか等の定量的観点を中長期的な観点から株式保有の必要性、経済合理性について検討し、保有継続可否の判断を実施しています。その検証の結果、保有の合理性がないと判断した株式については、適宜縮減を図っていきます。
これらの政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針は有価証券報告書にて開示しております。

２．議決権の行使
　政策保有株式の議決権の行使については、政策保有している企業とのコミュニケーションの重要な手段の一つであると認識しております。このため、議決権の行使にあたっては、主管部署が当社と取引先との中長期的な企業価値向上の観点から社内の審査を踏まえて判断し、適切に行使しております。

【原則 1-7．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との取引については、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、適正な手続きにより実施する体制を構築しております。
具体的には、関連当事者の把握に当たっては、毎年事業年度末に役員全員に関連当事者情報を記載してもらうことで、関連当事者の網羅的な把握に努めております。
当社と取締役や主要株主等の関連当事者との間で新たに取引を開始する場合は、その必要性、経済合理性、取引条件の妥当性等を十分に検証し、監査等委員会からの意見を聞いたうえで、「取締役会規程」の定めに基づき、取締役会の承認を得て実施することとしております。
また、継続取引については、毎年取引の継続可否を検証したうえで、取締役会に報告を行うこととしております。

【補充原則 2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度としての確定給付企業年金制度及び企業年金基金制度を設けております。
企業年金基金制度については「大阪薬業企業年金基金」に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
確定給付企業年金制度の運用に当たっては「確定給付企業年金規約」を定めております。
確定給付企業年金及び退職一時金制度の積立金の管理及び運用に関しては、外部運用機関等と契約を締結し、すべてを委託しております。
運用に当たって、総務部門が主管となり外部機関の選定やモニタリングを実施しております。
また、企業年金基金からは年１回、外部運用機関からは四半期に1回、運用状況の報告が行われ、運用の目標を十分達成できているか、必要に応じた資産構成の見直しが行われているか等を財務部門も含めモニタリングしております。
なお、外部運用機関には議決権行使を含めて委託しているため、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じることはありません。

【原則 3-1．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念や経営方針、経営戦略を当社ウェブサイト、有価証券報告書及び決算説明資料等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書Ⅰ.1「基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　有価証券報告書第一部 第４【４コーポレート・ガバナンスの状況等】 「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社では事業規模等を勘案し、取締役（監査等委員であるものを除く。）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
　取締役・監査等委員候補の指名・選任を行うにあたっては、幅広い多様な人材の中からそれぞれの人格や見識等を考慮し、その役割と職責を全うできる適任者を候補者として選定する方針のもと、取締役会で協議して決定しております。なお、監査等委員候補者については、事前に監査等委員会で同意を得たうえで、取締役会で決定しております。また、取締役の職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　新任役員や社外役員の選任・指名に当たっては、「株主総会参考書類」にて個々の経歴及び選任理由を記載しております。

【補充原則 3-1-3．サステナビリティについての取組み】
当社グループは、植物系の天然油脂を主な原料とする「オレオケミカル」を中心に事業展開をしている化学品商社であり、当社ウェブサイトに環境方針を定め、化学工業薬品の販売と設計活動において、地球環境に与える影響を明確に捉え、環境と調和した事業活動を推進することとしております。
化学品事業、日用品事業、土木建設資材事業のそれぞれ事業分野でSDGｓに貢献を目指しております。これらのSDGｓの取り組み内容については、当社ウェブサイトで開示を行っております。取組みの一例として、2017年3月よりRSPO（持続可能なパーム油のための円卓会議）の正会員となり、2019年にはJaSPON（持続可能なパーム油のための日本ネットワーク）に加盟する等、パーム油に関わる企業として、環境面に配慮した事業活動に取り組んでおります。
また、当社では資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を策定し、その中で中長期的な目標数値などを開示し、株主総会や決算説明会、個人投資家説明会などで説明し、人的資本についても資料の中で説明しております。

【補充原則 4-1-1．取締役会の役割・責務】
当社では、「取締役会規程」に取締役会決議事項を規定しております。また、取締役会決議事項のうち、重要事項の審議に当たっては、経営会議にて事前に情報を共有し、問題点やリスクを審議することで、取締役会における意思決定の妥当性及び適法性の確保に努めております。このほか、意思決定権限の一部を経営会議に委譲することで、意思決定を行っております。
さらに、各取締役の担当部門を予め取締役会で決議し、各取締役の執行範囲を明確化し、「職務権限規程」にて権限移譲を明確化することで、各取締役が職務権限の範囲内で、適切なリスクテイクを図ることができる環境を整備しております。

【原則 4-9．独立社外取締役の独立性判断基準】
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、具体的には定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を参考にしております。加えて、取締役会への貢献が期待できる人物であることを企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。

【補充原則 4-11-1．取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】
当社では、事業規模等を勘案し、取締役（監査等委員であるものを除く。）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や業界に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者または会計士・弁護士などから、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
取締役の選任の際は、各部門を担当する業務執行取締役や社外取締役から候補者を推薦することで、取締役会での決議を得て、株主総会決議により選任することとしております。
取締役のスキル・マトリックスについては、株主総会参考書類に開示しております。
なお、独立社外取締役のうち1名は、他社での経営経験を有しております。

【補充原則 4-11-2．取締役の兼任状況】
当社の取締役・監査等委員は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けることとしており、上場会社の役員を兼務する場合においては、合理的な数の範囲に留めております。
当社の取締役・監査等委員の他の上場会社の役員兼任状況は、毎年、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。

【補充原則 4-11-3．取締役会の実効性に関する分析及び評価】
当社は、2023年3月期より、取締役会メンバー（社外取締役を含む）を対象に取締役会の実効性評価のアンケートを実施し、その結果を基に取締役全員で討議し、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。2025年3月期の分析・評価の結果においては、アンケート項目の過半数が前年評価と同水準また評価が上昇し、取締役会の構成、頻度、時間、討議内容（量・質）、意思決定プロセス等は概ね適切であり、取締役会の実効性は適切に確保されているものと評価いたしました。一方で、経営陣の報酬やサクセッションプランなど、改めて審議・議論を深めていく必要があると認識いたしました。また、今後の中長期的な事業戦略や人材戦略、人材育成、サステナビリティや人的資本等については、今般開示いたしました「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の内容を踏まえ、より一層議論を深めていく必要があると認識いたしました。今回の評価結果を踏まえて、引き続き課題改善に努めるとともに、取締役会は、今後とも透明・公正な意思決定を行うべく、コーポレート・ガバナンスの強化と継続的改善に取り組むことにより、更なる企業価値向上に努めてまいります。

【補充原則 4-14-2．取締役のトレーニング】
当社は、取締役・監査等委員が、その役割・責務を十分に果たすために必要なトレーニングの機会を提供することを基本方針としております。
具体的には、新任役員を対象として、就任時に、役員等に求められる役割と責務（法的責任を含む）等をテーマとした外部セミナーへの参加の機会を提供・斡旋し、役員等に必要となる知識の習得や、全社的かつ中長期的な視野をもって戦略的に経営を構想する能力の育成に努めております。
また、常勤監査等委員は、日本監査役協会に加入しており、同協会の研修等を適宜受講し、必要な知識の習得に努めており、当該費用は会社負担としております。
そのほか、総務部門より、各取締役・監査等委員向けの外部セミナー情報を配信し、トレーニング機会の提供を行うよう努めております。

【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督しております。
個人投資家説明会については、毎年２回程度開催する方針としております。
また、アナリスト・機関投資家向けの説明会については、中間決算及び本決算の発表後、当該決算に関する説明会を開催ないしは説明会動画を配信しております。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」につきまして、当社ウェブサイトにおいて開示しております。
https://www.shoei-yakuhin.co.jp/ir/news.html

１．大株主の状況における「割合(％)」欄は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を示しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記のほかに当社所有の自己株式168,232株があります。

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　該当事項はありません。

　当社の監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を１名選定し、常勤の監査等委員が、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」といいます。）、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。
　したがいまして、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を設置せずとも、常勤の監査等委員がその職務遂行の中で、支障なく監査意見の形成に必要な情報の収集等を行うことができる体制としております。

　社外取締役を含む監査等委員である取締役３名は経営会議及び取締役会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取等による監査結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。また、監査等委員は内部監査の結果報告を適宜受けているほか、監査法人及び内部監査室と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員の全てを独立役員に指定しております。

　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員であるものを除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

―――

　有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に区分して各々の総額を表示し、社外役員の報酬総額を開示しております。また、役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

　有価証券報告書に記載しており、その内容は当社ウェブサイトにおいても掲載しております。以下のURLをご参照ください。
https://www.shoei-yakuhin.co.jp/ir/securities.html

　社外取締役のサポートを行う専任の人員は配置しておりませんが、総務部に取締役会の事務局を置き、補助的に対応しております。重要な事項が発生した場合は、取締役または使用人（子会社を含む。）は社外役員に直接若しくは社外役員が出席する重要な会議等において報告、説明をおこなう体制となっております。

―――

１．業務執行
　当社は、業務執行取締役（藤原 佐一郎、成瀬 幸次、小池 宏美、西尾 英之、内田 勝也、西蔭久朗）６名及び監査等委員（田嶋 和重、岩井 伸太郎、福本 暁弘）３名の計９名で構成され、代表取締役社長 藤原 佐一郎が議長として、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議及び業績等の報告等を行っており、取締役会における経営上の重要な意思決定は、各取締役により関係部門責任者に伝達されることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、リスク等への対応に取り組んでおります。
　また、取締役会のほか各部門の現状把握や懸念事項及びリスク対策等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、取締役（藤原 佐一郎、成瀬 幸次、小池 宏美、西尾 英之、内田 勝也、西蔭久朗、田嶋 和重、岩井 伸太郎、福本 暁弘）９名で構成される経営会議を代表取締役社長 藤原 佐一郎が議長のもと、開催しております。
　当社は、株主利益の観点から経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強化を図るため、取締役会と監査等委員会が、経営者たる代表取締役並びに取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が業務執行取締役、並びに監査等委員を選任し、選任された業務執行取締役及び監査等委員によって構成される取締役会は代表取締役を選定し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査等委員会は取締役及び代表取締役の職務の執行を監査・監督するダブルチェック体制としております。

２．監査・監督
　当社は、監査等委員会監査として、常勤の監査等委員（田嶋 和重）１名と独立性の高い監査等委員たる社外取締役（岩井 伸太郎、福本 暁弘）２名による計３名での監査・監督体制を採用しており、社外取締役には公認会計士や弁護士など専門性の高い要員を配し、経営会議及び取締役会への出席のほか、常勤の監査等委員による重要な会議の出席及び重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査等委員会を通じて相互に情報の共有化を図りつつ、内部監査室からの監査結果の報告並びに関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、期末の監査を実施しております。

３．指名、報酬決定等
　当社は、監査等委員会設置会社としての機関設計において、指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会は設けておりませんが、社外取締役２名を含む取締役会において、社外取締役の独立性を含む取締役候補者の適性、役付取締役の選定等、並びに適正な報酬制度及び報酬額について、十分に審議し決定しております。

４．業務執行、監督機能等の充実に向けた追加的な施策の内容等
　当社は、法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として代表取締役社長 藤原 佐一郎を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。また、財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、財務部門を管掌する取締役を内部統制統括責任者とする内部統制組織を組成し、必要に応じてその状況を取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。

５．責任限定契約の概要
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、その過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、また業務執行に係る監査・監督の実効性を確保するために常勤の監査等委員１名を選定しております。
　また、社外取締役として、公認会計士、弁護士として高い見識を有する者を選任し、それぞれが独立した立場で、公認会計士としての企業会計監査の豊富な経験及び財務・会計に関する専門的知見、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び企業法務等の専門的知見から、経営上の重要事項の審議において業務を執行する取締役との意見交換を行い、意見の表明、助言等並びに議決権の行使を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、現在の企業統治体制を採用しております。

　当社は、次のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定め、当該方針に基づいた体制の整備を進めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念等により不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定め、法令等違反に係る内部通報窓口を整備し、これを周知する。
(2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。
(3)外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。
(4)内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存（保存期間を含む。）及び管理（管理をする部署の指定を含む。）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。
(2)取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。
(2)反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。
(3)事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。
(4)自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。
(5)想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。
(2)職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。
(3)取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。
(2)関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。
(3)子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。
(4)金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。
(5)内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項
監査等委員会から監査等委員会の職務に係る補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の職務の重要性に鑑み、補助使用人の設置について、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。

７．補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとする。

８．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社及び子会社から成る企業集団の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査等委員会監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人（子会社を含む。）は監査等委員会に直接若しくは監査等委員が出席する重要な会議等において報告するものとする。
(2)前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。
(3)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査等委員の職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査等委員の請求に応じる。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社では、「反社会的勢力対応マニュアル」を2012年３月に制定し、反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わることは、絶対に行わない旨を規定しております。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社では、「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、会社の基本姿勢、日常業務での注意点、反社会的勢力調査の方法等を役員及び社員に周知させております。また、上場後においては、警察及び地域企業との連携を深め情報の共有を図り、万一問題が発生した場合は専門家への相談と適切な対応が取れる体制を整備してまいります。

　該当事項はありません。