(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等の様々なステークホルダーに支えられた存在であるという認識のもと、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、企業価値の極大化を目指しております。
　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の重要課題の一つであると位置付け、経営の効率性、透明性及び遵法性を確保し、経営目標を達成するための経営組織体制を採用しております。

(2)コーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は監査役制度を採用しており、「経営戦略・監督機能」の取締役会と「業務執行機能」の執行役員制及び「経営監査機能」の監査役会でコーポレート・ガバナンス体制を構成しております。
　・取締役会における経営の戦略決定及び監督機能を明確化し、意思決定の迅速化のため少人数構成としております。
　　また、経営監督機能のさらなる強化のため、企業経営に精通した、独立性の高い社外取締役を選任しております。
　・執行役員制及び事業部制を採用し、「戦略決定及び業務監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、迅速でかつ適正な業務執行体制を構築しております。
　・監査役会の経営監査機能を強化するため、高い専門性や豊富な実務経験を有する社外監査役を選任しております。

【補充原則１－１－１　反対票の理由・原因の分析】
取締役会に対し、総会終了後遅滞なく、議案賛否の分析結果を報告することといたします。とりわけ、出席株主の議決権数の３分の１以上の反対票を投じられた議案については、反対された理由・原因の詳細な分析を行い、当該株主との対話等の対応の要否を検討いたします。

【補充原則１－２－４　議決権電子行使プラットフォームの利用・招集通知の英訳】
当社は、議決権電子行使を採用するとともに、国内外機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しております。招集通知の英訳は、現時点では狭義の招集通知及び株主総会参考書類のみですが、2026年３月期に関する定時株主総会の招集通知の内容全てを英訳し提供することを目標として取り組んでまいります。

【補充原則３－１－２　英語での情報開示・提供】
当社は、企業価値がより良く株価に反映されるためには、国内外の幅広い投資家からのアクセシビリティを高める必要があるとの認識に立ち、英文開示の拡充に努めております。現状は、東証プライム市場上場企業として義務付けられている範囲が中心ですが、株主様・投資家様の利便性の観点や費用対効果なども勘案しつつ、より効果的・効率的に英文開示を拡充してまいります。
本報告書提出日時点においては、決算短信、適時開示、決算説明会資料、株主総会招集通知（狭義の招集通知及び株主総会参考書類のみ）及び統合レポートの英文資料を、当社ウェブサイトに掲載しております。

【補充原則４－２－１　経営陣の報酬制度の設計】
現時点では、インセンティブとして、単年度経営計画の達成率等に連動する賞与制度、役員持株会による自社株保有、税制適格ストックオプション等を活用しております。
当社が現在推進している開発テーマ・研究テーマでは中長期的な観点がより重要となってきております。取締役報酬もこれに合わせて、中期経営計画の進捗・達成度等に応じた賞与・業績連動報酬や株式報酬制度の導入を具体的に検討しております。
また、役員報酬体系の見直しと明文化を指名・報酬諮問委員会にて原案審議・決定したうえで、取締役会に付議・審議していくことにより、報酬に関する手続の客観性・透明性を確保してまいります。

【補充原則４－３－２及び４－３－３　ＣＥＯ等の選解任手続】
社長の後継者計画について指名・報酬諮問委員会及び取締役会において議論を深めていくなかで、候補者ごとの評価基準・評価状況など、客観的で透明性の高い選任手続等を明確に定め、その明文化及び取締役会での共有化を進めてまいります。
また、選任と同様、解任の基準及び手続についても、明文化及び取締役会での共有化を進めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
＜株式等の政策保有に関する方針＞
当社は、上場会社株式等の政策保有を行う場合は、取引関係の強化や新事業の探索・協業など、事業上のメリットが見込める場合に限ります。
2018年９月30日現在における政策保有株式については、当社は、原則として買い増しは行わないものとします。また、相互に株式を保有する形となっている政策保有先から当社株式売却の意向が示された場合は、その理由に関わらず、特段の条件を付すことなく売却を承諾するものとします。反対に、当社にとっての保有意義・経済合理性が消失した場合や、当社に財政上の必要性など特段の事由が生じた場合には、政策保有先に対して株式の売却を申し入れることがあります。

＜政策保有株式の保有の適否の検証＞
政策保有株式の保有の適否の検証については、個別銘柄ごとに、保有目的・事業上の取引の状況・株価・配当金等を総合的に勘案し行っております。2021年９月に行った検証の結果に基づき、一部銘柄の売却及び純投資への振替を決定し、同年度中に売却を実行いたしました。直近では、2025年６月に、政策保有株式及び純投資株式の全銘柄について経済合理性の検証（簿価、直近１年間における株価変動及び受取配当金等に基づく）を行うとともに、政策保有株式について保有の妥当性があることを確認済みです。今後、当該検証・確認過程においてさらに深い検討を要すると判断した銘柄については、取締役会において保有の適否を判断してまいります。

＜政策保有株式に係る議決権の行使＞
政策保有株式に係る議決権の行使については、原則として、政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から個別先ごとの事業環境等の違いを踏まえて行使基準を設定したうえで、これを満たす議案には賛成いたします。一方、行使基準を満たさない議案については、当該政策保有先に当該議案の趣旨を確認するなど慎重に検討したうえで、賛否を表明することといたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役並びにその２親等内の親族（以下、併せて「役員等」といいます）が当社との間で取引を行う場合には、金額の多寡に関わらず、取締役会の事前承認を受けなければいけない旨を取締役会規程等において定めております。実際に取引案件が生じたときには、適法・適切な対応が遺漏なく採られるよう、担当部門が必ず顧問弁護士に確認したうえで対処することとしております。また、取引を実行した後最初に開催される取締役会において、取引結果の報告を義務付けております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方・目標設定・進捗】
＜基本的な考え方＞
当社グループは、「多様性・公平性・包摂性」をマテリアリティとして設定しており、国籍・性別・世代等だけでなく、様々な才能・知識・経験、そして価値観などの多様性を尊重し、大切にします。一人ひとりがそれぞれの個性や強みを発揮できるよう、成長や挑戦の機会を整えることで、多様性を企業の力に変える
土壌づくりに取り組んでいます。そして、「自分と異なる意見に耳を傾ける」、「安心して、自分の考えを発言できる」、このようなチームづくりに取り組むことで、一人ひとりが認められ、尊重され、「自分の力が発揮できている」と感じられる状態を目指します。多様な個性や違いを持った人たちが関わり合い、認め
合うことで、様々なアイディアが引き出され、新しい価値を生み出し、一人ひとりの成長と当社グループの成長につながると考えています。

・女性活躍促進
2030年度に「女性管理職者比率」（全管理職者数に占める女性管理職者の比率）を10％以上とすることを目標としており、2024年度実績は5.6％です。この目標の実現に向け、女性の役員就任や管理職への積極的な登用を進めるとともに、女性活躍に関するラウンドテーブル（座談会）での意見・要望を踏まえた促進策の立案と実践を進めてまいります。

・外国人人材の積極採用・育成
「TISP（Tomioka International　Specialist Park）プロジェクト」を中心的な取組みとして推進しております。本プロジェクトは、外国籍のスペシャリスト人材を積極採用・育成し、当社のマザー工場である富岡工場を中心に配置する構想です。
2030年度の目標として、「TISP採用・在籍者数120名以上（累計）」を掲げており、2024年度実績は87名です（日本国内勤務を継続している者だけでなく、母国にある当社グループ拠点に勤務している者も、実績人数に算入しています）。
このプロジェクトにおいて、日本在住の外国籍の従業員はもとより、海外在住の従業員も積極的に採用しています。特に、主力生産拠点がある中国、ベトナム、マレーシアでは、現地の大学を卒業した新卒入社者に対して、日本での数年間の研修プログラムを実施しています。対象者には個別のCDP（Career Development Plan）を作成して計画的な人材育成を行っており、日本での研修を修了した従業員の多くが母国に戻り活躍しています。

・中途採用
当社は過去から、特に新技術導入・新分野進出に際して積極的に行ってきており、2024年度末時点で当社単体に在籍する従業員に占める中途入社者の比率は60.2％です。数値目標等は特段設定しておりませんが、今後も世代・性別・国籍等にかかわらず積極的に推進してまいります。

・人材育成及び社内環境整備
「社員は企業競争力の源泉となる財産であり、社員が学び成長する場を作ることで、事業が強くなり会社が成長し、当社に勤めると大きく成長できると社員が実感できる。さらにそれが優秀な人を当社に惹きつける。そういった正の循環を生み出す。」という基本的な考え方に基づき、2023年4月に新設した「人財育成センター」がその司令塔となって、当社グループ社員の職務遂行能力のレベルアップと、トップガン人材層の先端技術実装能力の競合優位の確立を目指しております。
2025年4月より、人事部門と人財育成センターとを束ねる「人財本部」を設置し、人的資本経営をさらに加速してまいりますが、その重要施策の一つとして、人財育成を強力に推進してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、ヨコオ企業年金基金を通じて、次のとおり企業年金の積立金の運用・管理を行っています。
・政策的資産構成割合の決定及び維持に関し専門的知識及び経験を有する社員を配置する旨を企業年金規約において定めており、これに則って、企業年金の実務を担当する総務部門に、適切な資質を有する人材を配置しております。

・資産管理運用機関の決定や資産額の変更の手続など積立金運用に関する重要な決定・変更は、「資産運用委員会」が、資産運用機関等外部の専門家の助言も踏まえつつ審議し、当社労働組合の同意を得たうえで、実行することとしております。

・「資産運用委員会」は、総務部門・経理部門などから適切な資質を有する人材により構成いたします。

【原則３－１　情報開示の充実】
(i) 企業ビジョン・企業使命・経営基本方針等
当社は、2022年４月より、新たな企業理念体系として、「パーパス／ビジョン／バリュー」及び「ブランドスローガン」を制定いたしました。

・パーパス（存在意義）　「人と技術で、いい会社をつくり、いい社会につなげる。」
・ビジョン（目指す姿）　　「社会ニーズのその先に、人と技術で挑戦し、『新しい』を生み出し続ける進化永続企業。」
・バリュー（価値観）　　　「Respect（尊重）／Fairness（公正・公平）／Ownership（当事者意識）／Challenge（挑戦）／Innovation（革新）」
・ブランドスローガン　　　「幸せを、進化させる。」
詳細は、当社ウェブサイトの下記ページをご参照ください。
https://www.yokowo.co.jp/company/philosophy.html

・経営の基本方針／目標とする経営指標／中長期的な経営戦略
詳細は、当社ウェブサイトの下記ページをご参照ください。
https://www.yokowo.co.jp/ir/message/

(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
前記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
＜取締役の報酬等＞
・取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬である基本報酬、金銭による役員賞与、及びストックオプション等による株式報酬により構成するものとします。
・基本報酬の額は、役位、職責等に応じて定めたガイドラインをベースに、前連結会計年度の業績、当連結会計年度の経営計画及び各取締役の役割等を勘案して代表取締役執行役員社長が個人別の報酬等の額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、新連結会計年度の前月に開催する取締役会に付議し、決定するものとします。
・役員賞与は、連結会計年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、業績指標の達成度合いに応じて支給するものとします。当該業績指標として、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の３指標（以下、「当該３指標」といいます。）を採用しております。
役員賞与の支給有無/支給総額は、各連結会計年度の当該３指標の達成度(前連結会計年度の当該３指標に対する達成度及び当該連結会計年度の当該３指標の予想値に対する達成度)により、代表取締役執行役員社長が原案を作成し、支給する場合の個人別支給額についても、各業務執行取締役の職務及び功績等(いわゆるサステナビリティ課題の解決への貢献を含みます。)を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成するものとします。当該原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、当該連結会計年度の業績が確定した月の取締役会において決定し、当該取締役会の翌月に支給するものとします。
・株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、ストックオプションを付与するものとします。ただし、計上すべき費用が業績に与える影響とインセンティブとしての効果を比較考量して付与の有無及び付与の時期を決定するものとし、個人別の付与数は、株主総会決議により定めた上限（発行金額又は発行株数）の範囲内において、各取締役の役位・職責等を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決定するものとします。
・社内取締役については、固定報酬(税引き後)のうち、原則として内規で定める一定額以上を毎月役員持株会に拠出することを義務付けております。役員持株会にて積み立てた自社株式は、半期ごと(９月末及び３月末)に個人名義に振り替え、取締役在任中は原則として売却せず継続保有することとしております。
・業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定するものとします。なお、ストックオプションを上限まで割り当てる場合の、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬60％、業績連動報酬20％、株式報酬20％とします。

＜執行役員・理事の報酬等＞
・経営陣幹部である執行役員・理事（以下、「執行役員等」といいます。）に対する基本報酬及び賞与については、取締役に対する基本報酬・賞与と同様の手続により審議・決定します。
・基本報酬は、役位、職責等に応じて定めたガイドラインをベースに、前連結会計年度の業績、当連結会計年度の経営計画及び各執行役員等の役割等を勘案して代表取締役執行役員社長が個人別の報酬等の額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、新連結会計年度の前月に開催する取締役会に付議し、決定するものとします。
・賞与の支給有無/支給総額は、業務執行取締役と同様に、各連結会計年度の当該３指標の達成度(前連結会計年度の当該３指標に対する達成度及び当該連結会計年度の当該３指標の予想値に対する達成度)により、代表取締役執行役員社長が原案を作成し、支給する場合の個人別支給額についても、各業務執行取締役の職務及び功績等(いわゆるサステナビリティ課題の解決への貢献を含みます。)を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成するものとします。当該原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、当該連結会計年度の業績が確定した月の取締役会において決定し、当該取締役会の翌月に支給するものとします。

(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部である執行役員等の選任に当たっては、専門性・革新性・分析力など取締役会が定める判断基準に照らして相応しい候補者群から、執行役員社長が現役執行役員専務・常務ほかの推薦・意見も踏まえつつ指名原案を作成し、当該原案を指名・報酬諮問委員会にて審議・決定したうえで、取締役会の承認を経て選任することとしております。
取締役・監査役候補者の指名に当たっては、代表取締役執行役員社長が指名原案を作成し、当該原案を指名・報酬諮問委員会にて審議・決定したうえで、取締役候補者は取締役会の承認を、監査役候補者は監査役会の同意を経て、指名することとしております。なお、社外役員候補者の場合は、当社の独立性判断基準に照らして一定水準以上の独立性を有することや、当社にとって有用な知識・経験を有することを確認したうえで、上記の手続をとっております。
なお、取締役及び執行役員の解任については、重大なコンプライアンス違反を犯すなど明らかに不適格と認められる場合や、候補者として指名あるいは選任を決定した時の資質を著しく欠いたと認められる場合に、解任の原案を指名・報酬諮問委員会にて審議・決定したうえで、取締役会において解任の要否を審議・決定することとします。

(v) 個々の選解任・指名についての説明
現任の取締役及び監査役の選任を株主総会において付議するにあたり候補者として指名した理由については、それぞれ以下のとおりです。

＜取締役＞
・徳間孝之氏
徳間孝之氏は、事業部責任者／担当役員として、車載通信機器(VCCS)事業のマイクロアンテナ開発・拡販、回路検査用コネクタ(CTC)事業のBGAソケット分野への進出、PCC事業(現 FC事業)の海外拡販推進およびMD事業の立ち上げなど、主要事業の事業拡大・進化を主導してきており、全事業に精通しております。2007年４月より執行役員社長として、「経営の重層化」と「永続的進化」をスローガンに掲げ、当社グループの成長性・収益性・安定性を着実に向上させてきております。
これらの実績から、引き続き当社の経営執行を担っていただくべく取締役候補に指名し、2025年６月開催の第87期定時株主総会において選任（重任）されております。

・横尾健司氏
横尾健司氏は、 当社主要事業である車載通信機器(VCCS)事業において重要な職務を歴任し、現在の主要顧客との新規口座開設を主導、事業拡大に大きな貢献を果たした実績を上げたほか、執行役員管理本部長として、リーマンショック後の全社収益構造革新施策・パーソネルイノベーション(人材の革新)施策を推進、グローバル体制強化を主導しました。2020年２月より、自身が最も精通するVCCS事業の責任者として、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による困難な状況の中、供給責任の遂行を最優先事項としつつ、同事業の収益体制の抜本的建て直しに尽力しました。2023年４月からは、インキュベーションセンターの責任者として、当社の将来を担うべき新規事業の本格事業化に取り組んでおります。
同氏に引き続き現行の職務を担っていただくべく取締役候補に指名し、2025年６月開催の第87期定時株主総会において選任（重任）されております。

・小谷直仁氏
小谷直仁氏は、当社回路検査用コネクタ(CTC)事業の顧客サポートを担うフィールド・アプリケーション・エンジニア(FAE)体制をグローバルに構築、顧客からの信頼を大きく向上させました。また、CTC技術部全体の技術力底上げと設計・開発の生産性向上、知的財産部の戦力強化を推進し、当社CTC事業部の技術競争力を飛躍的に向上させ、同事業の急成長に大きな貢献を果たしております。2022年６月からは当社取締役会における技術戦略の議論をリードし、より高い見地からさらなる技術力強化に取り組んでおります。
同氏に引き続き現行の職務を担っていただくべく取締役候補に指名し、2025年６月開催の第87期定時株主総会において選任（重任）されております。

・柳澤勝平氏
柳澤勝平氏は、台湾、香港、中国と15年にわたってアジア拠点に駐在し、PCA事業やFC事業の事業運営に携わりました。2006年４月からは経理部長として新会計システムを導入し、グループの経理体制の大幅な強化を指揮するとともに、制度決算の精緻化・開示早期化も実現しました。2015年４月からはVCCS事業部長として、品質不良問題の根本原因であった当社の文化・風土改革の取り組みを主導しました。2020年２月以降は、VCCS事業部の海外工場統括担当として、コロナ下での安定供給と中国拠点の構造改革に取り組み、VCCS事業の収益力回復に大きく貢献しております。
同氏に引き続き現行の職務を担っていただくべく取締役候補に指名し、2025年６月開催の第87期定時株主総会において選任（重任）されております。


・戸張眞氏
戸張眞氏は、大手経営コンサルタント会社において、長年にわたりシニア・コンサルタントとして主に技術戦略・新規事業・経営戦略の分野に関する指導・助言業務に携わったほか、同社の取締役として企業経営の経験も有しております。
同氏に、技術戦略と世界の技術動向に関する豊富な実務経験と高い知見を活かして引き続き当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく社外取締役候補に指名し、2025年６月開催の第87期定時株主総会において選任（重任）されております。

・姜秉祐（かん・びょんう）氏
姜秉祐氏は、世界大手のエレクトロニクスメーカーに研究員として勤務、第３世代・第４世代移動体通信技術等について研究し、多数の特許取得に携わった後、特許戦略分野の研究に転進され、現在は一橋大学イノベーション研究センターにおいて教授を務めています。
同氏に、情報通信技術・特許戦略等に関する高い知見、さらに、イノベーションに関わる幅広い経験をもとにグローバル視点を通し、当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく社外取締役候補に指名し、2025年６月開催の第87期定時株主総会において選任（重任）されております。
同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

・米田惠美氏
米田惠美氏は、大手監査法人において上場企業の会計監査やデューディリジェンス・業務効率化支援を中心に幅広い業務に携わり、財務及び会計に関する高い知見を有しております。また、同氏は、公益社団法人日本プロサッカーリーグ常勤理事として、同法人の中期計画立案、ガバナンス改革、人材開発・組織開発、SDGsの取組みを推進・主導した経験も有しております。
同氏の知見および経験を活かして、当社経営の監視・監査および改善に向けた助言に加えて、当社のESGの取組み推進に向けた助言をいただくことを期待して、同氏に2022年６月以降当社社外監査役にご就任いただき、積極的なご助言・ご提言をいただいてきました。今般、これまで以上に当社の企業価値向上にご自身の知見と経験を活かしていただくべく、社外取締役候補に指名し、2025年６月開催の第87期定時株主総会において選任（重任）されております。
なお、同氏は、役員として複数の組織経営経験もあり、当社といたしましては、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

・ヘザー モンゴメリ氏
ヘザー モンゴメリ氏は、政府・金融機関等の研究所における客員研究員等を歴任し、マクロ経済・国際金融の専門家として、日米の財政・金融界において多方面にわたりその専門性を発揮してこられました。2007年に国際基督教大学教養学部の准教授に就任され、現在は同大学の経済・経営学デパートメントにて教授として教鞭をとりながら、マクロ経済だけでなく金融機関等の企業行動・ガバナンスの共同研究にも積極的に取り組まれています。
当社といたしましては、同氏に、幅広い知見に基づき当社経営の監督とご助言をいただくとともに、グローバルに活躍してこられたご経験を活かして、女性活躍推進の機運向上と取組み加速に貢献いただけることを期待して社外取締役候補に指名し、2025年６月開催の第87期定時株主総会において選任（新任）されております。
同氏は、長年教育の現場に身を置かれていますが、企業経営に携わった経験もあり、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

＜監査役＞
・蒲地謙児氏
蒲地謙児氏は、外資系自動車部品会社等においてC.F.O.(最高財務責任者)を務めた経験や米国公認会計士資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社入社後は、管理本部において管理系業務全般を概観的に統括しつつ、事業リスク管理委員会メンバーとして審議・決定に参画し、当社の事業リスク全般について広く理解を深めております。2020年４月からは内部監査室責任者として、内部監査体制強化を強力に推進し、取締役会、特に社外取締役及び社外監査役との連携を強化してきております。
同氏の豊富な実務経験と財務・会計に関する高い知見を活かして、事業規模が拡大し続ける当社グループの経営が適法性・適正性を維持できるよう、経営監査を担っていただくべく監査役候補に指名し、2022年６月開催の第84期定時株主総会において選任されております。

・栃木敏明氏
栃木敏明氏は、長年にわたり弁護士として第一線で活躍され、企業法務・民事・M&Aなど幅広い分野に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。取締役会においては、独立社外監査役として常に客観的な視点から、経営業績・設備投資等の重要な業務執行や経営上重要な契約の条件等について質問・意見・要望等の発言を積極的に行っております。
同氏に引き続き当社経営の監視・監査及び改善のための助言を行っていただくべく監査役候補として指名し、2022年６月開催の第84期定時株主総会において選任（重任）されております。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、当社といたしましては、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

・角田尚夫氏
角田尚夫氏は、株式会社群馬銀行の取締役としての豊富な経験及び企業経営に関する幅広い知見を有しております。
同氏のその経験及び知見を活かして当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく社外監査役候補として指名し、2022年６月開催の第84期定時株主総会において選任されております。なお、同氏は、地方銀行の業務執行取締役を務めた経験を有していることから、当社といたしましては、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

・山口さやか氏
山口さやか氏は、大手監査法人において国内上場企業・外資系企業など業種・規模ともに多岐にわたる監査業務や内部統制業務に携わった経験を有しているほか、同監査法人を退社し独立された後も、数十社の会計税務顧問を中心に、財務税務デュー・ディリジェンスや会計監査に従事されており、財務および会計に関する高い知見を有しております。
本定時株主総会をもって米田惠美氏が社外監査役を辞任し社外取締役に就任いただく予定であることから、当社といたしましては、同氏に、公認会計士及び税理士として企業会計・財務・監査業務に関する豊富な経験と高い知見を活かして、当社監査役会の持つ経営監査機能をさらに向上させていただくべく監査役候補として指名し、2024年６月開催の第86期定時株主総会において選任（新任）されております。

なお、上記のとおり、同氏は、監査業務等を通じて多数の企業経営に関わってこられた経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

執行役員等の指名（選任）理由については、以下のとおりです。
＜執行役員等＞
個々の執行役員等の選任理由については、専門性等がより明確になるよう、有価証券報告書の「執行役員等の状況」において、当社での経歴の概要をできる限り詳細に記載することとします。現任の執行役員等については、2024年６月27日付で提出した第86期有価証券報告書の「執行役員等の状況」に記載のとおりです。

なお、執行役員等の解任があった場合、その理由は、解任日の属する事業年度に係る有価証券報告書に記載することとします。取締役または監査役の解任があった場合は、適時開示により速やかに公表するとともに、解任日の属する事業年度に係る事業報告及び有価証券報告書に記載することとします。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組みの開示】
当社のサステナビリティに関する取組みは、当社ウェブサイト上の「サステナビリティ」コンテンツにおいて開示しておりますので、下記URLをご参照ください。
「サステナビリティ」コンテンツ　トップページ
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/

上記ページからリンクしている、サステナビリティに関する以下の各項目についても、それぞれ詳細に開示しておりますので、ご参照ください。

＜トップメッセージ＞
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/message.html

＜サステナビリティマネジメント＞
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/management.html

＜環境＞
環境経営
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/environment/management.html

気候変動への対応
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/environment/warming.html

化学物質管理と汚染防止
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/environment/pollutionchemical.html

＜社会＞
人権尊重の取り組み
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/society/humanright.html

品質保証
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/society/quality.html

Diversity,Equity & Inclusion　（多様性、公平性、包摂性）
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/society/dei.html

労働安全衛生
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/society/safety.html

責任ある購買活動
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/society/supply-chain-management.html

＜ガバナンス＞
コーポレートガバナンス
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance.html

情報セキュリティ
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/governance/security.html

また、サステナビリティの取組みに関する各種指標データについては、下記「ESGデータ集」ページをご参照ください。
https://www.yokowo.co.jp/sustainability/esgdata.html


【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会はより大局的な見地から会社方針等を審議・決定する場であるべきとの考えから、法令等で許容される範囲内で、できる限り執行役員等への委任を行うこととしております。
例として、事業活動及びその損益については、年次の利益計画を各事業部を担当する執行役員がとりまとめ、取締役会において審議・決定します。決定後、執行役員が計画を遂行し、進捗状況等を定期または必要に応じて随時に取締役会に報告します。
資金の借入や設備投資などについては、取締役会にて決議すべき金額基準を稟議規程において定め、これを下回る金額の案件については決裁者を執行役員社長または各事業／各本部を担当する執行役員等としております。
今後も、より効率的でかつ実効性の高い委任のあり方を検討し、改善してまいります。

【補充原則４－１－３　最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画】
CEO／COOの後継者計画については、以下のとおり策定し、運用を進めております。

＜基本的な考え方＞
当社は、1922年に横尾忠太郎氏が創業して以来、基本的に、創業家一族・親族出身者が経営トップ（社長及び会長）を各々10年以上務め、激しく変化する事業環境の中、事業の育成・拡大と事業構造の改革・転換の舵取りをしてきました。しかし、今後さらなる成長と進化を永続的に続けていくためには、いわゆるオーナー企業の長所を踏まえながらも、当社がビジョンに掲げる「進化永続企業」の経営トップたる要件を再定義するとともに、後継者候補人材を幅広く求め、育成・選抜していくサクセッション・プランを設定する必要があると考えています。

＜サクセッション・プラン策定・運用プロセスの概要＞
CEO／COOのサクセッション・プラン（以下、「当プラン」）は、現任者を含む指名・報酬諮問委員会が中心となって策定し、候補者群の評価等運用に取り組んでいます。
当社の指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役である米田惠美氏を委員長とし、同じく独立社外取締役である戸張眞氏及び当社代表取締役執行役員社長である徳間孝之氏を委員とする3名で構成しています。

当委員会では、2023年４月、８月、2024年３月の計３回にわたり、当プランの全体像、CEO／COOに必要な資質等を審議・決定し、現時点での後任候補者群について討議を重ねて、2024年６月の取締役会及び当委員会にて当プランの開示内容を決定しました。

当プランの全体像としては、CEO／COOに必要な資質等を定め、それに沿って個々の後任候補者を評価し、次期後任候補者／中長期的な後任候補者　等の区分を設けて位置づけを行ったうえで、必要に応じて社内での他部門での統括経験や研修等により環境を用意し、候補者人材プール全体の成長と、変化に応じた見直しを行っていきます。そして、社内外の環境変化を十分に踏まえて交代時期を設定し、それに向けて、後任候補者群の再評価と選抜を行うこととしています。

これらの進捗状況は定期的にまたは随時、当委員会から取締役会に報告することとしており、後任候補者の選定に当たっては、当委員会が推薦する候補者について取締役会においても十分審議・検討して、決定することとしています。

＜CEO／COOに必要と考える資質等＞
(1)人間的魅力　　本人が有する本質的な魅力。他者を惹きつける言動をする。
(2)倫理性　　常に高い道徳観・倫理観を持って行動する。
(3)公平性　　人種・国籍・性別・性自認・障がいなどに関わらず、分け隔てなく他者に接する。
(4)大局観　　広い視野を持って物事の全体・形勢を見て判断する。
(5)状況判断力　　自ら（あるいは自分たち）が置かれた状況を的確に把握し、素早く適切な判断をすることができる。
(6)チームオーガナイザー　　自らが属する／率いるチームメンバーを鼓舞し、チームとして成果を上げようとする。
(7)革新力　　絶えずより良いもの／状態を求めて果敢に変えていく意志と行動力を持っている。
(8)グローバル感覚　　常にグローバル水準・ワールドワイドを意識して考え、行動する。
(9)分析力・戦略立案力　　経営課題・事業課題を的確に分析し、優れた戦略を立案することができる。
(10)専門性　　自らの専門分野で飛びぬけて高い専門性を有し、それを最大限に発揮している。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、2025年６月開催の第87期定時株主総会において戸張眞、姜秉祐、米田惠美及びヘザー モンゴメリの４氏を選任し、独立社外取締役の員数は４名（取締役会に占める比率は50％）となっております。
なお、筆頭独立取締役については、その必要性が高くないことから、置いておりません。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として、独立社外取締役の候補者を選定することとしております。
・当社と取引のある会社・団体等に所属していないこと
・個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと
・弁護士や公認会計士などの高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有しているなど、当社経営に有用な人材であること
・当社株式を所有していないこと

【補充原則４－10－１　指名委員会・報酬委員会】
当社は、「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、その概要及び主な活動内容は以下のとおりです。

１．概要（本報告書提出日現在）
・委員構成：徳間孝之代表取締役、戸張眞社外取締役及び米田惠美社外取締役の３名
・委員長：米田惠美社外取締役
・取締役会は、取締役・監査役・執行役員・理事の指名及び報酬について当委員会に諮問し、当委員会はその答申として、取締役会に付議するべき原案を審議・決定する。取締役会は決議に当たり、当委員会の答申を最大限に尊重するものとする。（当社取締役会規程に規定）

２．主な活動内容（2024年４月１日～本報告書提出日時点まで）
・2024年６月18日：指名・報酬諮問委員会におけるこれまでの議論等について、次期委員候補の米田惠美氏に説明しました。また、CEO/COOのサクセッション・プランについて開示の方法等を審議しました。
・2024年６月27日：第86期定時株主総会後の取締役会において選定された３名(徳間孝之氏、米田惠美氏及び戸張眞氏)の指名・報酬諮問委員による委員会において、米田委員を委員長に選出しました。また、コーポレート・ガバナンスに関する報告書におけるCEO／COOのサクセッション・プランの記載内容を審議、決定しました。
・2024年12月９日：2025年3月期の役員体制等について原案を審議、決定しました。また、CEO/COOのサクセッション・プランに基づく各候補者の評価等について審議しました。
・2025年４月21日：ヘザーモンゴメリ氏を社外取締役候補として推薦することについて決定しました。また、2026年3月期に係る取締役及び執行役員の基本報酬額の原案を審議、決定しました。
・2025年５月19日：2025年3月期に係る役員賞与(同月15日開催の取締役会にて総額のみ決議済み)について、取締役会からの委任を受け、個人別支給額を審議、決定しました。
・2025年６月26日：第87期定時株主総会後の取締役会において徳間孝之代表取締役・戸張眞社外取締役・米田惠美社外取締役が当委員会委員に選定されたことを受け、当委員会において、米田委員を委員長に選出しました。

【補充原則４－11－１　取締役会の構成・スキル等に関する考え方等】
当社の取締役会は迅速な意思決定を重視した少人数構成を基本としております。取締役だけでなく監査役も含めて総体として、特定分野に偏ることなく可能な限り幅広い分野の知識・経験を採り入れられるよう候補者を選定し、選任しております。なお、現任の取締役及び監査役が有する専門性と経験に関するスキル・マトリックスを、2025年６月開催の第87期定時株主総会に関する招集ご通知p.８において開示しております。
https://www.yokowo.co.jp/ir/stock/shareholder.html

【補充原則４－11－２　社外取締役・社外監査役の兼任状況】
社外取締役・社外監査役の兼任状況については、以下のとおりです。

・社外取締役　戸張眞氏
株式会社日本能率協会コンサルティング 顧問 シニア・コンサルタント

・社外取締役　姜秉祐氏
一橋大学 イノベーション研究センター 教授

・社外取締役　米田惠美氏
米田公認会計士事務所 代表、一般社団法人エヌワン 代表理事、ペイクラウドホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)、株式会社ダイレクトマーケティングミックス 社外取締役

・社外取締役　ヘザー モンゴメリ氏
国際基督教大学教養学部 経済・経営学デパートメント 教授

・社外監査役　栃木敏明氏
のぞみ総合法律事務所 パートナー弁護士、大黒屋ホールディングス株式会社 社外監査役

・社外監査役　角田尚夫氏
重要な兼職はありません。

・社外監査役　山口さやか氏
公認会計士山口さやか事務所 代表、TAX パートナーズ税理士法人 社員、大成ラミック株式会社 社外監査役、株式会社アーバネットコーポレーション 社外取締役、マテリアルグループ株式会社 社外取締役(監査等委員)

【補充原則４－11－３　取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性に関する分析・評価については、2016年より取締役及び監査役の全員を対象として自己評価アンケートを実施し、集計及び分析を行っております。本年（2025年）につきましては、５月に実施し、次のとおり好評価点／課題・要望事項が挙げられました。
＜好評価＞
・社外役員の意見を積極的に聞き入れ、活発な議論を重視する雰囲気がある
＜課題・要望＞
・取締役会におけるさらなる議論を要望（サクセッション・プラン、多様性（特に女性活躍））
・取締役会資料の早期配付
総合的にみて、当社取締役会の実効性は十分であるとの評価に至っておりますが、今後も上記課題等への取組みにより、さらなる実効性向上に努めてまいります。

【補充原則４－14－２　取締役・監査役に対するトレーニング】
取締役・監査役に対するトレーニングについては、新任役員に対して役員としての責務などについての研修を実施するほか、社外役員には個別に当社事業及び業界に関する基本的な説明を行うなどして、取締役・監査役個々人の知識拡充を図ることとしております。
また、一般社団法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク様（当社は賛助会員）よりご案内のセミナー等を社内・社外役員に展開し、継続的な情報アップデートと知識拡充を促進しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制として、IR責任者である執行役員SCI本部長及びSCI本部配下のコーポレート・セクレタリー部にIR担当を置き、株主・投資家とのコミュニケーションの充実に努めております。
(i) 株主との対話全般について、下記(ii)～(v)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の設定
　株主との対話については、執行役員SCI本部長が統括することとしております。面談に際しては、基本的に、執行役員SCI本部長及びコーポレート・セクレタリー部IR担当者が対応しておりますが、株主の希望等に応じて、取締役兼執行役員専務のほか、代表取締役兼執行役員社長、社外取締役や監査役も出席することとしております。
(ii) 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
　執行役員SCI本部長が、経営陣幹部の出席する執行経営会議に出席し、株主との対話に必要な情報を収集することとしております。また、経営企画本部や関係各部門（総務・人事・経理・法務）及び内部監査室との情報共有や意見交換を密に行うなど、連携強化を図っております。
(iii) 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
　期末及び第２四半期の決算概要や新中期経営計画の進捗等について、機関投資家・アナリスト等を対象として決算説明会を開催しております。また、株主アンケートの実施により、主に個人株主の意見・要望等を収集し、それを当社施策に反映するよう努めております。
(iv) 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
　半期ごとに行う決算説明会や四半期決算後に実施している個別面談において機関投資家・アナリスト等からいただいた質問とその回答について、取締役会に報告するとともに、経営陣幹部の出席する執行経営会議にも共有しております。
(v) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　IR担当者には、インサイダー取引規制に関する外部講習の受講を義務付け、当該規制についての理解促進に努めております。また、実際の対話に際しては、原則として、情報統括責任者である執行役員SCI本部長を含む複数名で対応することとしております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
次項をご参照ください。

当社は、2024年５月に「新中期経営計画 2024-2028」（2025年３月期～2029年３月期までの５か年計画。以下「新中計」といいます。）を策定、公表し、2025年５月に内容のアップデートを行いました。この新中計は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（英文開示有り）の中核となる施策です。
この新中計は、引き続き「GO BEYOND - Challenge the Next Stage -」をスローガンに、「既存の企業・事業基盤に基づく成長戦略では超えられない限界を、新たな企業・事業基盤強化の取組みによるさらなる成長力の獲得により突破し、新たなステージに上る」ことを期しております。

＜中期経営目標＞
当社グループは、前記の新中計において、連結売上高1,000億円とともに、より営業利益にフォーカスし資本効率を重視した「ミニマム10（テン）」の達成を中期経営目標としております。
＜ミニマム10＞
・売上高営業利益率
・営業利益成長率
・ROIC（投下資本利益率）
・ROE（自己資本利益率）　　を10％以上確保

「新中期経営計画 2024-2028」の詳細な内容については、下記当社コーポレートサイトに掲載しております。
和文　https://www.yokowo.co.jp/ir/news/
英文　https://www.yokowo.co.jp/english/news/

2024年３月期及び2025年３月期は、全社／事業別のROIC実績データの蓄積と分析を重ねました。2026年３月期は、新中計で示している事業別ROIC目標を達成していくための具体的な方策を策定し実践していく予定です。特に、ROICについては、事業別のWACC（加重平均資本コスト）も強く意識しながら、重要指標として活用してまいります。
新中計の達成を目指して資本コスト経営を推進していく中で、収益力向上を通じて、当社株価の上昇、ひいてはPBR（株価純資産倍率）の継続的向上を実現してまいります。。

・上記の「大株主の状況」は、2025年３月31日現在の状況を記載しております。
・当社は自己株式を 539,193株保有していますが、上記の大株主からは除外しております。

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当社は指名・報酬諮問委員会を設置しており、その概要は以下のとおりです。
＜概要＞
・委員構成：徳間孝之代表取締役、戸張眞社外取締役および米田惠美社外取締役の３名
　当委員会規程において、当委員会は、取締役会決議により取締役の中から選定する３名以上の委員により構成するものとし、委員の過半数は独立社外取締役でなければならないと規定しております。
・委員長：米田惠美委員（当委員会の決議により決定）
　当委員会規程において、当委員会の委員長は、委員である独立社外取締役の中から、委員会の決議により選定することとしております。
・当委員会の機能及び権限
　当委員会は、取締役・監査役・執行役員・理事の指名及び報酬等について、取締役会より諮問を受け、その答申として、取締役会に付議するべき原案を審議・決定します。取締役会は決議にあたり、当委員会の答申を最大限に尊重することを、取締役会規程において規定しております。

(a) 監査役と会計監査人の連携状況
　当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人です。
　監査役と会計監査人との間では、監査役会において年４回（各四半期末及び期末）会計監査人から監査及びレビューの実施報告を受けて協議を行うほか、当社各事業部及び国内外子会社に対する会計監査人監査の実施に際して常勤監査役が立ち会うなどの相互連携を図っております。

(b) 監査役と内部監査部門の連携状況
　内部監査を担当している内部監査部門と監査役との間では、内部監査部門が監査役監査を適宜サポートするほか、監査役が内部監査部門と、内部統制の整備及び運用状況等について定期的に会合を持ち、情報の共有化を図っております。

当社の社外取締役４名及び社外監査役３名は、いずれも独立役員の資格を充たしており、当社は当該社外役員全員を独立役員に指定しております。

【業績連動報酬（取締役賞与）】
取締役賞与は、業務執行取締役である社内取締役のみを支給対象とし、社外取締役は支給対象外としております。
その支給有無／支給総額は、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当該３指標」といいます。）の達成度（前連結会計年度の当該３指標に対する達成度及び当該連結会計年度の当該３指標予想値に対する達成度）に応じて決定し、各社内取締役の職務及び功績等（いわゆるサステナビリティ課題の解決への貢献を含みます。）を勘案して代表取締役執行役員社長が個人別支給額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで取締役会に付議し、審議・決定しております。
なお、2025年３月期に係る取締役賞与の総額は48百万円です。

【ストックオプション制度】
当社の業績向上と当社取締役が得られる利益とを連動させることにより、当社の中長期的な株主価値の向上に資することを目的として、ストックオプションを導入しております。
なお、2025年３月31日時点における当該ストックオプションの発行残高はありません。

2014年６月27日開催の第76期定時株主総会における決議により、取締役に対する金銭報酬の限度額（年額280百万円以内）とは別に、取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプション報酬限度額を年額５千万円以内と設定しております。

なお、2025年３月31日時点において、当該ストックオプションの発行残高はありません。

取締役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第84期定時株主総会における決議により、年額２億８千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とし、その内訳として社外取締役に対する報酬限度額を年額４千万円以内としております。

また、2014年６月27日開催の第76期定時株主総会における決議により、上記金銭報酬の限度額とは別に、取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプション報酬限度額を年額５千万円以内と設定しております。

なお、直近事業年度（2025年３月期）に係る報酬等（業務執行取締役に対する賞与を含む）の支給実績は、取締役９名（2024年６月に退任した２名を含む）に対し264百万円です。

【基本方針】
・当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材意を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。
・具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
・また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

【基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針】
・基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めたガイドラインをベースに、前連結会計年度の業績、当連結会計年度の経営計画及び各取締役の役割等を勘案して代表取締役執行役員社長が個人別の報酬等の額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、新連結会計年度開始の前月に開催する取締役会に付議し、決定するものとする。
・なお、業務執行取締役の基本報酬には、後掲の役員持株会による自社株式取得のための拠出金も含むものとする。

【業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針】
・連結会計年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、業績指標の達成度合いに応じて役員賞与を支給するものとする。
・その支給有無／支給総額は、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当該３指標」といいます。）の達成度（前連結会計年度の当該３指標に対する達成度及び当該連結会計年度の当該３指標予想値に対する達成度）により、代表取締役執行役員社長が原案を作成し、支給する場合の個人別支給額についても、各業務執行取締役の職務及び功績等（いわゆるサステナビリティ課題の解決への貢献を含む。）を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成するものとする。当該原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、当該連結会計年度の業績が確定した月の取締役会において決定し、当該取締役会の翌月に支給するものとする。

【株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針】
・株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、ストックオプションを付与するものとする。ただし、計上すべき費用が業績に与える影響とインセンティブとしての効果を比較考量して付与の有無及び付与の時期を決定するものとし、個人別の付与数は、株主総会決議により定めた上限（発行金額又は発行株数）の範囲内において、各取締役の役位・職責等を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決定するものとする。
・また、役員持株会を通じた自社株式保有を義務付けるとともに、その拠出額分を毎月の基本報酬に含めて支給するものとする。

【基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針】
・業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、ストックオプションを上限まで割り当てる場合の、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬60％、業績連動報酬20％、株式報酬20％とする。

【取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項】
・全ての取締役報酬等は、取締役会が指名・報酬委員会に諮問したうえで、その答申を最大限に尊重し、取締役会の決議により決定する。
・上記の指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定した委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。また、指名・報酬諮問委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定する。

・社外取締役および社外監査役に対する会議・会合等の開催案内や取締役会議題に関する資料の提供については、取締役会事務局を務めるSCI本部コーポレート・セクレタリー部が行っております。
・取締役会議題（報告事項・決議事項・審議事項）は、原則として取締役会開催日の３日前までに社外取締役及び社外監査役に通知することとしており、取締役会開催日と同日（取締役会より前）に開催される取締役会議題事前説明会において、議題の起案者から事前説明を行っております。
・また、取締役会付議対象ではなくとも、当社についての理解をより深めていただくのに有用である事項についても、取締役会事務局が担当部門に依頼し、事前説明会において社外取締役・社外監査役への説明を行うこととしております。
・当社は、2020年５月開催の取締役会及び監査役会よりWeb会議システムによるリモート出席を可能として以降、継続して同システムを最大限に活用し、定着しております。また、当該Web会議システムのファイル共有機能の活用及びタブレット端末支給により、資料の共有・閲覧・保存をセキュアかつ円滑に行える環境を整えております。

【コーポレート・ガバナンス体制の構成機関】
(1)取締役会
　業務執行取締役である代表取締役兼執行役員社長及び取締役兼執行役員専務各１名、取締役兼執行役員常務２名、並びに非常勤の社外取締役４名の計８名により構成されております。
(2)執行役員・理事
　執行役員社長を筆頭とする執行役員12名・理事７名の合計19名体制で業務執行を担っており、執行役員社長、執行役員専務及び執行役員常務（４名のうち２名）の計４名が取締役を兼務しております。
(3)監査役会
　常勤の社内監査役１名及び非常勤の社外監査役３名の計４名により構成されております。
(4)会計監査人
　当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人です。

【コーポレート・ガバナンス体制の各機能】
(1)業務執行機能
　・定例及び臨時の取締役会における戦略決定に基づき、執行役員及び理事が業務執行にあたっております。
　・執行役員・理事・事業部長・本部長及び主要部門長は、毎月定例及び臨時に開催される執行経営会議において、経営実績の報告・確認を行うほか、業務執行上の重要事項について審議・決定を行っております。

(2)監督機能
　・各取締役は、定例及び臨時の取締役会において、執行役員を兼務する取締役又は他の担当執行役員より業務執行の状況・実績について報告を受け、提案事項等について審議・決定するほか、経営実績確認会議・事業部会議等に適宜出席することなどにより、業務執行の監督を行っております。
　・経営監督機能の実効性を高めることを目的として、取締役会議題を事前に説明する会議において、社外取締役及び社外監査役が共に説明を受け、意見交換等を行うほか、必要な範囲で監査役会報告・審議事案の共有を行っております。

(3)監査機能
（監査役及び監査役会）
　・監査役は、毎月開催される監査役会において業務監査等に関する事項について報告・協議・決定等を行っております。
　・監査役は、取締役会に出席し、必要があれば各々の専門性・知識・経験に基づき助言を行うほか、期初に定めた監査計画書に従って、または必要に応じて随時に、当社及び国内外子会社の監査を行っております。
　・また、監査役会は、四半期に一度、執行役員社長による経営状況報告及び質疑応答を通じて、業務執行の適正性の確認を行っております。
　・当社は、社外役員選任に際し、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として、候補者を選定することとしております。
　　イ）当社と取引のある会社・団体等に所属していないこと
　　ロ）個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと
　　ハ）弁護士や公認会計士などの高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有しているなど、当社経営に有用な人材であること
　　ニ）当社株式を所有していないこと
（会計監査人）
　・会計監査人は、定期（各四半期末及び期末）及び必要に応じて随時、当社、当社の国内子会社及び主要な海外子会社における往査のほか、当社の代表者及び最高財務責任者に対するインタビューを実施し、会計監査・内部統制監査を行っております。
　・当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人において、直近事業年度（2025年３月期）に係る監査業務を執行した公認会計士は、鈴木専行・川口靖仁の両氏であり、同年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他11名です。
　・社外監査役　栃木敏明・角田尚夫・山口さやかの３氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、当社及び当社業務執行者からの明確な独立性も有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
　・財務・会計に関する知見を有する監査役として、常勤監査役蒲地謙児氏及び社外監査役山口さやか氏を選任しており、法務面では、法律の専門家である監査役として社外監査役栃木敏明氏を、企業経営全般に関する豊富な実務経験を有する監査役として社外監査役角田尚夫氏を選任しております。財務・会計分野を重点としつつ、総体として幅広い分野について高い専門性と豊富な知識・経験を監査業務に活かせる体制としております。
　・重要な業務の適法・適正な執行のため、常勤の社内監査役が執行経営会議に出席し、必要に応じて発言を行っております。また、執行経営会議における業績報告や業務執行上の重要決定事項等については、常勤監査役（または必要に応じて執行役員・各部門長等）が監査役会に報告することとしております。

(4)役員指名、報酬決定
　・取締役・監査役候補者の指名に当たっては、代表取締役執行役員社長が指名原案を作成し、指名・報酬諮問委員会における原案審議・決定のうえ、取締役候補者は取締役会の承認を、監査役候補者は監査役会の同意を経て、指名することとしております。なお、社外役員候補者の場合は、当社の独立性判断基準に照らして一定水準以上の独立性を有することや、当社にとって有用な知識・経験を有することを確認したうえで、上記の手続をとっております。
・取締役の報酬等については、前記「１．機関構成・組織運営等に係る事項　（6）取締役報酬関係　②報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。

当社は、機関設計として監査役設置会社を採用しております。連結売上高200億円～300億円の水準が長年続いた当社は、その企業規模・事業規模に鑑み、2004年以降、少人数構成による迅速な経営判断を担う取締役会、業務執行を担う執行役員、経営の監査を担う監査役会で会社機関を構成し、運営してきております。
当社は、ここ10年ほどで売上規模が順調に拡大し、直近の2025年３月期では連結売上高828億円となっており、中長期的に順調な成長を見込んでおります。

独任制である監査役は、他の機関設計における取締役等と比べて経営の適法性を確保するための権限が強いと考えられ、企業規模・事業規模が拡大を続ける状況下において「経営のブレーキ役」として重要であるとの考えから、監査役設置会社を引き続き採用しております。
また、取締役会議題の事前説明会において社外取締役と社内・社外監査役が同席して情報共有と意見交換を積極的に行うなど運営の工夫も行っており、遠慮なく意見・要望等を発言できる取締役会の雰囲気と相まって、取締役会の実効性向上に寄与していると認識しております。

しかし、一方で、急速な規模拡大、各事業分野でのアライアンス案件の増加、ESGの取組みの加速は、少人数構成の取締役会には過大な負担となりつつあり、また、社外取締役と社外監査役の役割分担の整理と機能発揮も、継続的な課題として存在しております。

当面は、現行の体制を継続する方針ですが、取締役会の実効性評価において課題として挙げられている多様性向上・運営方法改善なども含め、取締役会のあり方の見直しを進めながら、他の機関設計（指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社）のメリット・デメリット等も比較考量し、当社にとって最適なコーポレートガバナンス体制のあり方を検討してまいります。

【内部統制システム構築の基本方針】
　当社は、会社法及び金融商品取引法並びにそれらの関係法令等に基づき、以下のとおり内部統制システムを構築し、すべての取締役、監査役並びに使用人が、法令を遵守し公正でかつ透明性の高い企業活動を行うことを徹底する。併せて、企業価値の極大化を目指し、あらゆるステークホルダーの利益の最大化の実現に努力する。

【体制の整備】
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適法性、財務諸表の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「ＣＳＲ行動規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、全役職員に周知徹底し、定着に努める。また、「コンプライアンス規程」において内部通報制度を整備し、法令、定款または関連規程に反する行為の早期発見及び是正に努める。
(2) 取締役は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度をとり、一切関係を持たないことを、「ＣＳＲ行動規程」に明確に定めて全役職員に周知徹底する。不当な要求を受けた場合は、「経営危機管理規程」に基づき代表取締役の指揮の下、人事総務部が警察・弁護士等専門機関と緊密に連携して、これを断固として排除する。
(3) 取締役は、各部門の業務プロセス等を監査し不正の発見・防止及びプロセスの改善を指導する部署として、内部統制担当部署を設置する。

＜運用の状況＞
・上記の「CSR行動規程」をグループウェア上で随時閲覧可能としているほか、当社グループの役員及び社員がとるべき行動を定めた「CSR行動規範」を、日本語／英語／中国語いずれかの携帯リーフレットで配付し、周知徹底を図っております。
・内部通報制度は、公益通報者保護法及び「内部通報規程」に則って運用しております。実際に通報のあった案件について速やかに調査を実施し、適切に対処しております。
・代表取締役執行役員社長の直轄組織として内部監査室を設置し、当社グループの財務報告プロセス・業務プロセスを中心に、監査及び改善指導を行っております。

２．財務報告の信頼性を確保するための体制
　代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを構築し、その監査、運用評価及び不備是正については内部統制担当部署がその任にあたる。

＜運用の状況＞
・当社及び国内外主要子会社の財務報告プロセス及び主要な業務プロセスについて、内部監査室が監査、運用評価及び不備是正指導を行っております。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、その職務執行に係る情報について、関連法令及び社内規程に基づき適切に保存する。取締役及び監査役はこれらの文書を随時閲覧できるものとする。
(2) 取締役は、情報の保存及び管理の適切性を維持するため、各組織における責任者を決定し、組織的、体系的に情報の保持及び管理を行うとともに、保存及び管理状況について、定期的にモニタリングを行う。

＜運用の状況＞
・取締役の職務執行に係る情報の保存については、会社法等関連法令に基づき適切に行っております。
・当社グループが取り扱うすべての情報資産の重要性を常に意識し、その不適正な開示、情報の漏えい、目的外の使用を防ぎ、適切に保護するため、情報セキュリティポリシーを定め、情報セキュリティマネジメントシステムを構築し、グループ全体で情報セキュリティ活動に取り組んでおります。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) より安定的で円滑な事業活動のため、多様化する損失の危険（リスク）についての把握・分析・計画策定・実行・評価・改善・レビューを行う「リスクマネジメントシステム（ＲＭＳ)」を構築・整備する。
(2) 「リスク管理規程」においてリスクマネジメント方針及びリスクマネジメント行動指針を定め、ＲＭＳの継続的向上に努める。
(3) リスク管理委員会を設置し、執行役員社長が委員長を、人事総務部が事務局を務める。また、各本部及び各事業部にリスク管理責任者を、各部署にリスク管理推進委員を配置して、全社的運用を行う。

＜運用の状況＞
・RMSの運用については、CSRを推進する「CSR委員会」の下に、情報セキュリティ／労働安全衛生など重要なリスク項目について、専門委員会等を設けて活動を推進しております。また、「事業リスク管理委員会」において、当社の各事業に直接関係するリスクの早期把握、共有・分析及び対策立案・実行に努めております。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、企業ビジョン、中期計画、年度利益計画を承認し、その進捗状況を定期的に評価し、それをもとに資源再配分等経営戦略の意思決定を行う。
(2) 取締役の職務執行権限と責任を明確にし、取締役会において取締役の職務執行状況の監督を行う。
(3) 事業部制をベースとした執行役員制により、執行役員の職務分掌及び責任、権限を明確に定め、執行役員社長以下の執行役員に権限を委譲し、意思決定及び職務執行の効率化、迅速化を行う。

＜運用の状況＞
・中期経営計画及び年度利益計画は、取締役会にて審議・承認を受け、遂行しております。当該計画に従って執行役員社長以下各執行役員が業務を執行し、その進捗状況を毎月、執行経営会議及び取締役会にて報告しております。
・業務執行に関する責任範囲・権限については、「職務分掌規程」及び「責任権限規程」において規定しており、取締役から執行役員への権限委譲を法令上可能な範囲で最大限行って、取締役の意思決定及び職務執行の効率化・迅速化を図っております。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 監査役は、連結子会社を含めた企業集団について、「監査役監査基準」に基づき監査・改善・指導を行い連結子会社のガバナンスが確保できる体制とする。
(2) 当社は、連結子会社における内部統制の実効性を高めるために必要な施策、指導及び支援を行う。
(3) 当社内部統制担当部署は、当社および連結子会社の内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会および連結子会社社長に報告する。

＜運用の状況＞
・常勤監査役が、主要な当社事業所及び主要な連結子会社を往査またはリモート会議を実施し、業務監査及び改善に向けた指導を行っております。
・当社及び国内外主要子会社の財務報告プロセス及び主要な業務プロセスについて、内部監査室が監査、運用評価及び不備是正指導を行い、その結果を監査報告会・監査報告書にて連結子会社社長に報告するとともに、結果の概要を取締役会に報告しております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が職務を補助すべき使用人を必要とした場合には、内部統制担当部署に監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとする。
(2) 監査役の職務を補助する使用人の人事異動および評価については、監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

＜運用の状況＞
・現時点では、監査役の職務を補助する選任者は置いておりませんが、子会社往査の時期を内部監査室と重ねて合同監査とするなど、監査役監査を効率的に行っております。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われること
を確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会、その他の重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況等重要事項について定期的に報告を求めるとともに、必要な情報の交換を行う。
(2) 前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(3) 取締役及び使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社及び連結子会社経営に重大な影響を及ぼす事項の発生または発生するおそれが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。
(4) 監査役は、代表取締役と定期的に、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(5) 監査役は、内部統制担当部署と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部統制担当部署に調査を求める。
(6) 監査役は、会計監査人と定期的に情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に説明・報告を求める。

＜運用の状況＞
・2025年３月期においては、社内監査役蒲地謙児氏並びに社外監査役栃木敏明氏、角田尚夫氏及び米田惠美氏は、取締役会21回すべてに出席し（ただし、米田氏は、当該21回中、社外監査役として４回、社外取締役として17回出席）、社外監査役山口さやか氏は、当社社外監査役就任日である2024年６月27日以降当事業年度末までの17回すべてに出席し、それぞれ議題の内容について活発な発言・質疑応答を行っております。
・各四半期および期末の決算取締役会に続けて、監査役４名が、代表取締役執行役員社長と懇談会の場を持ち、意見交換を行っております。また、同様に、会計監査人との監査報告会も行っております。

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度をとり、一切関係を持たないことを、「ＣＳＲ行動規程」に明確に定め、全役職員に周知徹底しております。
万が一不当な要求を受けた場合は、「経営危機管理規程」に基づき代表取締役の指揮の下、総務部が警察・弁護士等専門機関と緊密に連携して、これを断固として排除します。

【当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】

１．基本方針の内容

　上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

２．会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社及び当社グループは、創立以来「常に時代の先駆者でありたい」と考え、急速に進化する情報通信・電子部品業界の中で、「アンテナスペシャリスト」、「ファインコネクタスペシャリスト」、「マイクロウェーブ（高周波）スペシャリスト」、「先端デバイススペシャリスト」としてのコアコンピタンスを活かし、主要市場である自動車市場・半導体検査市場・携帯端末市場・先端医療機器市場に当社独自の先進技術力を駆使し、革新的な先端製品を提供してまいりました。このことにより、上記基本方針に示したとおり、ステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいりました。
　当社及び当社グループは、企業価値のさらなる向上を目指し、中期経営基本目標である「ミニマム10（テン）」（営業利益成長率・売上高営業利益率・自己資本利益率・投下資本利益率を10％以上確保）を設定しこれを安定的に実現するべく、以下の経営の基本方針のもとに、さらなる事業拡大と収益力向上に取組んでまいります。これらの取組みは、基本方針の実現に資するものと考えます。

＜経営の基本方針＞

(a)「品質第一主義」に徹し、最高品質と環境負荷物質ゼロ化により、「ヨコオ品質ブランド」を確立する
(b)「技術立脚企業」として、アンテナ技術・マイクロウェーブ技術・表面改質材料技術・微細精密加工技術をさらに強化・革新するとともに、製品の付加価値向上に貢献する新技術を積極的に導入し活用する
(c)プロダクト・イノベーション（事業構造・製品構造の革新）、
　 プロセス・イノベーション（事業運営システムの革新）、
　 パーソネル・イノベーション（人材の革新）
の３つの革新に加え、将来成長を見据えた
　 マネジメント・イノベーション（経営・事業運営の革新）
を強力に推進することにより、「進化経営」の具現化を加速する
(d)業界／顧客／技術／サプライチェーン等の事業構造を重層化することにより、世界的パラダイムシフト／ドラスティックな事業環境や競争環境激変に対応可能な事業体制を確立する

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

※当社は、2008年６月に導入し継続してきた「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を、2020年６月25日開催の第82期定時株主総会の終結の時をもって、廃止いたしました。

適時開示体制の概要

１．適時開示に係る会社方針
　当社は、関連諸法令に則った会社情報の適時・適切な開示が上場企業の最も重要な責務の一つであるとの認識に基づき、社内の組織及び諸規程の整備を行い、これらの適正な運用により、迅速かつ正確な情報開示に努めます。

２．組織・社内規程等
(1)組織
　会社法・金融商品取引法をはじめとする法制の整備・強化に伴い、上場企業の情報開示には順法性・迅速性・正確性に加え、積極性に対する要請も高まってきております。
　当社は、SCI本部配下の「コーポレート・セクレタリー部」をかかる状況に対応するための組織として位置付け、取締役会による監督の下、代表取締役兼執行役員社長、情報取扱責任者（注１）である執行役員SCI本部長の指揮により、適時・適切な法定情報開示及び積極的なＩＲ等任意情報開示にも努めております。
　（注１）東京証券取引所の定める有価証券上場規程第417条第1項に規定される者をいいます。
(2)社内規程
　当社は、会社情報の取扱及び開示並びにインサイダー取引規制に関する社内規程を整備し、全社員共通の情報インフラを通じてこれらの規程を周知徹底しております。
　なお、上記規程類については、年1回定期的に見直しを行うほか、関連法令の改正等に伴い必要の生じる都度、改定を実施しております。

３．開示プロセス
　決定事実については実質的決定前に代表取締役兼執行役員社長を通じて、また、発生事実については事実発生の確認後速やかに当該事実の第一次取扱部署の担当執行役員から代表取締役兼執行役員社長を通じて、執行役員SCI本部長及びコーポレート・セクレタリー部に情報が伝達されます。
　コーポレート・セクレタリー部では、当該情報に基づいて適時開示書類原案を作成します。作成に当たり必要と判断される場合は、顧問弁護士や東京証券取引所上場部に助言・指導を仰ぎます。
　コーポレート・セクレタリー部が作成した適時開示書類原案は、執行役員SCI本部長が、代表取締役兼執行役員社長の承認後、決定事実または発生事実の内容とともに取締役会に付議し承認を受けます（ただし、内容的に適時開示義務のないものについては、取締役会への付議を行わない場合があります）。
　取締役会の承認後速やかに、その承認された内容のとおり整えられた適時開示書類の確定版をTDnetにより東京証券取引所に提出します。
　なお、緊急のため取締役会の承認を得ることが困難な場合には、代表取締役兼執行役員社長の単独承認に基づき適時開示を実施し、その後最初に開催される定時あるいは臨時の取締役会において報告し承認を受けることとします。

４．モニタリング
　上記の適時開示体制の運用状況については、内部監査室及び監査役が定期あるいは不定期に監査を行い、必要があれば改善のための助言・指導を行います。