当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

上記、大株主の状況は2025年3月31日現在の状況を記載しております。なお、本報告書提出日現在までに、以下の大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されております。
・2025年4月4日付光通信株式会社による大量保有報告書の変更報告書
・2025年5月2日付光通信株式会社による大量保有報告書の変更報告書

当社は、原則として支配株主との取引は行わない方針であります。例外的に支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主保護に努めております。

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当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等の決定等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、説明責任を果たすため、取締役会の下にその諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。

委員会は取締役会決議に基づき選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定します。また、委員長は社外取締役である委員の中から、指名報酬委員会の決議によって選定いたします。

取締役会の諮問に応じて、主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1) 取締役・監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
(2) 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する取締役会議案の原案
(3) 執行役員の選任及び解任に関する取締役会議案の原案
(4) その他、取締役及び執行役員の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項　　
(5) 取締役・監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案
(6) 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針案及び手続に関する事項
(7) 取締役の個人別の報酬等の取締役会議案の原案
(8) 執行役員の個別の報酬等の取締役会議案の原案
(9) その他、取締役、監査役及び執行役員の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

監査役、会計監査人及び内部監査担当者は定期的に意見交換等を行っており、監査計画および監査結果等について共有し、監査機能の有効性及び効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

報酬等の総額が1 億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、任意の指名報酬委員会の答申を得たうえで取締役会で決定します。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは管理本部が実施しており、取締役会の開催に際して、事前に議案及び参考資料を送付し、情報提供を行っております。

当社は、監査役会設置会社であり、現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりで あります。

（１）取締役会 　
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長若山大典、取締役CFO兼管理本部長冨來美穂子、社外取締役小林保裕、社外取締役後藤恒久の４名で構成されています。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

（２）監査役会 　
当社の監査役会は、議長である常勤監査役二宮真司、非常勤監査役大庭崇彦、非常勤監査役西尾公伸の３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。


（３）経営会議
経営会議は、業務執行取締役及び必要に応じて代表取締役社長が指名した者により構成され、原則として月に２回開催しております。「経営会議規程」に基づき、代表取締役若山大典が議長を務め、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。

（４）指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された3名の取締役（過半数は社外取締役）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。取締役及び監査役の指名・報酬等の決定等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、説明責任を果たすため、取締役会の下に諮問機関として設置されております。

（５）内部監査室 　
当社における内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役社長管轄の内部監査室担当者１名で行っております。内部監査担当者は、監査役会及会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。

（６）リスク・コンプライアンス委員会 　
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長若山大典が委員長を務め、委員会の構成メンバーは業務執行取締役、執行役員、本部長、内部監査人、常勤監査役とし、必要に応じて臨時に関係者を参加させることができるものとしており、原則として３カ月に１回開催しております。当社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しております。

（７）会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結して、会計監査を受けております。監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っています。また、必要に応じて監査役が、会計監査人から適宜、監査に関する報告を受けております。

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また内部監査室を設置し、適時に連携をとることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。

当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、次のとおり、「内部統制システムの基本方針」について制定し運用しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
①取締役は、「取締役会規程」に則り、法令・定款に基づいた適切な経営判断を行うとともに、業務執行を監督し、法令・定款に違反する行為を未然に防止する。
②取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、経営会議において、「リスク・コンプライアンス規程」を制定・施行するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。
③「内部監査規程」に基づき代表取締役社長の承認を受け指名された内部監査担当者により、業務全般に関し法令・定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する。
④取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により記録し、保存する。
②保存期間、保存場所等については「文書管理規程」に従い適切に管理を行う。
③取締役及び監査役はこれらの文書又は電磁的情報を常時閲覧できる状態を維持し、開示すべき情報が適時適切に収集され、法令等に従い、適正に開示される体制を整備する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。
②管理担当部署は、監査役と連携し、具体的なリスクを想定し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、事故発生時に取締役会に対してリスクに関する事項を報告するものとする。
③リスクに関する措置、対応等については、「リスク・コンプライアンス規程」に定め、代表取締役社長をリスク管理における最高責任者とし、適切な対応を実施する体制の確保を図る。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
①「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、重要案件が生じた場合等は必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。
②組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた「業務分掌規程」並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。

(e)監査役がその職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
①監査役は、管理担当部署所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。補助者となった使用人については、監査役の指揮命令下に置き、指揮命令を受けた使用人は、その指揮命令に関し、取締役、執行役員等の指揮命令を受けないこととする
②監査役の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査役の同意を得ることとする。

(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
①監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
②取締役及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役に報告する。
③内部監査担当者は、監査役に対して、適宜担当職務の執行状況を報告する。
④当社は、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(g) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役は、監査役の求めに応じ、監査役と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。
②監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。

(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
①当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然として対応し、一切関係を持たない旨を「反社会的勢力対応規程」に定め、これを徹底する。
②取引先に関しては、新規取引の開始時及び定期的に、相手先企業の経営内容や経営者等について調査を行い、反社会的勢力との関係がない旨を確認する。
③反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力による不当要求等への適切な対応についての啓発を図る。
④上記にも関わらず事案が発生した時には、関係行政機関や外部の専門家と厳密に連絡をとり、速やかに対応する。
　

当社はコンプライアンス遵守を実践するために、「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、その中で「法令、条例、社内規則等明文化されたルールを遵守し、企業人として社会人として誠実かつ適切な行動を実践すること」と定めており、また、当社の方針として「反社会的勢力対応規程」を定めております。これらを受け、コンプライアンス研修などを実施し、その内容の周知徹底を図っております。
また、暴力団追放運動推進都民センターの賛助会に加入し、情報収集を行い、社内で情報共有しております。
具体的には、新規取引先については、外部調査機関等の情報を利用し、事前にチェックを行っております。継続取引先については、年に１度、全社の調査を実施しております。
取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。