当社グループは、当社の企業理念である「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、私たちの事業に携わるすべての人々が共に繁栄すること」を追求し継続的な企業価値の向上を達成するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。そのためには、ステークホルダーに対して透明性の確保と説明責任を果たし、また法令を遵守し、道徳・企業行動規準に基づいた誠実な経営を行うことを基本としております。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みと方針を「トレックス・セミコンダクターコーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「ガイドライン」という）として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
（https://ir.torex.co.jp/ja/vision/governance.html）

【補充原則３－１③　気候変動による自社への影響に関するTCFD等の枠組みに基づく開示】
当社は、気候変動を含む環境課題への対応を重要な経営課題と認識しており、中期経営計画において、これらの考え方を基に、将来像を「GX（グリーントランスフォーメーション）を半導体で支えるグローバル企業へ」とし、様々な取り組みを進めております。
特に、電力変換効率に優れ機器の省電力化に貢献しやすいＤＣ／ＤＣコンバータの製品開発に取り組んでおります。また、ＩＣの動作電流をナノアンペアレベルに低減する技術や負荷によりＩＣの動作モードを切り替える技術を確立し、省電力製品の開発へ繋げております。更に、電子部品実装面積の縮小に向け、コイル一体型のＤＣ／ＤＣコンバータや小型パッケージの開発にも取り組んでおります。
当社の製品が、様々な電子機器において省エネルギーと高効率を実現し、エネルギー消費を削減することが、地球環境保全と環境負荷の低減に貢献するものと認識しております。
当社におけるサステナビリティ活動を推進するため取締役会の監督の下に組織され、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ推進委員会において、温室効果ガス排出量の算定は完了しておりますが、目標とすべき指標の設定等、TCFD提言に沿った開示については、検討を進めており、今後、取締役会において議論を深化させたうえで開示を行ってまいりたいと考えております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当や値上がりを目的とした投資を純投資とし、純投資目的以外の目的として取引先との業務の円滑な推進を図るために政策保有株式として取引先の株式を保有いたします。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
毎年、取締役会においてその保有のねらい及び合理性について取引金額や帳簿残高等を基に検証しており、保有の妥当性が認められない場合は、縮減するなど見直しを検討いたします。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式にかかる議決権の行使に関しては、株主総会招集通知に記載された議案とその内容について、株主価値を毀損する可能性の有無を精査した上で、その賛否について判断しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、当社グループ会社とその役員または主要株主等との取引を行う場合には、取締役会規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会において事前に取引条件及びその決定方法を踏まえて審議し、可否を決定しております。定型的な取引については、毎年１回、取締役会において基本的な取引条件を審議しております。
また、当社グループの全役員に対し、毎年１回、関連当事者間取引の有無についてアンケート調査を実施し、取締役会に調査結果を報告しております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、様々な個性や価値観を持つ従業員が、個々の能力を十分に発揮できるよう、性別・国籍・職歴等の多様性を尊重し、安心して働ける職場環境の整備に努め、従業員一人ひとりがやりがいと誇りをもって仕事に取組むことができるよう、人材育成及び社内環境整備の充実を図ってまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞
当社は、性別・国籍等にかかわらず、有能な人材を積極的に登用する方針のもと、管理職における多様性の確保に取り組んでおります。
現在の状況は、管理職38名中、女性５名（13.16％）、外国人0名（0％）となっております。半導体事業の特性上、一般的に女性の人材が少ない傾向にありますが、当社では、開発部門２名、営業・広報部門２名、管理部門１名と幅広い部門で女性管理職の登用を行っており、一定程度確保されているものと考えております。自主的かつ測定可能な目標としては、女性管理職の人数について、2026年3月末時点において現状水準を維持することとしており、さらに伸長させていくことを課題として位置付けております。
外国人管理職については、2024年度に該当者が退職したことにより、現在は在籍しておりませんが、2026年3月期末時点において、1名以上の外国人管理職を確保することを目標としております。これに向けて、性別・国籍にかかわらず多様な人材が能力を発揮し活躍できる環境の整備に取り組んでまいります。
なお、当社は、毎年新卒者採用を行っておりますが、経常的に即戦力としての経験者採用を行っております。したがって、従業員の多くは中途採用者であり、現在の管理職全員が中途採用者のため、中核人材における中途採用者の目標は設定しておりません。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社は、人的資本の向上が当社の持続的な企業価値の向上に繋がるとの認識のもと、人材の育成及び社内環境整備に関して、次の４点を方針に掲げ、それぞれ具体的な取組みを進めております。

(1)多様な人材の確保
・当社の事業の核となる半導体設計開発エンジニアの育成には相応の年月が必要であるため、計画的な新卒採用を行うとともに、「リファラル採用制度」など採用手法の拡充を図り、多様な分野の人材採用に取り組んでおります。
・多様な価値観を持つ人材一人ひとりの能力が認められ、組織で個人が活かされることによって、新たな創造が生まれるとの考えのもと、女性管理職の登用や海外拠点における人材の活躍を含む人事戦略を策定し、多様な属性及びバックグラウンドの経験者採用に取り組み、人材基盤の強化を図っております。

(2)人材育成の支援
・人材育成のテーマに「学ぶ組織風土づくり」を掲げ、教育研修体系の整備に取り組んでおります。
・社員一人ひとりが、現在の業務に必要なスキルを身に付け、さらに自律的なキャリア形成を可能とするため、階層や専門性に応じた部教育研修機関によるセミナー受講や技術・技能講習等のOff-JTの機会提供の充実を図っております。また、「大学院通学制度」を導入し、次世代経営幹部層の育成に取り組んでおります。
・従業員の自己啓発を援助する制度として、「資格取得支援制度」を導入しております。

(3)ワークライフバランスの充実
・「フレックスタイム制度」「在宅勤務制度」などの柔軟な勤務制度を採用し、仕事と家庭の両立支援に取り組んでおります。
・男性従業員の育児休業取得率向上のために、育児休業制度に関する個別説明を実施し、制度に対する理解促進を図っております。加えて、育児休業の取得を希望する従業員については、上長と人事部門との面談を実施し、取得時期や業務の引継ぎ体制、役割分担などを事前に確認することで、安心して育児休業を取得できる環境の整備に努めております。

(4)やりがいを持って働ける環境の整備
・自ら挑戦したい部署への異動を可能とし、社員のチャレンジの機会を創出する「部門間異動制度」を導入しております。
・人事評価制度だけではカバーできない、会社への貢献行動や著しい成果を表彰する「社内表彰制度」を導入しております。

多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況については、当社ホームページにも掲載しております。
※従業員への取り組み　https://www.torex.co.jp/csr/society/employees/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は退職年金制度として、中小企業退職金共済制度を採用しているため、企業年金の積立金の運用はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（i）会社の経営の基本方針
当社グループは、「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、私たちの事業に携わるすべての人々が共に繁栄する」を経営理念として掲げ、設立以来、アナログ半導体に特化し、製品の開発・製造・販売を精力的に行ってまいりました。
上記の経営理念に則り、ステークホルダーである株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会との関係を常に意識した、ぶれない経営を実践してまいります。
当社はこれまで、高度なＩＣ設計技術と小型パッケージ技術を強みとし、電子機器の超小型・軽量化に貢献してきました。そして、これからも「Powerfully Small!」を製品づくりの目指すべき姿と定め、開発から営業まで電源用ＩＣに特化したアナログ技術のプロ集団として、低消費電力・小型化のための技術と提案能力を磨き、企画・開発・生産・販売・品質・新事業領域にわたってグローバル競争に打ち勝つための競争力及び成長力を強化し、ワールドワイドに存在感のある企業を目指して事業活動を行ってまいります。
子会社であるフェニテックセミコンダクター株式会社は、国内で稀な半導体生産受託専業会社として、ディスクリート製品を中心に今後はパワーデバイスの開発にも力を入れ、受託生産の幅を広げてまいります。
なお、中期経営計画は当社ホームページに掲載しております。
※中期経営計画 https://ir.torex.co.jp/ja/vision/strategy.html

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ－１ 基本的な考え方」及び「Ⅱ－２ 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」に記載しております。

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ－１ 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しております。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
代表取締役の選解任及び取締役候補の指名についての基準及び要件を定め、指名報酬委員会の審議内容を踏まえて決定することにより、プロセスの公正性・透明性を確保することとしております。その方針及び手続については、コーポレートガバナンス・ガイドライン第17条に定め、当社ホームページにて開示しております。

（v）取締役会が取締役候補の指名を行う際の、個々の選任指名については、株主総会招集通知に略歴及び選任理由を記載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、「価値ある製品を通じた豊かな社会の実現と地球環境の保全」を企業理念に掲げ、環境・社会に貢献するという考えを経営の中心に据え、共存・共栄の精神で、すべてのステークホルダーとともにサステナビリティ推進に取り組むことを基本方針としております。
こうした基本方針のもと、当社グループが持続的に成長するうえで優先して取り組むべき課題として、以下の4つのマテリアリティを特定いたしました。これらのマテリアリティの重要性を認識し、中長期的な企業価値の向上及び社会の持続的な発展に向け、着実に課題に取り組んでまいります。

トレックスグループのマテリアリティ
1. 社会課題解決に向けた高付加価製品の提供
2. 多様で個性ある人財が活躍できる環境の整備
3. 地球環境保全に向けた取組の推進
4. すべてのステークホルダーのための経営基盤の確立

今後も当社の強みである「省電力」「小型」「低損失」な電源ICやパワーデバイスの開発・生産により、脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

マテリアリティ及びサステナビリティへの具体的な取組みについては、当社ホームページに掲載しております。
※サステナビリティ　https://www.torex.co.jp/sustainability

なお、TCFDの枠組みに基づく情報開示については、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ活動推進委員会において、温室効果ガス排出量の算定を実施し、目標とすべき指標の設定やTCFD提言に沿った開示について検討を進めており、今後、取締役会において議論を深化させたうえで開示を行ってまいりたいと考えております。

＜人的資本、知的財産への投資等＞
人的資本への投資等については、新卒採用及び経験者採用を継続的に実施し、リファラル採用制度など採用手法の拡充を図り、多様な人材を確保することや、階層別研修、e-ラーニング、外部教育研修の機会の提供等による人材育成の施策を行っております。また、大学院通学制度を導入し、次世代経営幹部層の育成に取組んでおります。
知的財産への投資等については、当社において開発・設計された製品に関する特許権侵害の調査等について特許検索システム等を活用して実施し、第三者の権利侵害のリスクの低減を図っております。また、特許事務所の協力を得て、潜在的な知的財産の発掘等を目的とした発明相談会を開催するなどの出願促進策を実施しております。
また、職務発明規程に基づく出願、実績報償制度を通じて、社員インセンティブの提供を行うことによって、当社従業員のモチベーションを高めるほか、さらなる出願の促進によって当社技術力・信用力向上という効果を生み出しております。

【補充原則４－１①　経営陣への委任の範囲の概要】
取締役会は、法令、定款で定める事項のほか取締役会規程で定める重要な業務執行等の決定を行います。その他の主要な業務執行の決定については、職務権限規程に基づき、執行会議又は取締役に決裁権限を委譲することにより、意思決定の迅速化及び経営の効率化を図るとともに、取締役会の活性化に努めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた判断基準をコーポレートガバナンス・ガイドライン 別紙１に定め、当社ホームページにて開示しております。また、独立社外取締役は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献をしております。

【補充原則４－10①　指名報酬委員会】
当社は、取締役及び経営陣の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立した指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、独立社外取締役と取締役会が選定した社内取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とすることとしており、現在は、４名の独立社外取締役と代表取締役会長及び代表取締役社長の６名で構成しております。
指名報酬委員会では、代表取締役・取締役・執行役員の選解任及び業績等の評価、代表取締役の後継者計画並びに取締役・執行役員の報酬等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。

【補充原則４－11①　取締役会の構成】
当社は、定款において取締役（監査等委員を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。現在は、取締役（監査等委員を除く）７名（男性７名）、監査等委員である取締役４名（男性３名、女性１名）、合計11名を選任しております。なお、監査等委員である取締役は、４名全員が独立社外取締役です。
取締役（監査等委員を除く）はそれぞれ、当社の開発部門、生産・品質部門、営業部門、経営企画部門、総務・経理部門の担当取締役またはその経験者と重要な子会社の代表取締役社長であり、当社の各業務分野に精通した者を選任しております。監査等委員である取締役には、財務・会計、企業法務等に関する専門的な知識・経験を備えた方、上場会社での経営経験を有している方、半導体業界に精通している方を選任しており、取締役会全体として適切なバランスで構成されております。
なお、各取締役のスキル・マトリックスについては、定時株主総会招集通知において開示しております。
※第30回定時株主総会招集ご通知　https://ir.torex.co.jp/ja/meeting.html
取締役の選任に関する方針・手続につきましては、原則３-1（ⅳ）に記載しております。

【補充原則４－11②　取締役の兼任状況】
取締役の他社での兼任状況は、定時株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要】
当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、毎年、取締役会全体の実効性を分析・評価し、その結果の概要を開示しております。
2024年度の取締役会の実効性については、2025年４月に取締役会事務局が作成したアンケートにより、社外を含む全取締役11名（監査等委員を含む）が自己評価を実施し、その結果について 2025年５月の取締役会で分析・評価を行いました。
その結果、当社取締役会は、業務執行と監督の視点が両立した適切なバランスの下、適切に運営されており、全体として有効に機能しているとの評価となりました。この評価結果を踏まえ議論した結果、2024年度の取締役会の実効性 は「おおむね有効であった」と結論付けました。
一方で、取締役会における建設的な議論及び意見交換は継続的に行われているものの、経営課題に対する要因分析及び実効性の高い対応策の検討、並びに後継者計画に対する監督機能については、更なる改善の余地があると認識され、取締役会の実効性を更に高めるために取り組むべき課題として、以下の取組みが重要との認識を確認いたしました。
・当社の企業価値向上のための議論の深化及び実効性のある中長期経営戦略の策定
・経営陣のサクセッションプランに関する議論の深化
当社取締役会は、これらの課題について議論を重ね、取締役会の実効性の向上を図り、これからも中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

【補充原則４－14②　取締役のトレーニングの方針】
当社は、個々の取締役に適合したトレーニングの機会を確保し、その費用の支援を行うこととしております。また、新任取締役に対して、就任前の当社事業環境、経営方針、財務及び組織等への理解を深める機会を提供することとしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、企業情報・財務情報を正確・公平かつ適時に開示することにより、株主・投資家のみなさまに当社グループへの理解を深めていただけるよう努めております。株主のみなさまとの建設的な対話に関する方針については、コーポレートガバナンス・ガイドライン第23条に定め、当社ホームページにて開示しております。
当該方針において、株主との対話は、社長を最高責任者、経営企画室をＩＲ担当部署とし、IR担当役員が面談に臨むことを基本に、合理的な範囲で経営陣及び社外取締役を含む取締役がこれにあたることとしております。株主・投資家のみなさまに対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、個人投資家向け説明会やスモールミーティングを実施しており、対話を通じて得られた株主・投資家等の意見・懸念を四半期に1回経営陣及び取締役会にフィードバックしております。

【株主・投資家との対話の実施状況等 】
(1) 株主との対話の主な対応者
当該方針において、株主との対話は、社長を最高責任者、経営企画本部をＩＲ担当部署とし、IR担当役員が面談に臨むことを基本に、合理的な範囲で経営陣及び社外取締役を含む取締役がこれにあたることとしております。2025年3月期においては、社長、ＩＲ担当役員、社外取締役が対応いたしました。

(2) 対話を行った株主の概要
国内外のファンドマネージャー、セルサイドアナリストなど

(3) 対話の主なテーマや株主の関心事項
半導体市況、当社の受注状況、前四半期との差異、業績予想の修正理由など

(4) 取締役会へのフィードバック
ＩＲ活動の中で得た情報や市場の評価・意見については、四半期に1回、取締役会に対して定期報告を行う他、必要に応じ、経営に反映することとしております。

当社グループは、資本効率の向上及び株主資本の有効利用が全てのステークホルダーの利益に合致するものと考え、ROEを重要な指標と位置付けており、目標10%超と設定しております。
2025年3月期においては親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなってしまったため、ROEは△12.4％となりました。引き続き、売上及び各段階利益の最大化に取り組み、ROE二桁を目標としながらも、更に高めていくための体制を構築してまいります。

１．2025年3月31日現在の状況を記載しております。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を四捨五入して記載しています。
３．上記の他に、当社が所有している自己株式683,733株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.92％）があります。
４．2024年7月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ＳＢＩ証券が2024年7月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
　　　株式会社ＳＢＩ証券　所有株式数609,637株　所有割合5.28％
５．2025年3月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カナメ・キャピタル・エルピーが2025年2月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
　　　カナメ・キャピタル・エルピー　所有株式数1,206,000株　所有割合10.44%

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現在、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフはおりませんが、常勤の監査等委員が執行会議等の社内重要会議への参加及び会計監査人や内部監査部との緊密な連携を図ることで、監査等委員会の職務に必要な情報収集を行っております。
監査等委員会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、適切な補助担当者を選定・配置いたします。その場合、補助担当者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の承認を要することといたします。

監査等委員会は、会計監査人（あずさ監査法人）との定期的な会合を通じ、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告・説明を受けるとともに、必要に応じ意見・情報交換を行い、さらに監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についても緊密なコミュニケーションを行うこと等により、監査業務の実効性及び効率性の向上に努めております。
また、監査等委員会は、会計監査人の評価についても毎年度実施しております。
内部監査部門とは、監査計画及び監査実施状況、監査結果の報告を受けるとともに、随時、意見・情報交換を行う等、連携しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。当該委員の過半数を独立社外取締役が務めることとしており、委員会は必要に応じて開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬に係る事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
2024年度は、5回開催し、取締役の選任議案及び代表取締役の選定議案の原案、取締役（監査等員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別評価及び報酬額に関する審議・答申を行いました。
・2024年度指名報酬委員会への出席状況
氏名　　　　　　出席率
芝宮孝司　　　5回/5回（100％）
木村岳史　　　5回/5回（100％）
池田耕太郎　 5回/5回（100％）
小松煕　　　　 1回/1回（100％）※1
川俣尚高　　　5回/5回（100％）
廣瀬由美　　　5回/5回（100％）※2
薗田聡　　　　 4回/4回（100％）※2
※1　小松煕氏は、2024年6月26日開催の第29回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、指名報酬委員会の委員も退任いたしました。
※2　薗田聡氏は、2024年6月26日付で指名報酬委員会の委員に就任いたしました。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
＜独立社外取締役の独立性判断基準＞
当社が指定する独立社外取締役の独立性判断基準は、以下のいずれにも該当しない者とする。
（1）現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行者であった者
（2）当社の大株主又はその業務執行者
（3）当社が大株主となっている者の業務執行者
（4）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
（5）当社の主要な取引先又はその業務執行者
（6）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
（7）配偶者又は二親等内の親族が上記（1）から（6）までのいずれかに該当する者
（8）過去３年間において、上記（2）から（7）までのいずれかに該当していた者
（9）上記（1）から（8）の定めに関わらず、当社と利益相反関係が生じうる事由が存在すると判断される者

当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度として役員向け株式交付信託を導入しております。また、単年度の業績目標達成のインセンティブとして、賞与（金銭）を支給いたします。
株式交付信託による株式報酬は、業績連動部分と役位、在任年数に応じて算出された固定部分で構成され、業績連動部分の業績指標は、単年度の連結業績に連動させ、本業から発生する利益を重視し、各事業年度の連結営業利益目標値に対する達成度合いとしております。
賞与の業績指標は、各事業年度の単体営業利益目標値に対する達成度合いとしており、業績指標及び各取締役の業績を踏まえて算出いたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額について、取締役会は、代表取締役に対し、各取締役の基本報酬額及び各取締役の業績を踏まえた賞与の額の決定を一任しております。また、当該権限が代表取締役に適切に行使されるための措置として、指名報酬委員会に原案を諮問し、監査等委員会による意見を踏まえて決定する体制としております。

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有価証券報告書で役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。なお、2025年3月期の実績は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額　　　　　　基本報酬　　　　業績連動報酬　　　　非金銭報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役除く）　　166,200千円　　155,338千円　　　　　　　-　　　　　　　　 10,861千円
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,937千円　　　35,937千円　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-

【取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会の決議により定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(1)基本方針
当社の取締役報酬の考え方は、当社グループの企業理念に基づき、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上に資する健全なインセンティブとして機能させることを目的とする。その基本方針は、以下のとおりである。
a．企業理念に基づく経営ビジョンの実現にあたって、優秀及び的確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること。
b．当社グループの業績との連動性があり、株主との利害共有、当社グループの持続的な成長及び企業価値向上と報酬が連動するものであること。
c．個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすること。
d．過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議を経ることで、報酬決定に係る判断の透明性、客観性を確保すること。
具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）と、業績連動報酬等としての金銭報酬ならびに非金銭報酬等としての株式報酬により構成する。監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬(金銭報酬)のみを支払うこととする。

(2)基本報酬に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社および当社グループの業績、子会社取締役報酬、当社従業員給与等の水準および同事業規模他社の水準をも考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

(3)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の単体営業利益目標値に対する達成度合いおよび各取締役の業績を踏まえ算出された額を賞与として、定時株主総会終了の翌月に支給する。目標となる業績指標と各取締役の目標は、中期経営計画と整合するよう事業年度計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、株式交付信託による株式報酬とし、その算定方法は役員向け株式交付規程に定められている。具体的には、役位、在任年数に応じて算出された固定部分ポイントと各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出した業績連動部分ポイントの合計数に相当する株式等を退任時に支給する。

(4)報酬等の割合に関する方針
取締役 業務執行役員の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社グループの業績が拡大するにつれて業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合をKPI 100%達成の場合で、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：1.5：1.5 の割合とすることを目安にして、指名報酬委員会において答申を行い、取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し，取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
(注)業績連動報酬等は、役員賞与(金銭賞与)であり、非金銭報酬等は、株式交付信託による株式報酬である。

(5)取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する事項
個人別の報酬の額（監査等委員である取締役を除く）については、株主総会の決議により承認された報酬限度の範囲内で、取締役会にて代表取締役に一任する。その一任の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の額および各取締役（監査等委員である取締役を除く）の担当業務における業績を踏まえた業績連動報酬等の額とする。当該権限が代表取締役により適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し、監査等委員会による意見を踏まえるものとする。また、非金銭報酬等は、役員向け株式交付規程に定められた方法でポイントを算出し指名報酬委員会の答申および監査等委員会の意見を踏まえて付与ポイントを決定する。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により承認された報酬限度の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

【株主総会の決議に関する事項】
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第21回定時株主総会において年額500百万円以内（役員賞与を含め、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は０名）です。また、2017年６月27日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬の額として報酬限度額内で３年で180百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月23日開催の第21回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は４名です。

社外取締役へのサポートは総務部及び経営企画部で行っております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局である経営企画部より事前配布し、社外取締役が十分に検討できる時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。非常勤の監査等委員である社外取締役に対しては、常勤の監査等委員である社外取締役より重要会議の議事、結果を報告し、監査等委員会・会計監査人・内部監査間の情報共有を促進しております。

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、業務執行と監督を分離することにより迅速な意思決定ができる体制を構築しております。
また、効率的な職務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

＜取締役会＞
取締役会は、当社グループ経営における、法定事項及び重要な業務執行等、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っており、議長は、代表取締役社長執行役員 木村岳史が務めております。
取締役の員数は、定款において取締役（監査等委員を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めており、知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保するため、取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とすることを方針としております。本報告書提出時点において、取締役（監査等委員を除く）７名（男性７名）、監査等委員である取締役４名（男性３名、女性１名）の合計11名で構成しております。なお、監査等委員である取締役は、４名全員が独立社外取締役であります。
原則として、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、2024年度における取締役会は17回開催され、当社取締役会規程に基づき、経営の基本方針に関する事項、株主総会に関する事項、重要な人事・組織に関する事項、決算に関する事項、設備投資に関する事項等を決議するとともに、経営資源の最適配分についての検討を行いました。また、月次決算・業務執行状況、内部統制システムに関する事項、監査方針・監査計画、サステナビリティに関する取組み状況、株主との対話の状況等の報告を受けております。
・2024年度 取締役会への出席状況
氏名　　　　　　　出席率
芝宮 孝司　　　 17回/17回（100％）
木村 岳史　　　 17回/17回（100％）
宮田 敬史　　　 17回/17回（100％）
櫻井 茂樹　　　 17回/17回（100％）
前川 貴　　　　　13回/13回（100％）※2
山本 智晴　　　 12回/13回（92.31％）※2
石井 弘幸　　　 16回/17回（94.12％）
池田 耕太郎　　17回/17回（100％）
小松 煕　　　　　4回/4回（100％）※1
川俣 尚高　　　 17回/17回（100％）
廣瀬 由美　　　 17回/17回（100％）
薗田 聡　　　　　13回/13回（100％）※3
※1　小松煕氏は、2024年6月26日開催の第29回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
※2　前川貴氏及び山本智晴氏は、2024年6月26日開催の第29回定時株主総会において、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任されました。
※3　薗田聡氏は、2024年6月26日開催の第29回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されました。


＜監査等委員会＞
監査等委員会は、監査等方針、監査計画、監査等委員の役割分担等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取、代表取締役との定期的な会合、子会社の取締役及び監査役等からの報告聴取等を図り、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
さらに、監査等委員全員が指名報酬委員会の委員に就任し、監査等委員でない取締役の指名・報酬に係り監査等委員会としての意見決定を行っております。本報告書提出時点において、監査等委員である取締役４名で構成されており、全員が独立社外取締役です。
なお、監査等委員４名のうち、２名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名が弁護士資格を有しております。
月次で開催するほか、必要に応じて随時開催しており、2024年度における監査等委員会は15回開催されました。
・2024年度 監査等委員会への出席状況
役職名　　　　　　　　 氏名　　　　　 　出席率
常勤監査等委員　　 池田 耕太郎　 15回/15回（100％）
非常勤監査等委員　小松 煕　　　　 4回/4回（100％）
非常勤監査等委員　川俣 尚高　　　15回/15回（100％）
非常勤監査等委員　廣瀬 由美　　　15回/15回（100％）
非常勤監査等委員　薗田 聡　 　　　11回/11回（100％）※2
※1　小松煕氏は、2024年6月26日開催の第29回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
※2　薗田聡氏は、2024年6月26日開催の第29回定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されました


＜指名報酬委員会＞
【任意の委員会】に記載のとおりです。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞
リスク・コンプライアンス委員会は、原則として月１回開催しており、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ管理並びに機会への取り組みについての審議・報告が行われ、リスク管理体制の強化を図っております。取締役及び執行役員で構成され、委員長は、代表取締役社長執行役員 木村岳史が務めております。

＜サステナビリティ推進委員会＞
サステナビリティ推進委員会は、取締役会の監督の下に組織され、サステナビリティに関する当社グループの課題及び取組みについての議論・審議を行うとともに、当該内容を取締役会に年２回報告しております。組織横断的に取り組むため、各部門の委員で構成され、オブザーバーとして子会社の取締役等も招聘して活動を行っており、委員長は、代表取締役社長執行役員 木村岳史が務めております。

＜執行会議＞
執行会議は、取締役会決議と代表取締役社長決済に向けての審議・決定を行う機関であり、原則として週１回開催しております。常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、オブザーバーとして監査等委員である取締役及び非常勤の取締役等も出席して、経営に関する重要な事項の審議・報告が行われ、効率的な職務執行と経営の透明性の確保を図っております。議長は、代表取締役社長執行役員 木村岳史が務めております。

＜内部監査部門＞
内部監査部（３名）が内部監査を担当しており、独立した立場にて、当社及び国内・海外子会社に対して、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を実施し監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適時意見・情報交換を行う等連携しております。

＜会計監査人＞
当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に取引関係その他特別な利害関係はありません。
2025年3月期における業務を執行した公認会計士は、猪俣　雅弘氏及び戸塚　俊一郎氏の２名であり、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
なお、2025年3月期における会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者5名、その他16名、合計25名であります。

＜責任限定契約＞
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する契約を締結いたしております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額といたしております。

当社は、企業理念に基づき、株主の権利を尊重し、企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つと認識しており、取締役会の監督機能を高めること、及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任できるようにすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、効率的な職務執行を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。さらに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
なお、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

当社は取締役会決議に基づき、以下のとおりに内部統制システムの整備を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社（以下、トレックスグループという）共通の社内規範及び企業行動基準を制定し、取締役及び使用人等を対象範囲としたコンプライアンス規程を整備の上、周知、実践する。
(2) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、毅然とした態度で組織的に対応する。
(3) トレックスグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行い、財務報告の信頼性を確保する。
(4) コンプライアンスを実践するため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する規定の整備、コンプライアンス違反事例の調査、違反事例への対応と再発防止策の実施、教育等を実施する。
(5) 法令・社内規程等の違反行為を早期に察知し、迅速かつ適切に是正していくことを目的に、トレックスグループ内部通報制度を導入し、その活動内容をリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
(6) リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反及び重要な活動等の内容を、取締役会、監査等委員会に報告する。
(7) 内部監査部門は、企業活動の状況と法令及び社内規程等との準拠性を監査し、改善のための指導を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に関する各種の文書その他の情報については、適用法令及び社内規程に基づき適切に作成、保存、管理を行う。
(2) 情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ基本方針」に基づくその他関連規程を整備し、情報の種類に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
(3) 保存されている文書その他の情報は、取締役が常時閲覧することが可能な状態にする。

３．リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制
(1) 重大な影響をおよぼすリスクの発生を防止し、その影響の極小化を図るため、取締役及び使用人を対象範囲とした「リスク管理規程」その他の関連規程を整備し、リスクの管理を行う。
(2) リスク評価を含めリスク管理を効果的かつ総合的に行うため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの管理に関する規定の整備、リスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。
(3) リスク・コンプライアンス委員会は、重要なリスク情報等を取締役会、監査等委員会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会において「経営判断の原則」を念頭に迅速な意思決定及び取締役の効率的な職務執行を推進する。
(2) 取締役会は、月1回の定時開催の他、必要に応じて臨時に開催され、取締役会規程に定められている事項及びその付議基準に該当する事項等全ての重要事項の審議を行うとともに経営計画等の進捗管理を実施することで、意思決定の迅速化を図る。
(3) 代表取締役の下に取締役会決議と代表取締役社長決裁に向けての審議・決定機関としての執行会議を設けて、効率的な職務執行を図る。執行会議は原則として週1 回開催する。
(4) 業務分掌及び職務権限を明確にするために、規程を整備し、取締役の効率的な職務執行を確保する。
(5) 取締役の職務執行状況については取締役会に対し報告する。

５．当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、トレックスグループ共通の社内規範及び企業行動基準に則り、グループ会社の管理規程を制定し、次の各号に掲げる体制を整備する。
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するために、子会社に関する管理規程を定め、子会社運営の重要事項決定等の統制を行う。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を確保するために、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社子会社におけるリスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するために、各子会社の業務執行に係る重要事項は、当社の取締役会にて決定し、各子会社の業務の効率性について、各子会社の取締役等を兼任する当社の取締役等による統制を図る。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社取締役等による業務執行の適正性の監視、当社内部監査部門の監査及び改善の指導並びに当社監査等委員会による監査、各子会社取締役等との意思疎通及び情報交換を図る。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役・使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、その補助担当者を配置する。
(2) 前号の補助担当者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、また人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の承認を要する。

７.当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人等事項
(2) 監査等委員会への報告方法のひとつとしてトレックスグループ内部通報制度を整備し、報告者を不利益扱いしないことを明記した「内部通報制度規程」を定め、周知する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、環境整備等について監査等委員会との充分な意思疎通を図る。また監査等委員は、効率的な監査を行うため以下の内容を実施する。
イ) 取締役会などの重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務執行状況の監査
ロ) 重要な決裁書類の閲覧
ハ) 代表取締役、会計監査人、内部監査部門等との定期的な意見交換
(2) 監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、通訳その他の外部アドバイザーを任用する等したうえで、必要な監査費用を支払う。

当社は反社会的勢力・団体に対し毅然とした態度で対応し、関係を根絶するため、役職員の行動規範として「トレックス企業行動規準」を定め、企業倫理及び法令遵守指針を設けております。また「反社会的勢力対策規程」を定め、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で立ち向かい、反社会的勢力との関係を遮断する方針を堅持しております。
反社会的勢力に対する直接的、間接的利益供与及び反社会的勢力からの被害を防ぐために、東京都知事所管の「特殊暴力防止対策連合会」への加盟を行い、関係当局からの指導をうけるとともに情報共有を行っております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けております。
万一問題が発生した場合においても、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。

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