当社は、企業価値の持続的な向上と、ステークホルダーから信頼を得ることが重要事項であると考えております。そのためには、コンプライアンスを遵守した透明性及び公正性の高い経営の推進が何よりも重要と認識しております。このような認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を図り、法令遵守の徹底、内部牽制機能の強化を通じて、経営の健全化及び透明性の確保に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

株式会社Akeruは当社代表取締役社長的場隆光の資産管理会社であります。

―――

該当事項はございません。

当社では、監査役、会計監査人、内部監査人が緊密に連携し、効果的なガバナンス体制を確保しております。具体的には、監査役は経営陣に対して独立した監視を行い、会計監査人と定期的に情報交換を行うことによって、財務報告の正確性と透明性を確保しています。また、内部監査人は、業務運営のリスク管理や内部統制の有効性を評価し、その結果を監査役および会計監査人と共有しております。
これらの連携により、各監査機能が重複せず、相互に補完し合う形で組織全体のリスク管理が強化されています。例えば、内部監査人が発見したリスクや不正の兆候は、速やかに監査役および会計監査人に報告され、共同でその対応策を検討する体制が整っています。このような協力的なアプローチにより、当社は持続可能な企業ガバナンスを維持し、法令遵守と倫理的な経営を推進しております。

―――

当社業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上と経営体質のさらなる強化を図ることを目的とし、ストックオプションを付与しております。

ー

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

当社の役員報酬等は、固定報酬を基本としており、無償ストックオプション以外の業績連動報酬は現時点において採用しておりません。役員報酬等の額の決定については、過半数以上の社外役員で構成されている取締役会で決議されていることから、決定過程において十分な審議がなされているものと認識しております。なお、当事業年度の役員報酬等の額の内容については、2023年11月15日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。

社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会開催に際し、取締役会事務局が事前に資料を提供し、必要に応じて詳細な説明を行っております。また、社外取締役及び社外監査役からの問い合わせに対しては、経営管理部が窓口となり、タイムリー且つ適切な情報提供を行っております。

当社の企業統治の体制は次の通りとなっております。
（１）取締役会
取締役会は、２名の社外取締役を含む６名で構成されており、迅速かつ的確な経営判断を行えるよう、毎月１回定時の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の経営上の重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、ガバナンスを有効に機能させるため３分の１以上の社外取締役を確保することが望ましいと認識していることから本体制を採用しております。
（２）監査役会
当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、単独で権限行使できる独任制及び常勤監査役の設置義務のある監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社の常勤監査役には事業会社での業務及び監査に関する経験が豊富な者を選任し、非常勤監査役には弁護士、公認会計士などの専門的知見を有する者を選任しております。
（３）内部監査
当社の内部監査人は、経営管理部から選任された内部監査人が経営管理部以外の部門の監査を実施し、経営管理部の監査は、経営管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。事業年度ごとに経営の合理化、不正・誤謬の防止を目的として内部監査計画書を策定し、取締役会での承認を得たうえで内部監査を実施しております。内部監査の結果は被監査部門に報告しており、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また監査役及び会計監査人との連携・調整を行い、監査効率の向上に努めております。なお、現在は小規模組織であることから本体制を採用しておりますが、事業環境や規模の拡大に応じ、適切なタイミングで内部監査室等の専任部署を置くことを検討しております。
（４）会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（５）経営会議
経営会議は、原則として月２回開催しており、業務執行取締役を中心とした取締役メンバーで構成され、常勤監査役もオブザーバーとして適宜参加しております。経営会議は、各事業部の担当取締役が議長を務め事業部の課題検討、施策の提案、報告、検証などを活発な議論を通じて行うことで、効率的かつ効果的な事業推進を図ることを目的に運営しております。
（６）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役で構成され常勤監査役もオブザーバーとして参加しており、原則として年に２回開催し、コンプライアンス委員長は代表取締役社長が務め、リスク管理担当役員は経営管理部担当取締役が務めております。コンプライアンスの体制検討、遵守状況の確認及びリスク分析（サステナビリティ関連を含む。）の報告などを通じて、体制の強化や改善活動を行っております。

当社は、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでおります。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役及び会計監査人が相互連携を図ることで、経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査人による内部監査を実施しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備を基本方針として、内部統制システムを定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．各取締役は取締役会及び経営会議の場で他の取締役の業務執行につき報告を受け、相互の業務執行について法令及び定款に適合しているかを監督します。
ロ．コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に努め業務の運営にあたります。
ハ．コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督するとともにコンプライアンス担当部署を通じて定期的に社内指導を行い、これらの活動が取締役会及び監査役に報告される体制を構築します。
ニ．社長に任命された内部監査人により、法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
ホ．不正行為、違法行為等に関して使用人が直接報告、相談できる仕組みとして内部通報規程を定め、内部通報窓口を設置することにより不正行為の早期発見と是正を図ります。
ヘ．法令・定款等の違反行為に対しては、懲戒規定に基づき厳正に処分します。
ト．反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」等に基づいて決裁した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体で適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存します。また、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受けます。
ロ．情報セキュリティについては「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する体制を構築します。
ハ．会社の重要な情報の開示に関連する「適時開示規程」に基づき、法令等または取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理担当役員は、「リスク管理規程」に基づき、常時リスク管理体制の構築、改善、運用及び各部門への啓蒙、指導を行います。
ロ．各部門長は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合、速やかにリスク管理担当役員に報告し、リスク管理担当役員は、迅速・的確に対応できる体制を構築し、取締役会及び監査役へ報告します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則として毎月１回程度開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催します。経営方針に関わる重要事項については、事前に代表取締役、その他必要な取締役が十分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとします。
ロ．取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にして作成された中期経営計画及び総合予算を決定し、各業務執行取締役はその目標達成のために各部門の具体的な行動計画の設定を行います。また、経営目標の計画実行の進捗に対して、月次の業務管理及び改善活動を行います。
ハ．取締役会は、中期経営計画及び年間予算を決定し、その執行状況を監督します。
ニ．各管掌取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び年間計画に基づき効率的な職務執行を行い、年間計画の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告します。
ホ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・役職管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に定めるところにより、取締役会が任命する代行者の指揮のもと行います。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備します。また当該使用人の取締役からの独立性と監査役の指示の実行性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要とします。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その監査役への報告に関する体制、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議体への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅延なく監査役に報告することを周知徹底し、監査役は必要に応じて取締役または使用人に対し報告を求めることができるものとします。
また当社は監査役への報告・通報したことを理由として、当該取締役及び使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知します。
ｇ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役会または監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役と定期的な意見交換会を開催します。また、監査役の求めに応じ、監査役と内部監査人及び会計監査人(株式公開前にあっては準金法監査を契約する監査法人)との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査役の出席を確保するなど、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備します。
ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「反社会的勢力等対策規程」において反社会的勢力に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、金銭その他の経済的利益を提供しません。また「特殊暴力防止対策連合会」等へ加盟し、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、反社会的勢力の徹底排除を図ります。

当社は「反社会的勢力等対策規程」において反社会的勢力に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、金銭その他の経済的利益を提供しません。また「特殊暴力防止対策連合会」等へ加盟し、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、反社会的勢力の徹底排除を図ります。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図を参考資料として添付しております。