当行は、企業価値の向上・最大化と銀行としての社会的使命を果たすことがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとで、経営方針決定プロセスの透明性・健全性の確保、相互牽制態勢の強化、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンスを強化し、効率的かつ公正な意思決定・業務運営システムを確立することを基本とした経営管理組織の整備を図っています。

当行は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

＜原則１－４：政策保有株式＞
当行では現在政策保有株式としての上場株式を保有していません。

＜原則１－７：関連当事者間の取引＞
取締役会は、当行と取締役との間で利益相反取引が発生する場合、会社法の定めに則り適切に対応します。
関連当事者取引については、株主利益保護の観点から、一般株主の利益を損なわないことが明白である取引を除き、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性を検証し、社内規程に定められた決裁権限に則った手続きを経ることで取引の健全性及び適正性を確保するとともに、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役をいいます。）で構成される特別監視委員会に対して報告する体制を構築しています。
また、楽天グループ(株)からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件、及び原則として社長決裁以上とされる当行グループと楽天グループとの取引及び行為については、あらかじめ当行の業務の健全かつ適切な運営及び少数株主保護の観点から支障がないかを特別監視委員会に諮問することとしています。

＜補充原則２－４①：中核人材の登用等における多様性の確保＞
当行が属する楽天グループの人材の登用は、各人の能力に基づいて行うものとして、あらゆる差別を行わない方針としており、当行には多様な年齢やバックグラウンドを持った従業員が在籍しています。また、当行は、従来から性別、国籍、新卒・中途採用等の別にかかわらず、能力・適性に応じて管理職に登用する方針としています。
上記方針から、外国人や中途採用者の管理職への定量的な登用目標を定めていませんが、一律に目標を設定するよりも各ポジションに求められる経験・技能・属性等を勘案し、適材を登用することが合理的であると考えています。また、当行は創業から日が浅いため管理職の大宗を中途採用者が占めており、伝統的な金融機関と比較して多様なバックグラウンドを有する者で構成されています。
なお、当行は、女性が管理職として活躍できる雇用環境の整備に向け、2026年3月31日までに管理職（リーダー職以上）に占める女性労働者の割合を35%以上とするとともに、平均勤続年数の男女差異（女性平均年数／男性平均年数）を75％以上とするとの目標を定めており、2025年3月31日時点の実績は、管理職（リーダー職以上）に占める女性労働者の割合は33.5％、平均勤続年数の男女差異（女性平均年数／男性平均年数）は81.7％となっています。今後も性別、国籍、新卒・中途採用等の別を問わず、従業員が働きやすい雇用環境の整備に取り組みます。

＜原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当行は、コードが予定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入していませんが、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度（ライフプラン制度）を導入しています。

＜原則３－１：情報開示の充実＞
（ⅰ）経営理念や経営方針、中長期ビジョンを当行ウェブサイトにて開示しています。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針については本報告書Ⅰ.1「基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
執行役員の報酬は、職務内容・人物評価・業務実績等を勘案して社長が決定しています。
取締役の報酬の決定方針・手続は本報告書II.1.【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
執行役員を選任するにあたっては、当行の業務に精通し、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うすることのできる者を選任することとしています。また、取締役会は、執行役員が社内規程に定める不適格事由に該当する場合、当該執行役員に辞任を求め、又は解任することができることとしています。
取締役候補者を取締役会が推薦するにあたっては、銀行法の主旨をふまえ、見識が高く、社会的に信用力のある人物を選定することとしており、社外取締役が過半数を占めるよう指名する方針としています。
監査役候補者の選定にあたっては、監査役会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討することとしています。
なお、楽天グループに属する者を候補者として指名する場合には、当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件として、あらかじめ当行の業務の健全かつ適切な運営及び少数株主保護の観点から支障がないかを特別監視委員会に諮問することとしています。
（ⅴ）取締役候補者及び監査役候補者の個別の選任理由については、株主総会招集通知にて開示いたします。経営陣幹部の選解任理由については、当行ウェブサイト等で、必要に応じて適宜お知らせします。

＜補充原則３－１③：サステナビリティについての取組み等＞
当行のサステナビリティへの取組みについては、当行ウェブサイトにて開示しています。
https://www.rakuten-bank.co.jp/corp/sustainability/
人的資本への投資として、従業員の成長を支援するため、マネジメント研修や年次別研修等を用意するほか、各種資格取得や英語学習のサポート体制も整えています。また、知的財産への投資として、安心・安全に当行の金融サービスをご利用いただくため、各種セキュリティサービスの充実を図っています。
当行は、「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」への賛同を表明しています。ステークホルダーの皆様からの期待に応え、気候変動に関する情報開示を充実させてまいります。

＜補充原則４－１①：取締役会の経営陣に対する委任の範囲＞
取締役会は、当行の経営監視、法定事項決議、基本方針決定、大所高所からの意見交換、経営管理態勢構築等を行う機関として業務執行の公正性・透明性の強化を図っています。
当行は、取締役会とは別に経営会議を設置しており、経営会議は、取締役会に上程される議案について、取締役会等の意思決定のため、又は経営監視に必要な情報を上げるために、取締役会決議事項の審議機関として、また取締役会により決定された業務運営方針に基づく業務執行機関として、分掌権限上で社長決裁事項とされる事項の事前協議機関としての役割を果たしています。

＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
原則として以下のいずれにも該当しない場合は十分な独立性を有すると判断し、全て独立役員として選定しています。
A　当行を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者（※1）又は当行の主要な取引先若しくはその業務執行者
B　当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家又は団体に所属する者
C　当行の主要株主又はその業務執行者
D　最近（※2）においてAからCのいずれかに該当していた者
E　就任の前10年以内のいずれかの時において次の①又は②に該当していた者
① 楽天グループ(株)の業務執行者又は業務執行者でない取締役、監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
② 楽天グループ(株)を親会社とする会社の業務執行者
F　以下に掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
① AからEに掲げる者
② 当行子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
③ 最近において上記②又は当行の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
※1：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含みます。
※2：社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点でAからCまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいいます。

＜補充原則４－１０①：任意の仕組みの活用＞
当行は、取締役5名の内、社外取締役を3名選定しており、社外取締役が取締役会の過半数に達しています。重要な事項に関する検討にあたっては、社外取締役の適切な関与・助言を受けています。

＜補充原則４－１１①：取締役会の全体としての知識・経験・能力等に関する考え方＞
当行の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数とする方針としています。
現在は取締役5名の体制としていますが、適切な経営の意思決定及び監督を行うにあたり適正な規模であり、知識・経験・能力のバランスも図れていると考えています。
当行は、株主総会招集通知に各取締役の役職、経歴、選任理由を記載しており、取締役会として各取締役に期待する役割・専門知識・経験等を示しています。
取締役の選任にあたっては、各取締役の有するスキルを踏まえ、社外取締役が過半数を占める取締役会において候補者を決定しています。取締役のスキル等の組み合わせについては、当行ウェブサイトで開示しています。
https://www.rakuten-bank.co.jp/corp/about/governance/corporate.html

＜補充原則４－１１②：取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任状況＞
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼任については合理的範囲に留めています。
取締役及び監査役の兼任状況は、当行ウェブサイトで開示しています。
https://www.rakuten-bank.co.jp/corp/about/management.html

＜補充原則４－１１③：取締役会全体の実効性についての分析・評価＞
当行は、取締役会の実効性をより高めるため今後検討すべき事項を把握することを目的に、取締役会全体の実効性について全ての取締役及び監査役に対して2025年4月に取締役会の運営等に関するアンケートを実施し、その結果を2025年5月の取締役会で報告しました。
＜評価方法＞
評価者：取締役、監査役（全９名）
方法：アンケート調査。設問及び自由記入によるアンケートの後、実効性向上に向けた施策を取締役会に報告。
概要：重要な業務執行に係る決定に関する事項、取締役会等の審議に関する事項。

＜評価結果＞
当行の取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しました。また、更なる実効性の向上のため、以下の意向も確認されました。
・経済環境・競争環境を踏まえた成長戦略やAI活用方針等の重要なテーマについて、一層の深度ある議論の実現を図る。
・取締役会付議基準について、付議事項及び報告事項の内容や分量は適正であり、今後も深度ある議論に向けた効率的な運営に取り組む。

＜実効性向上への取組状況＞
前年度の実効性評価結果を受け、以下のような施策を講じ、取締役会の更なる審議の充実と実効性の向上に取り組みました。
・経営戦略等の重要なテーマについて、深度ある議論の実現に資するよう、社外役員を中心とした議論の場や執行側との意見交換の場等の機会を拡充した。
・取締役会資料の早期作成・早期送付に加え、重要なポイントを的確にお示しできるよう、議案の内容に応じて要約資料を作成した。


＜補充原則４－１４②：取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
当行では、取締役及び監査役がその役割を適切に果たすことができるよう、職務に必要な知識・情報を習得する機会を提供しています。具体的には、従来から新任の役員に対して、就任にあたって各本部長から所管本部の業務説明を行うほか、定例の取締役会終了後には原則として代表取締役社長と社外取締役及び社外監査役との間で個別に意見交換の機会を設ける等、就任以降もその役割を果たすための情報・知識の取得を継続的に支援することとしています。また、社外セミナー等、期待される役割を果たすための自己研鑽に要する費用は会社の負担としています。

＜原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針＞
当行は、銀行法、金融商品取引法その他の関連諸法令及び東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に従い、株主及び投資家に対して適時適切な情報を開示することに加え、お客さま、お取引先様、従業員等の全てのステークホルダーに対して公平に情報を開示することを通じて、企業価値の向上に努めることを基本方針としています。
（1）株主との対話全般については企画本部担当役員が統括を行い、その対話を補助する社内のIR担当、企画、財務、法務、総務、人事の各部門は、情報共有を確実に行い、密接に連携します。
（2）株主との個別面談以外の対話の手段としては、定時株主総会のほか、決算説明会、アナリスト向けスモールミーティングや機関投資家との個別ミーティングを通じて、業績等について説明する機会を設けました。また、当該決算説明会のライブ配信・オンデマンド配信等により、公平かつ迅速な情報発信に努めています。さらに、情報提供の充実を図るため、ウェブサイトにて決算短信・決算参考資料・適時開示資料・プレスリリースを開示するのみならず、株主総会招集通知その他のIR関連資料を掲載しています。
（3）対話を通じて把握した株主からのご意見等は、必要に応じて代表取締役社長、関係する取締役及び部門、取締役会へフィードバックし、情報の共有・活用を図ります。
（4）インサイダー情報の管理について、楽天グループ企業倫理憲章では、当行を含むグループの情報やお客さま等の情報が楽天グループにとって極めて重要な資産であることを深く認識し、これらを適正に使用、管理することを定めています。当行は、内部情報の管理及びインサイダー取引の未然の防止のため、重要事実及び関係者の厳格な管理、従業員への啓蒙活動を実施しています。また、公平性の確保と決算情報の漏洩を防ぐために、当行及び親会社の毎四半期業績公表直前の4週間を「クワイエットピリオド（沈黙期間）」と定め、当期間中は、決算に関する情報について対外的コメントや問い合わせへの回答は行わないことと社内規程において定めています。ただし、既に公表されている事実に関する問い合わせの場合、又はこの期間中に、法定開示や適時開示を行うべき事実が発生した場合は、この限りではありません。

【株主との対話の実施状況等】
当行ウェブサイトにて開示していますので、ご参照ください。
https://www.rakuten-bank.co.jp/corp/about/governance/corporate/engagements.html

決算参考資料にて開示しています。詳細は当行ウェブサイトをご参照ください。
https://www.rakuten-bank.co.jp/corp/investors/documents/

１．上記の資本構成は、2025年3月31日現在の状況です。
２．JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、2025年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他５名が2025年３月14日現在で以下のとおり当行普通株式を保有している旨が記載されているものの、当行として2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
　　　　　大量保有者名 　　JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社
　　　　　　　　　　　　　　　　　(他共同保有者５名)
　　　　　保有株券等の数 　13,508,377株（共同保有者分を含む）
　　　　　株券等保有割合 　7.74％

＜原則１－７：関連当事者間の取引＞で述べたとおり、当行は、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役をいいます。）から構成される「特別監視委員会」を設置し、楽天グループ(株)からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件及び楽天グループ(株)との経営基本契約の締結や非独占的ブランドライセンス契約の締結をはじめとする楽天グループとの取引及び行為の実行に際して、アームズ・レングス・ルールや利益相反取引等について、銀行の業務の健全かつ適切な運営確保の観点から妥当性を検証するとともに、少数株主保護の観点から必要性及び妥当性を検証することとし、同委員会に事前に諮問又は事後に報告をしなければならないこととしています。

＜親会社におけるグループ経営に関する考え方＞
当行の親会社である楽天グループ(株)では、変化の激しいインターネット業界において楽天グループが今後も持続的に成長するためには、各事業を取り巻く環境変化を踏まえ、各事業の資本効率をさらに上げながら各事業の迅速な意思決定を可能とする体制構築を通じた楽天グループの競争力と機動力の向上が重要と考えています。また、先進的なテクノロジーを通じた各事業の高い専門性に基づくサービスの一層の充実と各事業の価値向上を通じた楽天エコシステムの拡大及び自律的加速が、楽天グループの企業価値最大化に資するものと考えています。なお、楽天グループ(株)は、上場子会社においては、同社からの独立性を有する態勢を構築・運用し、少数株主保護には十分配慮し、独立性を維持する方針です。

＜親会社における上場子会社を有する意義に関する考え方＞
当行の親会社である楽天グループ(株)では、楽天グループの更なる持続的成長のためには楽天エコシステムの拡大及び楽天グループの競争力と機動力の向上が重要であると考えています。そのため、楽天グループ(株)は、継続的に信用力及び財務健全性等を考慮して、グループの組織構成及び資本構成を併せて検討しながら、楽天グループの成長と企業価値の最大化を目指すため、あらゆる可能性を検討しています。その中に子会社上場も選択肢として含まれており、上場により企業価値の向上が見込め、それが利益の外部流出というデメリットを上回る場合には、子会社上場を検討する一つの要素になると考えています。
また、楽天グループ(株)は、現時点では当行を連結子会社とすることを維持する方針であり、当行が上場企業としてより自律的な経営視点を持ちながら成長戦略を遂行し、また、独自の資金調達を含めた様々な成長及び財務戦略が可能となり、その結果、当行の事業の拡大及び企業価値の向上を実現し、併せて楽天グループの企業価値を高めるものと考えています。加えて、当行は、楽天ポイント、ブランドや知名度、楽天グループ各社との顧客相互送客等を通じた楽天エコシステムの活用により他のインターネット銀行とは異なる利便性や価格競争力をお客さまに提供しており、こうした楽天エコシステムとのシナジーが効率的な新規顧客獲得及びお客さまのリテンションに寄与していると考えていることから、引き続き楽天グループ(株)の子会社として楽天エコシステムとのシナジーを強化することが、当行及び楽天グループの企業価値の最大化に資すると考えています。

＜楽天グループ内における事業の棲み分けの状況＞
楽天グループは、インターネットサービス、フィンテック及びモバイルという3つの事業を基軸としており、当行はフィンテックセグメントに属して銀行業を営んでいます。フィンテックセグメントには他の金融事業である楽天カード株式会社・楽天証券株式会社・楽天生命保険株式会社・楽天損害保険株式会社・楽天ペイメント株式会社等が属していますが、当行はこれら各社と競合する関係にはなく、また現時点で今後も競合が生じる予定はないと考えています。当行は、楽天カード株式会社・楽天証券株式会社・楽天生命保険株式会社・楽天損害保険株式会社に対して銀行代理業を委託しているほか、楽天カードの引落口座や楽天ペイのチャージ元口座・即時引落口座としての当行口座のご利用、当行口座と楽天証券口座の口座連携サービスである「マネーブリッジ」の提供等を通じて、成長をともに享受できる関係にあると考えています。

＜楽天エコシステムとの関係＞
楽天グループ会員を中心としたユーザーに対し、様々なサービスを提供するビジネスモデルである楽天エコシステムは、楽天グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを結集したビジネス展開により拡大し、国内外の会員がEC、フィンテック、デジタルコンテンツ、携帯キャリア事業等の複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果を創出し、グループ収益の最大化を目指すものです。
当行は、楽天エコシステムとのシナジーを追求し、楽天グループの１億超IDの強固な顧客基盤を活用した新規顧客獲得及び当行へのロイヤリティを高める施策を推進しており、楽天グループ株式会社とのポイントプログラムの提携等、楽天証券株式会社との口座連携(マネーブリッジ)、銀行代理業の委託、金融商品仲介業務等、楽天カード株式会社、楽天生命保険株式会社、楽天損害保険株式会社への銀行代理業の委託等、楽天グループ株式会社及びその他の楽天グループ各社との間で様々な提携を行っています。また、楽天グループのサービスと組み合わせた銀行サービスを提供することによる付加価値をお客さまに提供できていると考えており、この付加価値がお客さまの当行及び楽天グループへのロイヤリティをさらに高める効果をもたらしていると考えています。
このように、お客さまの当行へのロイヤリティを高めるインセンティブ施策の一つとして当行の自律的判断に基づき楽天ポイントを活用していることや、ブランドや知名度、楽天グループ各社との顧客相互送客等を通じた楽天エコシステムの活用により他のインターネット銀行とは異なる利便性や価格競争力をお客さまに提供していることが当行の効率的な新規顧客獲得、及びお客さまのリテンションに寄与していると考えています。
なお、＜原則１－７：関連当事者間の取引＞で述べたとおり、当行は、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役をいいます。）から構成される「特別監視委員会」を設置し、楽天グループ(株)からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件及び楽天グループとの取引及び行為の実行に際して、アームズ・レングス・ルールや利益相反取引等について、銀行の業務の健全かつ適切な運営確保の観点から妥当性を検証するとともに、少数株主保護の観点から必要性及び妥当性を検証することとし、同委員会に事前に諮問又は事後に報告をしなければならないこととしており、上述のような様々な提携を行うにあたっては同委員会への諮問・報告を通じて妥当性を検証するため、当行の独立性が阻害され得る事態や少数株主の利益が毀損される事態は生じないと考えています。

＜親会社との経営基本契約＞
当行は、親会社である楽天グループ(株)との間で、両社の基本的な関係を定めることを目的とする「経営基本契約」を締結しています。同契約では、楽天グループの基本理念である「楽天主義」、楽天グループのガバナンスの基本的事項である「コアポリシー」及び取締役・使用人が遵守すべき基本的事項である「楽天グループ企業倫理憲章」を遵守する旨を規定しているものの、当行が銀行として公益の観点から求められる経営の独立性及び上場子会社として求められる独立性を尊重する旨を規定しています。また、楽天グループ(株)は、当行が楽天グループ以外からの取締役の登用を積極的に行う等、ガバナンスに対する適切なチェックが働く体制とすることを尊重するとともに、従業員に対する当行の人事権を尊重する旨を規定しており、同契約において、当行の役員や経営幹部等に対する楽天グループ(株)による指名等に関する取り決めは存在していません。そして、本契約において楽天グループ(株)に対する事前承認、事前協議事項は規定しておらず、当行から親会社に対する報告については、本契約に基づき必要かつ法令等の問題のない範囲で行っています。さらに、楽天グループ(株)は、当行の業況が悪化した場合には当行の業務の健全かつ適切な運営を確保するために必要な措置を講じ、楽天グループ(株)の業況が悪化した場合には、同社が当行に対して資本出資、融資等の支援を要請しない旨を規定しています。これらの定めにより、当行の経営上の独立性は確保されていると考えています。
なお、本契約の締結に際しては、予め特別監視委員会に諮問し、出席委員全員より異議がない旨の意見表明を受けています。

＜親会社グループ関係者の当行役員就任に関する考え方＞
当行は、「取締役会規程」において取締役の半数は原則として楽天グループ外部から登用することとしており、上述のとおり、経営基本契約においても、楽天グループ(株)は、当行が楽天グループ以外からの取締役の登用を積極的に行うことを尊重する旨を定めていることから、楽天グループ以外からの取締役の登用を積極的に行っています。当行取締役会は取締役5名の内、過半数の3名が社外取締役であり、3名全員が＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞にて述べた独立性判断基準に照らし、十分な独立性を有すると判断しています。
楽天グループに属する者を候補者として指名する場合には、対象者が当行役員に就任することが楽天グループと当行の更なるシナジーの追求及び楽天グループ外における当行の事業基盤拡充に資する等、当行の企業価値向上の観点から有益であるか等を検討のうえ、＜原則３－１：情報開示の充実＞（ⅳ）で述べた通り、当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件として、あらかじめ当行の業務の健全かつ適切な運営及び少数株主保護の観点から支障がないかを特別監視委員会に諮問することとしています。
なお、当行の取締役会長である三木谷浩史氏は楽天グループ(株)及びその主要な子会社の役員を兼任しています。当行の上場後の更なる成長を企図すると、楽天グループとのシナジーを追求することに加えて、楽天グループ外の顧客とのビジネスの更なる拡大を実現することが重要であり、同氏の豊富な実績、経験及び幅広い人脈が、楽天グループと当行の更なるシナジーの追求及び楽天グループ外における当行の事業基盤拡充に資すると考えて招聘したものです。同氏の就任は当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件に該当するため、予め特別監視委員会に諮問し、出席委員全員より異議がない旨の意見表明を受けています。

毎月開催される監査役会には、内部監査室長が参加することとしており、監査役会の中で、内部監査の報告を行い、随時意見交換等を行っています。また、監査役と内部監査室長・スタッフは日常的に監査役監査、内部監査に関して意見交換を実施しています。
監査役及び内部監査室は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っており、監査環境等当行固有の問題点の情報を共有しています。
当行の会計監査は、EY新日本有限責任監査法人が行っています。会計監査人とは、必要に応じて意見交換、情報共有、内部監査・監査役監査の結果等の共有を行っています。
監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を必要に応じて行い、監査環境等当行固有の問題点の情報を共有しています。
また、監査役、会計監査人、内部監査室による三様監査会議を開催し、三者による意見交換も実施しています。

＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞で述べたとおり、原則として以下のいずれにも該当しない場合は十分な独立性を有すると判断し、全て独立役員として選定しています。
A　当行を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者（※1）又は当行の主要な取引先若しくはその業務執行者
B　当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家又は団体に所属する者
C　当行の主要株主又はその業務執行者
D　最近（※2）においてAからCのいずれかに該当していた者
E　就任の前10年以内のいずれかの時において次の①又は②に該当していた者
① 楽天グループ(株)の業務執行者又は業務執行者でない取締役、監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
② 楽天グループ(株)を親会社とする会社の業務執行者
F　以下に掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
① AからEに掲げる者
② 当行子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
③ 最近において上記②又は当行の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
※1：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含みます。
※2：社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点でAからCまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいいます。

本新株予約権の価値は当行株価に連動するものであることから、本新株予約権を当行の取締役に付与することにより、当行の取締役が株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有し、当行の業績向上及び株価上昇への貢献意欲を高めることができると考えています。
本新株予約権は、当行、当行子会社及び当行関連会社を退職した日の翌日から10日以内に限り、行使可能となります。かかる新株予約権とすることで、長期的な当行の業績向上・株価上昇へのインセンティブ及び既存の優秀な人材の確保に資するものと考えています。
このように、優秀な人材の獲得・確保及び当行の取締役の意欲向上による当行全体の持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを目的として、当行の取締役を対象とするストックオプション制度を実施しようとするものです。
2024年度においては、取締役１名に対し、ストックオプションとしての新株予約権147個を付与しています。

新株予約権を当行グループの役職員に付与することにより、役職員が株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有し、当行の業績向上及び株価上昇への貢献意欲を高めることができると考えており、優秀な人材の獲得・確保及び付与対象者の意欲向上による当行全体の持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を実施しています。

１．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(自2024年４月１日　至2025年３月31日)
(1) 取締役（社外取締役を除く）　
報酬等の総額　174百万円　対象となる役員の員数　2名
（内訳）　固定報酬　65百万円
　　　　　 業績連動報酬　61百万円
　　　　　 ストック・オプション　48百万円
　　　　　 退職慰労金　－

(2) 監査役（社外監査役を除く。）
報酬等の総額　15百万円　対象となる役員の員数　1名
（内訳）　固定報酬　15百万円
　　　　　 業績連動報酬　－
　　　　　 ストック・オプション　－
　　　　　 退職慰労金　－

(3) 社外役員
報酬等の総額　50百万円　対象となる役員の員数　6名
（内訳）　固定報酬　50百万円
　　　　　 業績連動報酬　－
　　　　　 ストック・オプション　－
　　　　　 退職慰労金　－

(注)　報酬等及び対象となる役員の員数には、無報酬の取締役を含みます。

２．役員毎の連結報酬等の総額等
永井　啓之(代表取締役社長)
報酬等の総額　174百万円
（内訳）　固定報酬　65百万円
　　　　　 業績連動報酬　61百万円
　　　　　 ストック・オプション　48百万円
　　　　　 退職慰労金　－

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

１．基本方針
当行は、銀行としての社会的責任と公共的役割を自覚し、高い自己規律に基づく健全かつ効率的な業務運営を心がけることにより、社会からの揺るぎない信頼と存在価値の確立に努めるという当行の経営理念に沿って役員報酬制度を設計します。
報酬水準については、経済及び社会の情勢、業界動向、当行の経営環境及び業績の状況等を踏まえ、取締役がその役割を最大限発揮するためのインセンティブとして、またその責任や成果に対する対価として適切なものとなるよう決定します。

２．報酬構成
業務執行取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）、変動報酬（業績連動報酬、非金銭報酬（ストックオプション））の構成とし、経営目標の達成による持続的な成長及び中長期的な企業価値向上のため、変動報酬（業績連動報酬、非金銭報酬（ストックオプション））の占める割合を高めた報酬体系とします。
非業務執行取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から当行の経営を監督するという役割を勘案し、固定報酬とします。それぞれの決定方針は以下の通りです。

固定報酬（毎月支給）
業務執行取締役の固定報酬部分は、役員としての職務内容・人物評価・在任年数、過去における当行の業績及び企業価値の向上への貢献等を総合的に考慮して決定します。
非業務執行取締役の固定報酬は、各役員の人物評価、知識、経験、当行経営に対するこれまでの提言等を通じた貢献、当行の経営に対する今後の提言等を通じた貢献への期待等を勘案して決定します。

変動報酬（毎年１回支給）
業務執行取締役の変動報酬部分は、当該期の当行の業績、当該業務執行取締役の当該期の当行の業績への貢献及び当行の将来の企業価値向上に向けた当該期の取り組みへの貢献等を勘案して決定します。

３．報酬決定プロセス
各取締役の具体的な報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長にその決定を委任します。
社外取締役全員で検討を行い、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、かつ本取締役報酬決定方針の趣旨を踏まえて、各取締役の報酬案を決定します。
代表取締役社長は、社外取締役全員で検討、決定した各取締役の報酬案を最大限尊重して、各取締役の報酬を決定します。

当行は、社外取締役及び社外監査役へのサポートとして、従来から新任の役員に対して、就任にあたって各本部長から所管本部の業務説明を行うほか、定例の取締役会終了後には原則として代表取締役社長と社外取締役及び社外監査役との間で個別に意見交換の機会を設ける等、就任以降もその役割を果たすための情報・知識の取得を継続的に支援することとしています。また、取締役会の資料は、原則として取締役会開催日の２営業日前に議案と資料を配布し、社外取締役及び社外監査役が充分に検討する時間を確保しています。加えて、社外取締役より欠席の事前連絡を受けた場合、議案の説明並びに意見徴求を実施し、開催後に議事録を配布し情報を共有することとしています。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査等の情報共有を実施しています。
なお、社外監査役を含めた全監査役の監査に係る職務を補助するための専任の組織として監査役会事務局を設置し、専従の使用人を配置しています。

当行は、経営方針決定プロセスの透明性・健全性を確保し、適正・効率かつ公正な意思決定・業務運営プロセスを確立するため、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。
当行は、株主総会及び取締役会・監査役会のほかに経営会議を設置するほか、取締役会及び経営会議等の意思決定のため、又は経営監視に必要な情報を上げるためにリスク管理委員会・コンプライアンス委員会・ALM委員会・運用委員会・案件委員会の各種委員会を設置しています。また、＜原則１－７：関連当事者間の取引＞で述べたとおり、当行は、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役をいいます。）から構成される「特別監視委員会」を設置し、楽天グループ(株)からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件及び楽天グループとの取引及び行為の実行に際して、アームズ・レングス・ルールや利益相反取引等について、銀行の業務の健全かつ適切な運営確保の観点から妥当性を検証するとともに、少数株主保護の観点から必要性及び妥当性を検証することとし、同委員会に事前に諮問又は事後に報告をしなければならないこととしています。

＜取締役会＞
取締役会は、当行の経営監視、法定事項決議、基本方針決定、大所高所からの意見交換、経営管理態勢構築等を行う機関として業務執行の公正性・透明性の強化を図っています。
取締役会は、社外取締役３名を含む５名で構成されており、社外取締役には経済界で豊富な経験を有する経営者・実務家が就任し、客観的な立場から経営陣の業務執行を評価・監督する体制としています。
取締役会は、原則毎月１回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催しています。2024年度は取締役会を19回開催しており、各取締役の出席回数は以下のとおりです。
永井　啓之　19回／19回
三木谷　浩史　17回／17回
海老沼　英次　19回／19回
茅野　倫生　19回／19回
長門　正貢　19回／19回
(注) 三木谷浩史氏は、当行の支配株主である楽天グループ株式会社代表取締役会長兼社長を兼任していることから、特別利害関係を有する議案については、審議及び決議に出席していないため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

2024年度の取締役会における具体的な検討内容としては、次のとおりです。
(決議事項)
取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の決定を行いました。主な取組としては、経営計画の策定、コンプライアンス・プログラムの策定及び実行、会社決算の承認、方針・規程の決定・改訂、重要な投融資に関する決定、ストック・オプションの発行、楽天グループのフィンテック事業の再編に向けた楽天グループ株式会社との協議にあたり必要な事項等を決議しました。
(報告事項)
取締役会規程の報告基準に基づき、定例報告のほか、経営監視等の観点から必要な報告を行っています。主な取組としては、経営計画及びプロジェクトの進捗報告、取締役会の実効性評価に関する報告、監査役監査・内部監査・会計監査に関する報告、楽天グループ決算状況の報告、自己査定結果及び貸倒償却・引当処理の報告、IR活動に関する報告等を行いました。

＜監査役会＞
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めています。
監査役会は、独任制のもとに監査を行う社外監査役３名を含む４名で構成されており、金融界での豊富な経験と知識を有する専門家として、経営陣を監視・監督する機能を高めています。
監査役会は、原則毎月１回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催しています。2024年度は監査役会を17回開催しており、各監査役の出席回数については以下のとおりです。
鹿戸　丈夫　17回／17回
山田　眞之助　17回／17回
柴野　忠道　17回／17回
三村　亨　17回／17回

＜内部監査＞
当行の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室が担当し、内部監査室は、内部監査の対象となる全ての組織から独立した立場で内部監査を実施しています。監査結果は代表取締役社長に報告されるとともに、取締役会、監査役会に報告されます。取締役会、監査役会は内部監査室長を出席させることで、直接情報提供させることができる体制としています。
内部監査室は、当行の経営理念・経営方針を実現するために、インターネット銀行としての業務運営の特性を踏まえた上で、業務運営全般における内部管理態勢及びリスク管理態勢の適切性や有効性を検証し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っています。
内部監査は毎年度、経営会議及び取締役会で承認を得て策定される中期監査計画及び年度監査計画に基づいて実施されます。監査計画の策定にあたっては、外部環境・内部環境を認識した上でリスクアセスメントを実施し、リスクアプローチにより監査テーマを決定しています。リスクアセスメントの評点結果の高い監査項目が重点監査項目のベースとなりますが、評点結果の低い監査項目についても一律に監査対象から外すことはせずに、過年度の監査実績等のローテーションも考慮し、バランスのある計画となるよう配慮しています。
一方で、当行がインターネット銀行であることに鑑みて、システム監査に重点を置いています。システム監査を担当する監査人を配置し、毎年度システム監査を実施するとともに、外部の第三者によるシステムリスク管理態勢の定期評価を３年に１度の頻度で実施しています。

なお、当行は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役といずれも当該契約を締結しています。

上記２．のとおり、当行は、経営方針決定プロセスの透明性・健全性を確保し、適正・効率かつ公正な意思決定・業務運営プロセスを確立するため、取締役会の監督に加え、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を選択しています。

当行は、取締役会において「内部統制システムに関する体制及び運用に係る基本方針」を決議しています。その概要は次のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当行は、当行の「経営理念・経営方針」に則り、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
取締役会は、取締役会において決議した「コンプライアンス規程」及び「倫理規程」に基づき、コンプライアンスを実現するための具体的な手引書であるコンプライアンス・マニュアルを整備するとともに、年度初にコンプライアンスを実現させるための具体的実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定しています。また、コンプライアンスに関する統括部署を設置し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況のフォローアップを実施しています。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、一切の関係を遮断しています。
取締役及び使用人の職務執行については、監査役及び代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による定常的な監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会等によりコンプライアンスに対する取組を進め、適正な職務執行を徹底しています。
また、社外取締役及び監査役による取締役の職務執行に対する監督を徹底しています。
さらに、コンプライアンスに関する統括部署は、全ての役員・使用人に対して当行並びに楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、不正行為の早期発見及び不祥事件等の未然の防止を図るため、コンプライアンス・ホットラインを設置し公益通報者保護法に基づいた措置等の適切な運用を推進するものとしています。

２．取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制
当行における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。
会社の重要な情報の適時開示については、取締役会において決議した「会社情報開示規程」に基づき、各部室は、銀行法、会社法、金融商品取引法等の諸法令及び社内規程を遵守し、開示の基本原則に従って会社情報の開示がなされるよう努めるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴い生じる各種リスクについては、社内規程、細則等に基づきそれぞれの担当部署で適切に対処します。
情報管理に伴うリスクについては、情報セキュリティ・リスク管理を掌る部署を中心に、リスク管理を徹底し、当該リスクの極小化を図ります。また、緊急報告体制の強化により各種リスク情報の迅速な集約を推進するものとします。
事業に伴うリスクについては、一定額以上の案件につき取締役会の決議を必要とすることによって、取締役の職務執行を適切に監督するとともに、経営会議、案件委員会、リスク管理委員会等における事業遂行に係るリスクに関する報告を徹底することにより、リスク情報の集約及びリスク管理の徹底を行います。
また、著しい損害を及ぼす事態が現に発生した場合を想定し、損害を最小限にとどめるために必要な対応計画を整備・運用し、事業の継続に関する方針を定め、常に見直すこととします。
内部監査については、取締役会において決議した「内部監査規程」に基づき、内部監査室は当行の業務運営全般における内部管理態勢及びリスク管理態勢の適切性や有効性の検証を行います。その結果のうち重要と判断される事項については取締役会及び監査役会に報告するものとします。

４．取締役の職務執行が効率的に行われるための体制
取締役の職務執行に関しては、「取締役規程」、「組織管理規程」、「分掌権限規程」等の社内規程により職務権限及び責任範囲を適切に定め、適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図っています。
業務執行に関する重要な事項については経営会議で事前審議を行うことにより、取締役会における審議の効率性を確保しています。
意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された役員等がその担当業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進しています。
取締役会は、取締役会において決議した「経営計画管理規程」に基づき、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、職務の執行の状況を定期的に検証します。

５．財務報告の適正な実施のための体制
経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、適切な会計処理及び適時の開示を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠しその有効性を評価してまいります。

６．企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会において決議した「取締役会規程」、「楽天グループにおける銀行の健全性確保に関する規程」及び「子会社・関連会社管理規程」に基づき、グループ会社管理を掌る部室及び事業所管部室は子会社及び関連会社の経営管理及び事業管理を実施します。
また、取締役会において決議した「特定関係者・関連当事者との取引規程」に基づき、グループ各社との取引において相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守します。
さらに、取締役会において決議した「内部監査規程」に基づき、内部監査室は当行及び当行子会社を対象として内部監査を行い、検証結果のうち重要と判断される事項については取締役会及び監査役会に報告するものとします。

７．楽天グループ株式会社との適切な関係を確保するための体制
楽天グループ株式会社との間で「経営基本契約」を締結し、楽天グループ株式会社は当行が銀行として公益の観点から求められる経営の独立性及び上場子会社として求められる独立性を尊重することとしています。また、楽天グループ以外からの取締役の登用を積極的に行う等、ガバナンスに対する適切なチェックが働く体制とすることを尊重するとともに、従業員に対する当行の人事権を尊重するものとしています。なお、同契約において楽天グループ株式会社に対する事前承認、事前協議事項は規定しておらず、報告については同契約に基づき必要かつ法令等に抵触しない範囲で行ってまいります。
楽天グループ株式会社からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件及び原則として分掌権限表に規定された社長権限以上の楽天グループとの取引及び行為については、予め当行の業務の健全かつ適切な運営及び少数株主保護の観点から支障がないかを特別監視委員会に諮問します。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役会事務局を設置し、監査役会事務局に所属する使用人の業務執行については、取締役の指揮命令を受けないものとします。当該使用人は監査役の指示に従わなければならないものとします。また、当該使用人の独立性に関する事項は監査役会の同意を必要とするものとします。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。なお、当行及び当行グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合には、直ちに当該事実を監査役へ報告するものとします。
また、取締役会において決議した「コンプライアンス規程」に基づき、報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不当な取扱を受けることはないものとします。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査業務の実効性を確保するため、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査室等から報告を求めることができます。
また、監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等に出席できるものとします。なお、取締役及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し協力する他、「監査役会規程」、「監査役会監査細則」及び「内部統制システムに係る監査細則」を尊重するものとします。
監査役がその職務の執行について生じる必要な費用について当行に請求を行った場合には、当行はその費用を負担するものとします。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当行グループは、金融機関に対する公共の信頼を維持し、また当行の業務の適切性及び健全性を確保するためには、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除することが不可欠であるとの考えのもと、社内規程において、反社会的勢力対応態勢の推進が当行の業務運営における重要事項であると定めるとともに、反社会的勢力への対応方法等を詳細に定め、行内への周知徹底と体制の整備を図っています。また、「反社会的勢力対応の基本方針」を当行ウェブサイトで公表しています。
https://www.rakuten-bank.co.jp/policy/anti-social.html

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
当行は、良好なコンプライアンス態勢を実現するための具体的かつ全行的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムにおいて反社会的勢力排除に向けた取組を推進するための計画を定め、毎期初に取締役会にて決議し、四半期毎に計画の進捗状況を取締役会に報告しています。
反社会的勢力の排除体制の整備は、コンプライアンス統括本部が対応しています。
当行として一体的な反社会的勢力対応を行うため、社内規程に基づき社長が反社会的勢力対応責任者を指名し、反社会的勢力対応責任者は、反社会的勢力への対応、対応担当者の教育に関する業務を実施します。
また、業務に応じた反社会的勢力等排除に向けた社内規程を制定し、運用しています。そして、定期的にコンプライアンス研修を実施し行内教育を行うほか、新入行員に対して入行時に説明を行うことで周知徹底に努めています。
当行グループは、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や公益財団法人全国暴力団追放運動推進都民センター等の外部専門機関や反社会的勢力対応に知見を有する弁護士事務所との連携を図っています。既存の取引先に反社会的勢力を発見した場合には、弁護士に依頼し対策を講じるほか、警察と連携を図り対応することとしています。
当行グループが締結する契約書や顧客に提示する取引約款等には、取引先や顧客が反社会的勢力であることが判明した場合、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでいます。

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