当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。
　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の十分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。
　また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。
　また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備する等、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。
　また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため、当社社長を委員長としコンプライアンス責任者（取締役である企業倫理担当役員又は企業倫理管掌役員）及び社外有識者も委員に加えた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと課題の審議を行うとともに、コンプライアンス責任者を委員長とし各部門長及び子会社社長等を委員とする倫理委員会実務委員会、企業倫理推進室を設置する等、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますとともに、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受ける等、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。
　さらに、サステナビリティを巡る課題への対応につきましては、当社グループ全体のサステナビリティ活動推進のため設立したサステナビリティ委員会（代表取締役の諮問機関）において検討を一層深めてまいります。
　
　監査の機能としては、内部監査の組織として人員16名からなる監査部を設置しております。監査部は当社グループ内の業務活動のコンプライアンス、リスク管理等の観点から当社グループ全体の業務執行状況の監査を実施し、常務会及び取締役会への報告・提言並びに監査役への報告を行っております。一方、監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、社外取締役を含む取締役、監査部等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会や各部門における重要な会議に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。
　なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。

(補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置)
　当社は、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会において、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案について検討し、その結果を踏まえて機関決定を行っており、公正性及び透明性を確保できているものと考えております。

(原則1-4 政策保有株式)
　当社は、他社株式を取引関係の維持・強化等を目的として保有することとしております。当該株式について、毎年、取締役会において、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、銘柄ごとに保有の適否を検証しております。2025年3月において保有銘柄を検証した結果、取引関係の維持・強化等のためこれらの保有を継続することとしました。
　議決権行使については、法務・経理部門を含め関連する部門において議案を検討し、当該会社にガバナンス上又はコンプライアンス上の重大な懸念事項が生じていないか等を確認のうえ、取引関係等を総合的に判断し議決権を行使します。

(原則1-7 関連当事者間の取引)
　法令及び社内規程を遵守し、取引に際しては社外取締役を構成員に含む取締役会において事前承認を受け、また事後に取締役会に報告することとし、当社及び株主共同の利益を害することのないよう適切に手続を行っております。

(補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保)
　当社は、多様性の確保に向けた人財育成方針及び社内環境整備方針として、ジェンダー、国籍、職歴等に関係なく社員一人一人の人格と個性を尊重し、知識・経験・能力・期待する役割等に基づく人財の登用を行うとともに、全ての社員が独創・自立の精神で活躍することを目指し、チャレンジする風土の醸成を含め、社員の成長を支援し、能力を発揮できる環境を整備することとしています。具体的な取組みとしては、職種・階層別の社員教育や社外研修制度（公募制）等による社員の能力開発やリーダーの育成に取り組んでいます。また、差別やハラスメントのない職場づくりを目指し相談窓口の運用や差別・ハラスメント防止のための研修を実施しております。ワークライフバランスと多様で柔軟な働き方の実現にも継続的に取り組んでおり、近年では、働き方改革関連法への対応（時間外労働の上限設定、管理監督者等の健康管理時間の把握等）や、フレックスタイム制の利用促進・外勤者への適用範囲拡大、裁量労働制の研究所での運用、オフィスワークとテレワークを組み合わせたハイブリッドワークの運用とコミュニケーションツールの整備・充実等、効率的な働き方ができる環境づくりにも取り組んでおります。
　当社は、上記方針の一環として、女性の活躍推進に向けて、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備を積極的に推進するとともに、「2026年3月までに管理職に占める女性の割合を12%以上にする」を行動計画とし、女性管理職の登用を進めております。詳細については、後掲「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご参照ください。
　一方、当社は、上記のとおり、これまで国籍や中途採用・新卒採用等の職歴に拘わらず、知識・経験・能力等に基づく人財の登用を行ってきた背景があることから、「外国人」「中途採用者」に特化した施策・目標設定を行う状況にないと認識しております。なお、社外取締役を除く取締役（以下「社内取締役」といいます）に占める中途採用者の割合は約71％です。 今後も引き続き、多様な人財の積極的な登用を進めてまいります。

(原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
　当社は、適切な資質を有する委員を構成員とする退職給付制度運営管理委員会において、定期的に企業年金資産の運用状況、財政検証結果等を検証し、検証結果を常務会及び取締役会に報告することにより、実効性のあるモニタリングを行う体制を整備しております。

(原則3-1 情報開示の充実)
(ⅰ) 経営理念等・経営戦略・経営計画
　当社グループは社是を「先見的独創と研究」と定め、「絶えず先見的特色ある製品を開発し、医療の世界に積極的に参加し、もって人類の健康・福祉に貢献する」を企業理念としております。また、長期ビジョンとして、「医療・健康ニーズに応えることで、グローバルにも存在価値を認められる特色ある生命・健康関連企業グループとして成長する」ことを掲げております。同ビジョンを具体化した当社グループの目指す「2031年のありたい姿」（以下「ありたい姿」といいます）及びこれを実現するための2025年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画（25-27中期経営計画）は当社ホームページに開示しております。
　-　2031年のありたい姿：https://www.mochida.co.jp/company/strategy/vision/index.html
　-　中期経営計画：https://www.mochida.co.jp/company/strategy/plan/index.html

(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　前掲「基本的な考え方」に記載のとおりです。

(ⅲ) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針・手続
　後掲「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(ⅳ) 経営陣幹部の選解任及び役員候補の指名の方針・手続
≪経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名≫
　当社の経営を担うにふさわしい十分な資質を備えていることを要件とし、これに加え、社内取締役候補者については、当社の事業領域・機能における豊富な経験・知識・能力等を有すること、社外取締役候補者については、当社との特別の利害関係がなく、また専門領域（経営、法務等）における豊富な経験・知識・能力等を有することを要件として決定します。
　本基準を基に、委員の過半数を独立社外取締役が占める人事報酬委員会の意見を踏まえ、常務会の協議を経て取締役会が決定し、取締役候補者については株主総会に付議します。
≪監査役候補者の指名≫
　当社の監査を担うにふさわしい十分な資質を備えていることを要件とし、これに加え、社外監査役候補者は当社との特別の利害関係がなく、専門領域（財務・会計、経営、法務等）における豊富な知識・経験を有することを要件として決定します。
　本基準を基に、委員の過半数を独立社外取締役が占める人事報酬委員会の意見を踏まえ、常務会の協議及び監査役会の同意を経て取締役会が監査役候補者を決定し、株主総会に付議します。

(ｖ) 個々の役員候補者の指名に関する説明
　取締役候補者及び監査役候補者の指名理由は、委員の過半数を独立社外取締役が占める人事報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会における審議を経て、定時株主総会招集ご通知に記載します。

(補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等)
　当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題として認識し、サステナビリティに関する基本方針を策定して、当社グループ全体のサステナビリティ活動推進のため設立したサステナビリティ委員会（代表取締役の諮問機関）の活動を通じて同課題への対応に係る検討を一層深めてまいります。
　人的資本への投資については、社員の人格や個性を尊重し、女性管理職登用等を含む多様性の確保を推進するほか、多様な働き方の実現、社員の育成やチャレンジする風土の醸成等に取り組んでいます。多様性の確保に向けた具体的な取組みについては、前掲（補充原則2-4-1中核人材の登用等における多様性の確保）をご参照ください。
　また、生命・健康関連企業グループとして、今後成長が見込まれる新たな創薬モダリティを取り込み、充足していない医療・健康ニーズを満たすべく、グローバル展開も見据えて挑戦しております。知的財産への投資については、この目的を達成するため、医薬品のほか、バイオマテリアル及びヘルスケア分野も含めて、製品価値向上に向けた知財戦略の実現や研究開発におけるアカデミアや企業との連携・提携（オープンイノベーション）等を通じて、積極的に推進してまいります。当社開発パイプライン、オープンイノベーション創薬や研究開発における連携・提携等を含む知的財産投資の詳細は、有価証券報告書その他のIRニュースをご参照ください。
　-　有価証券報告書：https://www.mochida.co.jp/ir/library/secreports/index.html
　-　IRニュース：https://www.mochida.co.jp/ir/news/index.html
　当社グループは、2023年6月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、気候変動に関連するリスクと機会の評価や管理を進め、TCFD提言に沿った情報開示をしております。また、2050年カーボンニュートラルに向けて、2030年度に2013年度比でCO2排出量46%削減という目標を設定して、中長期的な温室効果ガス排出量削減に取り組んでおります。
　当社グループのサステナビリティに係る基本方針及び同方針に従った取組みについては、当社ホームページ及び統合報告書をご参照ください。
　-　ホームページ（サステナビリティ）：https://www.mochida.co.jp/sustainability/index.html
　-　統合報告書： https://www.mochida.co.jp/ir/library/corporate_report/index.html

(補充原則4-1-1 取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要)
　取締役会決議事項は、法令・定款に定めるほか、取締役会規程及び決裁権限に定めております。取締役会決議事項以外の業務執行の決定は、決裁権限、常務会規程等の社内規程により常務会、担当役員（執行役員。以下同じ）等に委任され、当社の意思決定の迅速化を図っております。

(原則4-9 社外取締役の独立性判断基準)
　社外取締役の独立性判断基準は東京証券取引所が定める基準に準拠しております。当社独自の独立性の判断基準につきましては、後掲「独立役員関係その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

(補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置)
　前掲「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」補充原則4-10-1に記載のとおりです。

(補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性・規模に関する考え方等)
　当社の取締役の員数は、迅速な意思決定の実現のため、定款において15名以内と定め、また、取締役会全体の構成は、自由闊達な審議の実現のため、経験・知識・能力等を考慮のうえ決定します。
　また、個々の取締役については、性別、国籍等に拘わらず当社の経営を担うにふさわしい十分な資質を備えた人財を選任する方針であり、社外取締役については、これに加え、当社経営について客観的かつ有益な助言を得ることのできる人財を選任する方針です。
　なお、取締役及び監査役が有する経験・知識・能力等は、一覧表（スキル・マトリックス）として整理し、定時株主総会招集ご通知に記載しております（取締役11名のうち女性は2名、監査役5名のうち女性は1名となっております）。

(補充原則4-11-2 役員の他の上場会社役員との兼任状況)
　毎年、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を、事業報告において開示しております。なお、本報告書提出日現在、取締役及び監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は以下のとおりです。
　・取締役 吉川惠章 アズビル株式会社社外取締役
　・取締役 田中早苗 アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役、株式会社テレビ朝日ホールディングス社外取締役

(補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価)
　当社は毎年、社外役員を含む全取締役及び全監査役を対象としたアンケートを実施し、当該アンケート結果に基づき、取締役会全体の実効性について取締役会で分析・評価を行います。なお、監査役を対象としたアンケート結果は、参考意見としております。
　2024年度の分析・評価の結果、取締役会は実効的に機能していることを確認しました。
　社外役員が期待される役割を発揮するための情報共有等の環境を整備（筆頭社外取締役の選任、独立社外役員のみの会合開催を含む）し、企業戦略等の経営の方向性に関する議論をより一層充実させる等、取締役会の実効性の維持・向上に向け、継続して改善に取り組んでまいります。

(補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニングの方針)
　当社は、取締役に対し、就任時に、当社グループのガバナンス体制、当社重要規程等、役員としての役割・責務に関する説明を行い、必要に応じ外部機関による研修の機会を会社の費用にて提供します。また、就任後は適宜、取締役の職務遂行に有益と考えられる、医薬品業界の動向・事業関連等のテーマを選定し、研修会を開催します。なお、監査役に対しては、取締役に準じ、監査役会が実施内容を決定します。

(原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針)
　株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進するための体制整備、取組みに関する方針は以下のとおりです。
（建設的な対話のための責任者）情報の評価及び公表の一元化を図るため、情報管理責任者（東京証券取引所登録情報取扱責任者）を株主・投資家の皆様との対話のための責任者としております。
（情報開示体制）株主・投資家の皆様からのお問い合わせに際しては、原則として広報部門又は総務部門が窓口となり対応しますが、お問い合わせやご要望の内容を斟酌の上、情報管理責任者等が直接お問い合わせに対し回答することとします。
（対話を補助する社内各部門の有機的な連携のための方策）お問い合わせ対応にあたっては、広報部門及び総務部門と、法務部門、経理部門その他の関連部門が連携し内容を検討の上、情報管理責任者の監督のもと正確な情報を開示するよう努めます。
（個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み）アナリスト・機関投資家向けの決算説明会の開催や、株主・投資家の皆様からのお問い合わせへの対応、また当社ホームページでの積極的な情報開示等を通じ、株主・投資家の皆様との建設的なコミュニケーションを充実させるよう努めます。
（対話で把握した意見・懸念のフィードバックのための方策）株主・投資家の皆様から戴いたご要望・意見、評価等につきましては、関連部門長において検討の上、情報の重要性に応じ経営陣幹部に報告がなされ、これを通じ当社の経営の参考とします。
（インサイダー情報管理に関する方策）当社は、株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報を伝達することはしません。また、当社は、「持田製薬グループ内部者取引防止規則」の運用と研修を通じて、会社情報の迅速・公正な開示及びインサイダー取引の防止に努めます。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は毎年5月、11月に代表者自身が説明する決算説明会を実施しています。2025年3月期の決算説明会では、25-27中期経営計画について説明しました。今後も、「ありたい姿」の実現に向けた取組みや、中期経営計画の進捗などの開示を継続し、市場との対話を図ってまいります。また、機関投資家等との個別面談を通じて、経営計画、主要製品・事業、開発パイプライン等に関する対話を行いました。

　当社は2031年に目指す事業規模として、事業トータルで売上高1400億円、営業利益210億円を掲げており、この事業規模への成長に向けて、25-27中期経営計画期間中は、重点テーマとして「コア事業の収益力強化」「成長事業の継続投資」「成長を支える経営基盤強化」の3つを設定し取り組んでまいります。取り組みをしっかりとフォローしていくため、将来の成長の原資として「EBITDA＋研究開発費」を経営指標として、投資と利益面から評価を進めていきます。投資により短期的には営業利益やROEが低下する可能性はありますが、当社が今後大きく成長するための投資を行うことでの将来的なROE向上や、その取組を評価いただくことによるPBR向上を目指します。
　株主還元については、将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りながら、安定的な配当を維持することを基本方針としており、25-27中期経営計画期間中は1株当たり配当金80円以上を維持する方針です。また、自己株式取得については、経営環境の変化に機動的に対応します。
　2025年3月期決算説明会の資料では、25-27中期経営計画、株主還元の方針等について開示しております。
　-　25-27 中期経営計画：https://ssl4.eir-parts.net/doc/4534/tdnet/2608167/00.pdf
　-　2025年3月期決算説明会（資料）：https://ssl4.eir-parts.net/doc/4534/ir_material_for_fiscal_ym/178740/00.pdf-

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該当事項はありません。

　当社は、指名（経営陣幹部の選解任、役員候補の指名）及び報酬（経営陣幹部・取締役の報酬）の双方に係る任意の委員会を設置しております。なお、同委員会は、必要に応じて随時開催され、2024年度の開催状況は以下のとおりです。
役職名　　　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　出席回数
代表取締役副社長（委員長）　坂田　中　　　 3回/3回
社外取締役（委員）　　　　　　　釘澤　知雄　　3回/3回
社外取締役（委員）　　　　　　　園田　智昭　　3回/3回
(注) 2025年6月27日付の同委員会委員は、代表取締役専務取締役三石基（委員長）、社外取締役園田智昭及び小林麻実の3名です。

（1）監査役と会計監査人との連携状況
　監査役は、会計監査人から期初において監査計画、監査方針の説明を受け、半期毎に意見交換、監査結果を聴取するとともに、必要に応じて会計監査人の監査への立会や情報交換等を実施し、緊密な連携を取っております。
（2）監査役と内部監査部門との連携状況
　監査役は、内部監査部門から監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、内部監査状況を把握しております。
（3）監査役、会計監査人及び内部監査部門の連携状況
　監査役、会計監査人及び内部監査部門の三者において情報や意見交換等を実施し、監査の効率性と実効性の確保を図っております。

　社外役員全員を独立役員に指定しております。
　当社の独立性判断基準として、社外取締役については、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映することが期待できると判断する方を選任し、また社外監査役については、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映することが期待できると判断する方を選任することとしております。

2007年6月末に役員退職慰労金制度を廃止し、2007年7月以降株価連動報酬制度を導入

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2025年3月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

役員区分　　　　　　　対象となる　　　基本報酬　　　業績連動　　　　　非金銭　　　　　報酬等の
　　　　　　　　　　　　　役員の員数　　　　　　　　　　　　報酬等　　　　　　報酬等　　　　　総額
―――――――　　―――――　　―――――　　―――――　　―――――　　―――――
取締役　　　　　　　　　　　 13名　　　　224百万円　　　79百万円　　　　　　 ―　　　　 304百万円
（うち社外取締役）　　　　　 （5名）　　　（32百万円）　　　　　　（―）　　　　　　（―）　　　 （32百万円）
―――――――　　―――――　　―――――　　―――――　　―――――　　―――――
監査役　　　　　　　　　　　　 5名　　　　 52百万円　　　12百万円　　　　　　　 ―　　　　　64百万円
（うち社外監査役）　　　　　 （3名）　　　（21百万円）　　　　　 （―）　　　　　　 （―）　　　（21百万円）
―――――――　　―――――　　―――――　　―――――　　―――――　　―――――
計　　　　　　　　　　　　　　　18名　　　 276百万円　　　92百万円　　　　　　 ―　　　　 368百万円
（うち社外役員）　　　　　　　（8名）　　　(54百万円)　　　　　　（―）　　　　　　 （―）　　　 (54百万円)　
―――――――　　―――――　　―――――　　―――――　　―――――　　―――――

（注）1．上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．取締役の報酬等の総額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額550百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役1名）です 。
3．監査役の報酬等の総額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名（うち社外監査役3名）です。
4．上記の取締役及び監査役の基本報酬の額には、株価連動報酬として在任期間中当社株式を保有するため、当社株式の継続取得を目的に役員持株会に拠出する一定額が含まれております。

取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む）の概要及び決定方法
1．取締役
　当社は、取締役の報酬等の総額を株主総会において定め、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」といいます）の決定（2021年6月29日付取締役会決議）は、その公正性及び透明性を確保するため独立社外取締役が委員の過半数を占める人事報酬委員会の意見を踏まえたうえで行っております。また、取締役の個人別の月額報酬及び賞与の支払時期、支払方法、個人別の金額等については、決定方針及び人事報酬委員会の意見を踏まえて代表取締役社長持田直幸、代表取締役専務取締役榊潤一及び代表取締役専務取締役三石基による協議へ一任することを決定（取締役会決議）しております。一任の理由は、当社グループ全体の業績を踏まえ各取締役の貢献度等の評価を行い個人別の報酬等の内容を決定する者としては代表取締役が最も適すると判断するためです。

　決定方針の概要は以下のとおりです。
　取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、固定報酬（月額報酬）と業績連動報酬（賞与）の割合は、企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すると判断する割合で設定します。
　固定報酬（月額報酬）は、予め定めた基本報酬の額に役位・能力等に応じた加算を行った額を月次で支給いたします。業績連動報酬（賞与）は、月額報酬を基礎として算定した額を基準に、当社が会社業績の評価に係わる重要な指標と考える当期純利益(連結)及び営業利益(連結)(併せて以下「連結業績」といいます)並びに各取締役の貢献度の総合的な評価に基づいて決定し、具体的には、月額報酬を基礎として算定した冬季賞与と、月額報酬を基礎として算定した額に連結業績及び個人業績の評価を反映して算定した夏季賞与の2回に分けて支給いたします。
　当該連結業績評価は、前事業年度の連結業績を含む過去の連結業績を基準として当事業年度の連結業績の評価により行います。

　なお、社外取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
　また、月額報酬の役位に応じた一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取締役は当該取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。

2．監査役
　当社は監査役の報酬等の総額を株主総会において定め、各監査役への配分については、監査役の協議により決定しております。
　監査役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
　監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、業績連動報酬（賞与）は各監査役に期待される職務を基準に、連結業績も勘案し、当該監査役の貢献度の評価に基づいて決定いたします。

　なお、社外監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
　また、月額報酬の一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、監査役は当該取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。

【社外取締役サポート】
　取締役会資料の充実、事前提供及び補足説明の実施

【社外監査役サポート】
　取締役会資料の充実、事前提供及び補足説明の実施
　監査役会資料の充実、事前提供及び補足説明の実施
　監査役の職務の補助及び監査役会の事務局として、監査役付の専任スタッフ2名を置いております。

　当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役11名で構成され、取締役のうち、4名は社外取締役であります。監査役会は、監査役5名で構成され、監査役のうち、3名は社外監査役であります。なお、社外取締役を含む取締役の2024年度開催の取締役会（開催回数：14回）への出席率は100％、社外監査役を含む監査役の同出席率は98.5％でした。

業務執行の機能：
常務会・グループ経営会議（2024年度は53回開催）：
　基本的に取締役を兼務する執行役員で構成し、常務会規程及び持田製薬グループ経営会議規程に則り、取締役会で決議すべき事項の予備的協議、グループ各社の経営に関する重要な事項その他代表取締役に決定権限のある経営に関する重要な事項を協議しております。
執行役員会（2024年度は12回開催）：
　基本的に執行役員以上で構成し、業務執行の報告と情報の共有化を行っております。
経営政策会議（2024年度は98回開催）：
　基本的に取締役を兼務する執行役員で構成し、経営上の重要案件について各部門が実施すべき具体的方策等を協議しております。

監査・監督の機能：
監査役：
　監査役監査の基準に則り、定時株主総会後の監査役会において、年度の監査の方針、計画、分担等を決定し、実査、往査を実施しております。取締役、子会社担当役員を含む担当役員、内部監査部門等より監査役に対する定期的な報告を受けると共に、会計監査人との定期的な会合、代表取締役社長との定期的な意見交換会及び社外取締役との定期的な意見交換会を実施し、積極的な意見及び情報交換を行っております。
内部監査部門：
　監査部は、業務執行全般にわたりコンプライアンス面の状況及び内部統制の整備・運用状況のモニタリング及び評価を行っております。
　また、企業倫理推進室との定期的な連絡会議等により緊密な連携関係を確保し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。
会計監査人:
　当社の会計監査業務はEY新日本有限責任監査法人が行っております。
　第87期の業務を執行した公認会計士は、松本暁之及び岸佳祐であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他16名であります。

指名、報酬決定の機能：
取締役会：
　取締役会規程に則り、常務会で事前協議した経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬の決定方法について決議します。
人事報酬委員会：
　委員の過半数を独立社外取締役で構成し、人事報酬委員会規則に則り、機関決定に先立ち、経営陣幹部の選解任案、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案について検討します。

監査役の機能強化に向けた取組状況：
　監査役の職務の補助及び監査役会の事務局として、監査役付の専任スタッフ2名を配置し、その人事異動について監査役会の同意を得るものとしております。また、監査役への報告に関する体制を整備し、監査役に報告をした者に対する不利な取扱いを禁止しております。
　弁護士、公認会計士及び金融機関出身者という豊富な専門知識を有する社外監査役を選任しております。
　また、財務・会計に関する知見を有する監査役を2名（うち社外監査役1名）選任しております。

責任限定契約の内容の概要：
　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

　現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、（1）当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役及び専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と（2）社外監査役を含む監査役による経営監視体制によるコーポレート・ガバナンス体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えるためです。
　取締役11名のうち4名は社外取締役であり、また監査役5名のうち3名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。社外取締役及び社外監査役と当社グループ及び経営陣との間には、特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、当社グループ及び経営陣から独立した立場から、経営に対する監督及び監査を行っております。
　社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会をはじめとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制を整備しております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。

1．当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます）における業務の適正を確保するために必要な体制につき、以下のとおり構築・整備することといたします。
（1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、当社グループに適用される重要文書の管理に関する規程を制定し、これに従い、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする）を、関連資料とともに保管いたします。
イ．株主総会議事録
ロ．取締役会議事録
ハ．常務会議事録
ニ．執行役員等を構成員とする会議の議事録
ホ．経営政策に係る会議の議事録
ヘ．会計帳簿、計算書類等
ト．税務署その他官公庁、金融商品取引所に提出した書類の写
チ．その他、法令により作成が義務付けられている文書（前記に掲げるものを除く）、及び前記に準ずる文書であって担当部門の長により決裁されるもの
（2）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　各子会社の取締役として、当社役職員を1名以上選任し、当該取締役は当該子会社の重要な職務の執行について報告を受け、監督を行います。
　また、各子会社の経理、法務等の内部統制・管理業務の一部を当社が受託することにより、当該子会社の業務の内容及び状況を正確に把握するよう努めます。
　さらに、各子会社の決裁権限規程において、当該子会社の経営上の重要課題につき、当社の担当役員（執行役員。以下同じ）又は当社の常務会もしくはグループ経営に係る会議における事前承認事項とすることを義務付ける等、その施策の適正さの確保に努めます。
（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、当社グループに適用されるリスク管理規程を制定するとともに、各部門長及び子会社社長等を委員とするリスク管理委員会を設置するなど、当社グループの事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備します。
　また、当社監査部門が当社グループのリスク管理の状況を監査し、その結果を担当役員等に報告します。
（4）当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、基本的に月1回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催いたします。当社及び各子会社の取締役会決議事項を含む重要課題については、必要に応じて経営政策に係る会議等で充分な議論を行ったうえで、毎週開催される当社の常務会及びグループ経営に係る会議の協議を経て意思決定を行います。
　規程面につきましては、当社グループに適用される職務分掌規程等を制定、運用し、当社においては、これに則した決裁権限規程等を制定、運用するとともに、各子会社においても、同様の決裁権限規程等を制定、運用させ、適正性及び効率性の確保に努めます。
　また、当社及び主要な子会社の役職員が共有する経営上の目標を策定し、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標、効率的な達成の方法を定め、定期的にその結果を経営政策に係る会議において審議し、また執行役員及び主要な子会社の社長を構成員とする会議において業務執行の報告と情報の共有化、効率化を図り、効率性を阻害する要因の排除・低減に努めます。
（5）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、持田製薬グループ行動憲章を制定するとともに、当社社長を委員長としコンプライアンス責任者（取締役である企業倫理担当役員又は企業倫理管掌役員）及び社外の有識者も委員に加えた倫理委員会、コンプライアンス責任者を委員長とし各部門長及び子会社社長等を委員とする倫理委員会実務委員会、企業倫理担当部門等を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、教育を通じて当社グループの役職員の倫理観の涵養を図ります。
　また、当社は、当社グループに適用される財務報告に係る内部統制規程を制定し、その運用を適切に行うことを通じて、財務報告の信頼性の確保に努めます。
　さらに、当社は、反社会的勢力とは断固として対決する姿勢を堅持する旨を持田製薬グループ行動憲章に定め、当社グループとして反社会的勢力を排除する体制を整備します。
　また、当社監査部門が当社グループにおけるコンプライアンス面の状況のモニタリングを行います。
　さらに、法令上疑義のある行為等について当社グループの役職員が当社企業倫理担当部門、社外の弁護士等に対して直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置します。
（6）監査役関係
イ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社の監査役の求めに応じ、当社の監査役の職務を補助する使用人を配置することといたします。
ロ．上記使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社の監査役の職務を補助する使用人は、当社の監査役が指示した補助業務については専ら当社の監査役の指揮命令に従うものとし、当社の取締役の指揮命令権は及ばないものとします。また、当該補助業務に専任する使用人の人事異動及び他の職務を兼任する使用人の当該補助業務実施中の人事異動については、監査役会の同意を得ることといたします。
ハ．当社の監査役への報告に関する体制
　子会社担当役員を含む担当役員、監査部門等による当社の監査役への定期的な業務監査報告、監査役からの照会事項への担当役員からの回答等を行います。
　また、当社企業倫理担当部門は当社の監査役に対し、当社グループの内部通報の取扱状況を定期的に、またその求めに応じ随時報告するほか、必要に応じ直ちに報告することといたします。
二．上記報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の監査役に報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底することといたします。
ホ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等に充てるため、毎年、監査役会の決議に基づく予算を設けることといたします。
ヘ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査の実効性を確保するため、会計監査人及び監査部門との連携を図るとともに、代表取締役等との意見交換会を開催します。また、その求めがあった場合には、重要会議への出席、取締役会議事録等重要な会議の議事録の開示等に応じます。

　反社会的勢力排除に向けた基本方針として、当社は従来より「反社会的勢力とは、断固として対決する姿勢を堅持する」旨をグループ行動憲章に定め、これをもとに反社会的勢力排除に向けた具体的取組みを以下のとおり行っております。
（1）対応統括部署の明確化
（2）外部の専門機関との連携と情報の収集・管理を定期的に実施
（3）対応マニュアルを定め関連部門に周知
（4）研修活動の実施
（5）取引先との覚書（暴力団排除条項）の締結
（6）取引先の属性確認を実施

1．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます）
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、（1）当社及び当社グループが1913年の創業以来蓄積してきた研究開発・製造・販売等の各分野における専門知識・経験・ノウハウ、これらを担う従業員、当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係、高品質な医薬品等の供給能力、良好な財務体質、その他の当社の企業価値の様々な源泉、（2）長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を実施・推進することが不可欠であること等の当社及び当社グループの事業特性を十分に理解し、前記（1）及び（2）に基づく適切な経営方針、事業計画等の立案・実施を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。
　もっとも、当社の支配権の移転を伴う買付行為を受け入れるか否かを含め、当社を支配する者の在り方は、最終的には株主により決定されるべきであると考えております。また、株主が当該買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。
　他方、当該買付行為の中には、株主に株式の売却を強要するおそれがあるもの、株主が当該買付行為を受け入れるか否かを検討し、当社取締役会が当該買付行為を評価検討し、必要に応じ当該買付者との間で条件改善について交渉し、代替案を提示するための十分な時間・情報が確保できないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものもあります。
　当社は、このような買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

2．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大規模買付行為に関する対応方針）（以下、「本対応方針」といいます）
（1）本対応方針の目的
　現状において、当社は主要な株主とは良好な関係にあると共に、当社の安定株主比率等の指標は比較的高水準であるものの、これらの状況・指標は流動的であると共に、現在の法制度の下においては、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為がなされる可能性が否定できない状況にあると認識しております。本対応方針はこのような認識を踏まえ、前記1．に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして決定したものです。当社取締役会は、下記(3)イに定める大規模買付行為に際し、株主に対し大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報が提供され、大規模買付者との交渉力を確保できるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます）を定めることといたしました。
（2）取締役会の判断の合理性・公正性を担保するための特別委員会の利用
イ．特別委員会の設置
　大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合でも大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として株式又は新株予約権の発行、株式又は新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款により許容される措置（以下、「対抗措置」といいます）を発動するか否かについて、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、別紙1に概要を記載する特別委員会規則に従い、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役により構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、社外取締役2名及び社外監査役1名であり、その略歴は、別紙2に記載のとおりです。
ロ．特別委員会への諮問、特別委員会の勧告の尊重
　本対応方針に基づき当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、対抗措置の必要性及び相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。大規模買付ルールが遵守された場合においても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を発動するか否かについて、特別委員会が適切と判断する場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会の決議を経ることを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適時適切に株主に開示いたします。
　当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
（3）大規模買付ルールの内容
イ．対象となる大規模買付行為
　大規模買付ルールは、以下の(ⅰ)から（ⅲ）のいずれかに該当するもしくは該当する可能性がある当社株券等の買付けその他の取得行為又はこれらに類似する行為（但し、事前に当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような行為を「大規模買付行為」といいます）がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます）は予め大規模買付ルールに従わなければならないものとします。
　(ⅰ)特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付けその他の取得行為（注4）
　(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付けその他の取得行為
　(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注5）を樹立する行為（注6）（但し、当社株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります）（当該行為における当該他の株主を、以下、「共同協調行為者」といいます）

（注1）特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします）、又は(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします）、又は(ⅲ)上記(i)若しくは(ii)の者の関係者（(イ)これらの者との間でファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関、その他のこれらの者と実質的利害を共通にしている者、(ロ)これらの者の公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー、又は(ハ)これらの者が実質的に支配し若しくはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者（なお、(ハ)の判定については、（注5）の共同協調行為者該当性の判定の基準を準用するものとします）をいいます。以下同じとします）を意味します。

（注2）議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが（注1）の(ⅰ)の場合には、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株 券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます）も加 算するものとします）、又は（ⅱ）特定株主グループが（注1）の(ⅱ)の場合には、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条 の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいいます。各株券等保有割合の計算上、(イ)（注1）の(ⅰ)における当該保有者又は（注1）の(ⅱ)における当該買付者（以下、本（注2）において「当初株主」といいます）の共同保有者又は特別関係者及び(ロ)当初株主又は上記(イ)の者の関係者は、本対応方針においては当初株主の共同保有者又は特別関係者とみなします（以下同じとします）。なお、各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条 の2第8項に規定するものをいいます）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます）は、有価証券報告書、半期報 告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注3）株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項又は同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

（注4）買付けその他の取得行為には、(ⅰ)特定株主グループが（注1）の(ⅰ)の場合には、売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有す ること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含み、(ⅱ)特定株主グループが（注1）の(ⅱ)の場合には、買付けその他の有償譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

（注5）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係・親族関係等の人的関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成、当社株券等の取得の状況（取得の数量、時期及び態様を含みます）、当社株券等に係る議決権その他の共益権の行使状況、当社の事業や経営方針に関する主張等の類似・同調状況、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響、当該特定株主グループ及び当該他の株主による他の上場会社の株券等の取得状況、当該株券等に係る議決権その他の共益権の行使状況、その他当該特定株主グループと当該他の株主の間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実等を基礎に行うものとします。

（注6）本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
ロ．意向表明書の提出
　大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」を提出いただきます。意向 表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要及び大規模買付ルールに 従う旨の誓約の記載を要します。
ハ．大規模買付情報の提出
　当社は、前記ロ．の意向表明書受領後10営業日以内に、株主の判断及び当社取締役会の評価検討のために提出されるべき必要かつ十分な情 報（以下、「大規模買付情報」といいます）のリストを大規模買付者に交付します。提出された情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えら れる場合には、追加情報の提供を要請することがあります。なお、大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の 内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、速 やかに特別委員会に提出すると共に、当社取締役会が株主の判断に必要であると判断した場合又は適用ある法令、金融商品取引所規則等に従 い株主に開示が必要であると判断した場合には、その全部又は一部を開示いたします。なお、大規模買付情報、意向表明書その他の本対応方針に基づき提出されるべき書類・情報等は日本語で提出いただきます。
　a．大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合）組合員その他の構成員を含みます）の詳細（名称、事業内 容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、役員の経歴等、過去の企業買収の経緯及びその結果、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等に関する情報、外国為替及び外国貿易法第26条第1項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報を含みます）
　b．大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、大規模買付行為 の実現可能性、買付完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その理由等を含みます）
　c.過去60日間において大規模買付者が行った当社株券等に係る全ての取引の内容並びに当社株券等に関して大規模買付者が締結した契約、取決めその他の合意（大規模買付者が既に保有する又は大規模買付行為により取得を予定する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約、取決めその他の合意を含みます）（その履行可能性を問いません）の有無及びこれらが存する場合にはその内容
　d．大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます）の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
　e．買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じ
ることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠を含みます）
　f．買付資金の裏付け（大規模買付者に対する資金の提供者（実質的提供者を含みます）の名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みま
す）
　g．大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に 関する情報を含みます）、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策その他の計画
　h．大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠
　i．当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付
行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
　j．反社会的勢力との関係に関する情報
　当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
　k．その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報

二．当社取締役会による評価検討
　当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には原則として最長60日間、その他の大規模買付行為の場 合には原則として最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます）として確保する必要があると考えております。但し、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、当該評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等に必要とされる合理的な範囲で、取締役会評価期間を30日間を限度として延長できるものとします。なお、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を開示いたします。また、取締役会評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を速やかに開示いたします。
　取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付情報を十 分に評価検討し、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社取締役会としての意見を取りまとめ、株主に開示します。また、必要に応じて、大 規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもあります。
　従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（当社取締役会が後記（4）ロ．なお書に従い株主総会の決議を経ることを決定した場 合には株主総会が対抗措置を発動しないことを決定後）にのみ開始されるべきものとします。
　（4）大規模買付行為がなされた場合の対応方針
　イ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株 主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措 置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。
　当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙3に記載のとおりです。
　ロ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、意見の表明、代替案 の提示、株主への説得等に留め、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が、例えば以下のa．からh．のいずれかに該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動することがあります。
　a．真に当社の経営に参加する意思なく、高値で当社株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断さ れる場合
　b．当社の経営を一時的に支配して、当社の事業上必要な資産（ノウハウ、営業秘密等を含む）、取引関係等を大規模買付者、そのグループ会 社等に移譲させる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合
　c．当社の資産を大規模買付者、そのグループ会社等の債務の担保、弁済原資等として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断 される場合
　d．当社の経営を一時的に支配して、一時的な高配当をさせる目的又は一時的高配当による株価の急上昇時に当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合
　e．強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、2回目以降の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付け 等の買付けを行うことをいいます）等、事実上、当社株主に株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
　f．買付条件（買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法、大規模買付行為の実現可能性、買付後の経営方針・事業計画及び買付後における当社の取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針等を含みます）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適切と判断される場合
　g．大規模買付者による支配権取得により、当社株主をはじめ、取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの関係その他の当社の企業価値の源泉を破壊すること等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想され、又は当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
　h．大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切と判断される場合
　なお、当社取締役会は、特別委員会が前記（2）ロ．に従い株主総会の決議を経ることを勧告した場合、又は必要な時間等を勘案したうえ取締役 会が善管注意義務に照らし株主総会の決議を経ることが適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることとします。この場合において、当該大規模買付行為の態様により、当該大規模買付行為と実質的な利害関係を有しない株主（新株予約権の行使制限者（別紙3に定義する）等を除く）の皆様の議決権行使結果に基づいて株主の皆様の意思を確認することがあります。
　ハ．当社取締役会による再検討（対抗措置の発動の中止等）
　当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、対抗措置の発動、中止又は変更に関する決定を行うことができます。この場合、特別委員会が必要と認める事項を含め、適時適切な開示を行います。

（5）本対応方針の有効期間、変更及び廃止
　本対応方針の有効期間は、2028年6月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総 会又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針は廃止されるものとします。また、当社取締役会 は、本対応方針の有効期間中であっても、関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から必要と判断した場合には、特別委員会の承認を得たうえ、株主総会の承認の趣旨の範囲 内で本対応方針を変更する場合があります。本対応方針の変更又は廃止については、速やかに株主にお知らせします。

（6）法令の改正等による修正
　本対応方針で引用する法令の規定は、2025年5月12日現在施行されている規定を前提としており、同日以後、法令の新設又は改廃により、各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、当該条項又は用語の意義等を 適宜合理的に読み替えるものとします。

（7）株主及び投資家に与える影響等
イ．本対応方針が株主及び投資家に与える影響等
　本対応方針は、前記（1）に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。
なお、前記（4）に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
ロ．対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響
　当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行 います。
　対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主が法的又は経済的に格別の損失を被る事態は想定しておりません。
　対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、大規模買付者等以外の株主は引受けの申込みを要することなく、その保有する 当社株式数に応じて当該新株予約権の割当てを受け、また当社が当該新株予約権の取得の手続をとることにより、当該新株予約権の行使価額 相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込み、払込み等の手続 は必要となりません。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適時適切な開示を行います。なお、特別委員会 の勧告を受けて、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当て後に当該新株予約権の無償取得（当社が当該 新株予約権を無償で取得することにより、株主は当該新株予約権を失います）を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じない
ため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があり ます。


3．本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する取締役 会の判断及びその理由
　当社は、下記の理由により、本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの でないと考えております。
（1）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって決定されていること
　本対応方針は、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の株主共同の利益に資するものであると考えます。
（2）合理的な客観的要件の設定
　本対応方針における対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されない限り発動されないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止する内 容となっています。
（3）株主の意思の尊重・反映
　当社は2025年6月27日開催の当社定時株主総会において本対応方針を議案としてお諮りし、株主の承認を得ております。また、本対応方針の 有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本対応方針を廃止又は変更する旨の決議がなされた場合、本対応方 針はその時点で廃止又は変更されることとされており、本対応方針に対する株主の意思が反映されることとなっております。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
　本対応方針における対抗措置の発動の是非に関する実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会により行われるこ ととされています。
　また、その判断の概要については株主に開示いたしますので、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運用が 確保される仕組みとなっています。
（5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと
　本対応方針は、当社株主総会又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成 員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。


別紙1
特別委員会規則の概要
1．特別委員会の委員は3名以上とし、業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外取締役及び当社社外監査役に該当する者から選任する
（当社定時株主総会において承認を受けた当初の委員を除き、当社取締役会が選任する）。
2．特別委員会の委員の任期は2028年6月開催予定の定時株主総会の終結時までとする。当社社外取締役又は当社社外監査役であった特別委 員会の委員が、当社社外取締役又は当社社外監査役でなくなった場合（再任された場合を除く）には、特別委員会の委員としての任期も同時に終了する。
3．特別委員会は、次の（1）から（3）に定める事項について決定し、当該決定内容を理由を付して当社取締役会に対して勧告すると共に、本対応方針において特別委員会が行うことができると定められた事項を行う。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、本対応方針に基づく判断、決定、勧告等に当たっては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
　(1)本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の是非
　(2)本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の中止（当該新株予約権の無償取得を含む）
　(3)その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項
4．特別委員会は、大規模買付者に対し、提出された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報の提供を求めることができるものとする。また、特別委員会は、大規模買付情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付行為の内容に対する意見及び根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報の提供を求めることができる。
5．特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、説明を求めることができる。
6．特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。
7．特別委員会の各委員及び当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも必要に応じ特別委員会を招集することができる。
8．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

以上

別紙2
特別委員会の委員の略歴
吉川惠章
【 略 歴 】
1953年生まれ
1977年4月 三菱商事㈱入社
2008年4月 同社執行役員業務部長
2010年4月 同社執行役員欧阿中東CIS副統括
2013年4月 同社常務執行役員中東・中央アジア統括
2016年10月 ㈱三菱総合研究所副社長執行役員
2016年12月 同社代表取締役副社長
2017年6月 公立大学法人福島県立医科大学経営審議会委員現在に至る
2020年12月 ㈱三菱総合研究所常勤顧問
2021年4月 学校法人昭和女子大学ビジネスデザイン学科客員教授兼現代ビジネス研究所特別研究員 現在に至る
2022年1月 ㈱三菱総合研究所顧問
2022年6月 アズビル株式会社社外取締役 現在に至る
2023年6月 一般社団法人日本シンガポール協会会長兼代表理事 現在に至る
　　　　　　　当社社外取締役 現在に至る

田中早苗
【 略 歴 】
1962年生まれ
1989年4月 弁護士　現在に至る
1991年9月 田中早苗法律事務所代表　現在に至る
2011年3月 ㈱ノエビアホールディングス社外取締役
2015年3月 ㈱パイロットコーポレーション社外取締役
2015年5月 松竹㈱社外取締役
2023年3月 アサヒグループホールディングス㈱社外監査役（2025年3月社外取締役に就任）　現在に至る
2023年6月 ㈱テレビ朝日ホールディングス社外取締役　現在に至る
2025年6月 当社社外取締役 現在に至る

宮田芳文
【 略 歴 】
1952年生まれ
1978年4月 第一生命保険相互会社入社
2006年4月 同社執行役員総合金融法人部長
2009年4月 同社常務執行役員
2010年6月 ㈱ツガミ社外監査役
2012年6月 資産管理サービス信託銀行㈱代表取締役副社長
2018年10月 ㈱ウェルネストコミュニケーションズ社外取締役 現在に至る
2021年6月 当社社外監査役現在に至る

以上

別紙3
新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
1．割当対象株主及び割当方法
　当社取締役会にて定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

3．割当てる新株予約権の総数
　当社取締役会が定める割当期日における最終の当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の無償割当てを行うことがある。

4．新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は当社普通株式1株当たり金1円以上で当社取締役会が定める額とする。

5．新株予約権の譲渡制限
　新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6．新株予約権の行使条件
　大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲受け又は承継した者並びにこれらに該当する者の関連者（注）（以下、総称して「行使制限者」といいます）でないこと等を行使の条件として定める（詳細については、当社取締役会において別途定める）。
　（注）ある者の関連者とは、(イ)ある者とファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関、その他のこれらの者と実質的利害を共通にしている者、(ロ)これらの者の公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー又は(ハ)実質的にこれらの者を支配し、これらの者に支配され若しくはこれらの者と共同の支配下にある者、又はこれらの者と実質的に共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者をいう。なお、（ハ）の判定については、共同協調行為者該当性の判定の基準を準用するものとする。


7．当社による新株予約権の取得
　（1）当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、行使制限者以外の者が所有する前営業日までに未行使の新株予約権を取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
　（2）当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
　（3）上記のほか詳細については、当社取締役会において別途定める。なお、行使制限者が所有する新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項を付す場合がある。

8．新株予約権の行使期間等
新株予約権の無償割当ての効力発生日、行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

以上

該当事項はありません。