(1)経営理念
当社は、「医薬品開発のあらゆる場面で常にプロフェッショナルとしての質を提供し、ステークホルダーである製薬会社、医療機関、患者ならびに株主、従業員の幸せを追求する。」を経営理念として掲げています。役員・従業員の有する知識・経験、組織としてのノウハウ・システムを持続的に発展・維持し、製薬会社など世界中のヘルスケアカンパニーに提供することで、新薬を含む新しい治療技術の開発やその発展・浸透、ひいては人類の健康的な生活に貢献することを目指しています。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上記経営理念に基づき、当社は、医薬品開発のノウハウ・技術をもって新薬を含む新しい疾患予防・治療技術の誕生・成長に貢献し、国内外のバイオベンチャー、製薬企業、医療機器メーカーなどのヘルスケアカンパニー、医療機関のパートナーとして医療の発展に貢献し、患者様ならびに社会全体の期待に応えてまいります。
当社は、人命に関わる事業活動を行うため、当社の役員ならびに従業員には専門性のみならず高い倫理観が求められることから、コンプライアンスの徹底をはじめとした企業行動規範の遵守を徹底しております。また、内部統制の充実を図り、経営の健全性・透明性を確保することで、事業の発展とあわせて持続的な企業価値の向上に努めております。

＜補充原則４－１②　中期経営計画＞
当社では、経営会議において中期計画を検討し、各会議において進捗状況の確認・分析を行い、必要に応じて適宜、中期目標や方針の見直しを行うこととしています。取締役会は、中期計画を審議・決議するとともに、進捗状況や分析結果について報告を受け、監視・監督することとしています。
現在、中期経営計画の改訂を進めており、株主・投資家の皆様との共有認識を醸成できるよう説明方法を含め検討してまいります。

＜原則１－４政策保有株式＞
当社は、株価変動というリスクの回避のため、また資本効率の向上のためという２つの理由から、協業・提携のための株式保有等の必要がある場合を除き、上場株式を保有しません。

＜原則１－７関連当事者間の取引＞
当社グループでは、会社法に定める利益相反取引を行う場合は、監査等委員会による審議及び取締役会の承認決議を要する旨を社内規程に定め適切に運用しております（決定後の当該取引の報告を含む）。また、特別利害関係者及び関連当事者を管理するための社内マニュアルを定め、当該マニュアルに従い特別利害関係者及び関連当事者との取引の有無を四半期毎に確認しています。これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。

＜補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保＞
＜補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等＞
当社グループは、経営理念のもと「サステナビリティ方針」を策定し、この方針に沿ってサステナビリティ経営を推進しています。サステナビリティに関する取組及び人材の多様性の確保を含む人材育成・社内環境整備の方針等については有価証券報告書「２．サステナビリティに関する考え方及び取組」に開示しております。
なお、中核人材の多様性推進に関する状況については以下のとおりです。なお、出向者については出向先の人員として取り扱っております。
①女性
日本本社及びグループ全体で女性の採用及び管理職への登用は進んでおり、今後、経営の中核を担う執行役員以上の女性リーダー育成に向け、さらなる環境の整備やキャリア形成支援を行ってまいります。
【本社（日本）】　　　2025年３月末　　2024年3月末　　2023年3月末
女性社員比率　　　　　　　61.8%　　　　　　　61.5%　　　　　　62.9%
女性管理職比率　　　　 　39.4%　　　　　　　42.6%　　　　　　44.2%
【グループ】
女性社員比率　　　　　　　68.1%　　　　　　　68.1%　　　　　　68.5%
女性管理職比率　　　　 　55.3%　　　　　　　58.6%　　　　　　59.7%
②外国人
外国人の採用及び管理職への登用については、当社の事業内容等の事情から定量的な目標は設定しておりませんが、採用や登用にあたっては国籍にかかわらず本人の能力や強みを重視しております。
③中途採用者
2025年3月末時点の日本本社の全社員に占める中途採用者比率は48.8%、管理職の中途採用者比率は63.8％です。

＜原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金の積立金の運用は実施しておりません。
＜原則３－１　情報開示の充実＞
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「医薬品開発のあらゆる場面で常にプロフェッショナルとしての質を提供し、ステークホルダーである製薬会社、医療機関、患者ならびに株主、従業員の幸せを追求する。」を経営理念として掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。
この実現に向け現在、中期経営計画の改訂を進めており、株主・投資家の皆様との共有認識を醸成できるよう説明方法を含め検討してまいります。
経営戦略、経営計画につきましては、有価証券報告書などの資料にて開示しています。
（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載しています。またこれを含めた当社コーポレート・ガバナンスの概要については当社WEBサイトにて開示しています。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給いたします。また、取締役の個人別の報酬等の決定方針は取締役会で決議します。当該方針の決定・手続きに関し、取締役会からの諮問を受け、社外取締役が過半数を占める３名以上の委員で構成される報酬委員会にて協議・答申を行うことで、客観性、透明性、公正性を確保します。
※2025年３月期において報酬委員会は計４回開催され、委員の全員が各回に出席しました。その主な議題としては、代表取締役から諮問を受けた取締役等の業績連動報酬支給額の審議、報酬水準・報酬構成を含む取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び関連規程ならびに取締役等の個別の報酬額の審議等がありました。
なお、役員の報酬等に関する内容の詳細については有価証券報告書「４.コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」にて開示しています。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（１）選解任の方針と手続き
当社では、社内取締役及び執行役員候補の選任、指名については、経営幹部にふさわしい見識や高潔な人格を有すること、的確かつ迅速な意思決定が行えること、そのほか個人の知識・経験・能力等に基づき、社外取締役を含めた取締役会、経営陣全体のバランスを総合的に考慮した上で、下記①②の基準のもと、取締役会決議にて選任・指名することとしています。また、再任については期待される業績・成果を恒常的に上げているかどうかを判断し、取締役会決議にて再任（非再任）することとしています。
①監査等委員でない社外取締役候補の選任、再任については、原則４－９に示した基準及び資質に基づき、取締役会決議にて選任、再任することとしています。
②監査等委員である取締役候補の選任、再任については、原則４－９に示した基準及び資質に加えて、最低１名は財務・会計に関する十分な知見を有したものを加え、経営の監査機能が適切に行えるよう監査等委員会としてのバランスを考慮し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会決議にて選任、再任することとしています。
なお、選任・再任プロセスの客観性、透明性、公正性を高めるため、社外取締役が過半数を占める３名以上の委員で構成される指名委員会が、候補者への面談等を通じて候補者の業績・成果を検証・審議したうえで答申を取締役会に提出しており、取締役会はその答申を踏まえて決議することとしております。
※2025年３月期において指名委員会は計3回開催され、委員の全員が各回に出席しました。主な議題としては、業務執行取締役及び執行役員（CXO含む）ならびに子会社役員の再任検討がありました。
（２）社長（CEO）の選解任の基準等
取締役会は、代表取締役社長執行役員CEOの選解任について、最も重要な意思決定の一つであることを前提に、経営環境全般の変化への対応、積極的な経営戦略の立案・推進や、継続的な業績の向上に貢献できているか等を総合的に勘案し、指名委員会での協議、答申のプロセスを経て実施いたします。なお、代表取締役社長執行役員CEOの後継候補者育成についても、知識教育や計画的なジョブローテーション、海外出向などを通じて、実施しております。
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
①取締役候補（監査等委員である取締役候補を含む）の選任につきましては、株主総会招集通知に個人別の経歴、候補者とした理由を記載しております。また、解任が行われる場合には、適宜適切に開示いたします。
②執行役員CXOについては、解任等の重要な変更があった場合に、当社WEBサイト等にて公表いたします。

＜補充原則４－１① 経営陣への委任の範囲＞
当社は、経営の監督と業務執行の分離を進め、業務上の意思決定の迅速化を図るため、以下のとおり業務執行に関する意思決定を委任しております。
①取締役会は経営上重要な事項についての意思決定を行い、その他の法令・定款上委任可能な業務執行の決定については、代表取締役（業務執行取締役）に委任しております。
②代表取締役（業務執行取締役）は、業務執行の一部について執行役員CXOに委任しており、執行役員CXOは、業務執行状況を定期的に取締役会に報告しております。

＜原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。当社は、社外取締役又は社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、当該基準の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。また、独立社外取締役の資質として、知識・経験、専門性をベースに一般株主と同じ客観的な視点から当社の経営等に対し適切な意見を積極的に述べていただけると考えた候補者を取締役会にて選任しています。
「社外取締役の独立性に関する基準」
会社法上の社外取締役の定義を満たす事に加えて、以下の各項目に該当しないこと。
①当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者又は過去に一度でも業務執行者であった者（なお、業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人をいい、以下同じ）
②当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（なお、本項及び次項における「主要な取引」の基準は、当該取引額が直近事業年度における当社グループの売上高の2％を超えるものとする）
③当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
④役員報酬以外に、当社から多額の金銭、その他の財産を得ている者（コンサルタント、弁護士等）（なお、本項及び次項における「多額」の基準は1000万円以上とする）
⑤当社が多額の寄付をしている者、法人（団体）に所属している者
⑥当社の議決権の10％以上を保有する個人、もしくは法人（団体）に所属する者
⑦第１項乃至第６項に該当する者の配偶者、又は2親等以内の親族（ただし、①当社グループの業務執行者でなくなってから１０年が経過した者の配偶者又は２親等以内の親族、又は、②第2項乃至第６項に該当しなくなってから１０年が経過した者の配偶者又は２親等以内の親族、のいずれかに当たる場合、この限りではない）
⑧当社の社外取締役としての在任期間が通算で12年を超える者
⑨現在又は過去3年の間に当社の会計監査人である監査法人に所属する（していた）者
⑩当社が多額の借り入れをしている金融機関に所属している者（なお、本項における「多額」の基準は当社グループの連結総資産の２％以上とする）
⑪当社の主幹事証券会社に所属している者


＜補充原則４－11①　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当社は、医薬品開発を主たる事業としており、代表取締役社長執行役員CEOは、製薬企業で医薬品開発業務に15年間携わったのち2005年に当社を創業して以来、当社経営陣を率いております。監査等委員でない独立社外取締役２名（うち女性1名）のうち1名は製薬企業での新薬開発・経営に携わった経験を有し、もう1名は上場企業の社外取締役の経験を有し財務会計・税務に精通した公認会計士・税理士であり、それぞれの専門性・経験から、業務執行取締役に対して公正かつ客観的な意見陳述を行い監督機能の強化を果たしています。また、監査等委員である取締役３名（うち女性1名）はすべて社外取締役かつ独立役員であり、上場企業の社外監査役の経験を有し企業法務に精通している弁護士1名と、経理財務部門もしくは人事部門を率いた経験を有している者2名で構成されています。
なお、業務執行においては、医薬品開発、海外子会社を含むグローバル経営、その他グローバル事業の拡大に必要な知識経験を有する7名の執行役員CXOが、代表取締役社長執行役員CEOから権限を一部委譲され、海外子会社を含むグループ横断での担当領域の執行責任を担います。
これにより、経営と執行の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するとともに、グローバルに急速に拡大する事業を支える経営基盤を強化することで、持続的な成長と企業価値向上を実現してまいります。
取締役及び執行役員CXOのスキル・マトリックスは最下部に掲載のとおりです。

＜補充原則４－11②　取締役の兼任状況＞
現在、当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、独立社外取締役を除き、他の上場会社役員の兼務は行っておりません。また、競業避止義務及び利益相反取引防止の観点から、他社役員との兼務については、合理的な範囲にとどめることを前提に取締役会における事前承認を要するものとしております。なお、取締役の他社との主な兼務状況は、従来から毎年事業報告において適切に開示を行っております。

＜補充原則４－11③　取締役会の実効性評価＞
(1)実効性評価のプロセスと結論
当社取締役会は毎年度ごとに実効性評価を実施しております。2024年度についても、取締役全員（6名）に対してアンケートを実施するとともに、当該アンケート結果について取締役間で意見交換を行うことにより、取締役会の実効性を評価いたしました。その結果、取締役会の実効性は確保されている旨の結論を得ました。
(2)実効性評価の概要及び結論の根拠
① 取締役会の果たすべき役割について
社外取締役が過半数を占める取締役会とCXO体制により、経営と執行の分離が一層進められたの評価、また各種委員会（リスクマネジメント、コンプライアンス、サステナビリティ）から取締役会への報告についても、定例化されPDCAサイクルが回り始めているとの評価が得られました。
② 取締役会の人事議題審議機関としての報酬委員会、指名委員会の役割について
報酬委員会に関しては、取締役・執行役員の報酬体系を新たに構築できたため、これを適正に維持・運用していくことで、取締役会の監督機能を強化できることはもちろん、業績向上へのインセンティブがより一層高まったとの評価を得ました。また指名委員会に関して、選任基準だけではなく非再任検討基準を定めたため、期待される成果を残すことができなければ再任されないこともありえることから、執行サイドに適切な緊張感を与えることができたとの評価を得ました。
③ 取締役の資質及び取締役会の構成の適切性について
監査等委員でない社外取締役は弁護士と公認会計士であり高い専門性を有するのと同時に、他の上場企業でも社外役員として経営全般を監督しており、また監査等委員である取締役は経営管理・人事、グローバル開発・企業経営、財務及び会計の経験と知見をそれぞれ有しておるため、当社を起業し経営してきた業務執行取締役（代表取締役）、また代表取締役の権限の一部を執行するCXOを含めると、重要なスキル・マトリックス構成としては適正であると考えられるとの評価を得ました。
(3)改善点
現状、執行サイド（CXO）全体としての方向性・中長期的な計画（戦略課題）は取締役会にて報告を受け審議されているものの、取締役会による実効的かつ適切なモニタリングに資するためには、より詳細な戦略課題とその対応策を示すべきという全体意見がありました。執行サイドの速やかな業務執行を妨げない前提で、より詳細な執行計画を取締役会に報告していくことといたします。

＜補充原則４－14②　取締役のトレーニング＞
当社では、常勤の取締役に対しては取締役会議案その他経営上重要な事項に関わる情報等について、経営会議などの機会を通じ複数回にわたり説明と情報共有を行うとともに、社外取締役（非常勤）に対しては取締役会に先立つブリーフィング等において、取締役会議案等についての詳細な説明及び質疑応答ならびに関連情報の提供を実施しております。また、取締役が自ら積極的に学ぶことに加え、法令改正対応や職務の遂行に必要と考えられるテーマ（コンプライアンス、リスクマネジメント、サステナビリティ等）に関する外部講師による定期的な研修会の実施や、第三者機関が開催する職務遂行に有用な研修会の情報の提供を行っております。なお、これら研修会には執行役員CXOも参加することとしています。

＜原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、株主（潜在株主としての機関投資家や個人投資家を含む）との建設的な対話を通じて、企業と株主との共通目的である企業価値の持続的成長を目指しています。アカウンタビリティの強化に向け、情報開示の充実を継続的に推進し、国内外の投資家との対話の促進に取り組んでいます。具体的には、業績、経営戦略、資本政策、リスク、コーポレート・ガバナンス体制などについて以下の方法により継続的・建設的で透明・公正な対話を実施しています。
① 株主との対話は執行役員CFOが統括を行い、面談の目的と効果、株主属性を勘案し、代表取締役社長執行役員CEO、執行役員CFOを中心とした経営幹部により対話者と対話方法を検討のうえ実施しています。
② IRは財務部ならびに広報室が中心となり社内関連部署から必要情報を収集し、分かり易い資料作成や説明により株主との対話を充実させています。
③ 定時株主総会、決算説明会、個人投資家向け説明会に加え、国内外機関投資家との個別ミーティング、英文を含めたWEBサイトでのIR情報開示、個人投資家様からの電話・メール等による個別対応などを通じて対話の機会を持ち、質問や要望、説明会での参加者情報やアンケート結果などをIR活動へ反映しています。
④ 株主との対話を通じて把握した株主の関心や懸念は執行役員CFOに集約し、経営分析や情報開示の在り方などの検討に活かしています。
⑤ IR活動や株主との対話においては、社内規程の定めるところに従い、適切にインサイダー情報を管理しております。なお、当社では決算情報に関する対話を控える沈黙期間を四半期決算期日の翌日から決算短信発表日までとしております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は1株当たり当期純利益（EPS）を経営指標とし、決算説明会資料及びWEBサイトにて開示しておりますが、方針・目標、取組みについては、現在開示内容を検討しております。

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監査等委員会規程に従い、監査等委員会の業務補助及び事務局として専任スタッフを配置しております。
また、当該スタッフの評価については監査等委員会が実施することで、業務執行取締役からの独立性を担保しております。

【監査等委員会、会計監査人、内部監査部の連携状況】
　監査等委員会及び監査室長は、四半期ごとに会計監査人と面談し、また必要に応じて随時監査に関する意見、情報交換及び指摘事項の改善状況の確認を行うことで、双方の監査の充実、向上を図っております。


【監査等委員会と内部監査部との連携状況】
　内部監査部の各事業年度の監査計画及び監査結果については、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会に報告される体制としており、内部監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会から指示・要請を受けた場合、内部監査部は調査等を行い、その結果を監査等委員会に報告することとしております。

当社は、2023年６月22日開催の第18回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するとともに、総会後に開催された臨時取締役会において、任意の委員会として、指名委員会及び報酬委員会の設置を決定いたしました。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご参照ください。

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開示手段：有価証券報告書、事業報告書
開示状況：社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示
該当項目に対する補足説明：2025年３月期にかかる当社の取締役及び監査役の報酬は以下の通りです。
　取締役（監査等委員を除く）（９名）：110百万円（うち、社外取締役２名６百万円）
　取締役（監査等委員）（３名）：54百万円（うち、社外取締役３名54百万円）

（注）上記には、2024年６月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）６名を含めております。

　当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当該方針は、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。

ⅰ）取締役報酬の基本方針
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、経営理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、役員の報酬制度の客観性及び透明性を確保し、適切に能力を発揮されることを目的として定めております。
　当社の取締役報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

(a) 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
　取締役（監査等委員である取締役ならびに社外取締役を除く。）の報酬等の種類は、固定の「基本報酬」ならびに短期の業績結果等により変動する「賞与」とします。
　「賞与」制度においては業務執行取締役を対象としており、「業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）」と「特別賞与制度（賞与制度Ⅱ）」から構成されます。
※　取締役（監査等委員である取締役ならびに社外取締役を除く。）のうち非業務執行取締役については、賞与制度のうち対象となるのは「特別賞与制度（賞与制度Ⅱ）」のみとなります。
　報酬構成としては、対象となる取締役の意欲向上に資する制度となるよう、業績標準時においては、おおよそ次の割合になるように設計しております。
　なお、社外取締役においてはその職責に鑑み、業績連動による報酬体系は好ましくないと判断し「基本報酬」のみとしております。

●業務執行取締役
基本報酬（80％）賞与（20％）
●社外取締役及び非業務執行取締役
基本報酬（100％）

ロ．監査等委員である取締役
　監査等委員である取締役の報酬等の種類は、その職責に鑑み、業績連動による報酬体系は好ましくないと判断し「基本報酬」のみとしております。
●監査等委員である取締役
基本報酬（100％）

(b) 報酬等の額またはその算定方法の決定方針
イ．基本報酬
　役割や担当職責等に応じた基準額に基づき、毎月定額にて支給する金銭報酬であります。
ロ．「業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）」
　企業価値向上に重要と判断した評価指標（KPI）において、業績判定期間における公表数値と実際の業績結果に基づく達成度に応じて支給する金銭による業績連動報酬であります。
　個人別の額については、標準賞与額に対して、KPI達成度に応じて「０％～100％」の範囲で決定し、毎年６月に支給いたします。
　なお、本制度は、2025年３月期（2024年４月１日～2025年３月31日）を対象とした年度より導入いたしました。制度の算定方法につきましては、後段に記載する「業績賞与制度（賞与制度Ⅰ）における算定方法」をご参照ください。
ハ．「特別賞与制度（賞与制度Ⅱ）」
　短期的な業績数値に現われないものの、企業価値向上に寄与したと評価される者に対して、貢献度に応じて支給する金銭による報酬であります。
　個人別の額については、標準賞与額に対して「０％～100％」の範囲で決定し、毎年６月に支給するものといたします。
　なお、本制度は、2025年３月期（2024年４月１日～2025年３月31日）を対象とした年度より導入いたしました。本制度は、特別に貢献した者に対して支給する内容であり、上記記載の報酬構成の割合には含めておりません。
ニ．その他
　非金銭報酬である株式報酬制度は導入しておりません。
　現在、当社の設立メンバーである取締役及び執行役員は、既に一定数の当社株式を保有しております。そのため、株主の皆さまとの利害価値共有は既に実現できているものと考えております。
　なお、今後の設立メンバー以外の取締役及び執行役員の就任など、会社組織形態の変化に応じて役員報酬制度についても必要な変更を検討してまいります。

ⅱ）報酬等の株主総会決議に関する事項
(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額
　2024年６月26日開催の第19回定時株主総会でご承認いただきました年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は除く。）です。
　また、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は13名以内で、本有価証券報告書提出日現在での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。
(b) 監査等委員である取締役の報酬限度額
　2023年６月22日開催の第18回定時株主総会でご承認いただきました年額80百万円以内です。
　また、定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在での監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。

ⅲ）個人別の報酬等の決定に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の役割、業績評価等に基づき、取締役会から一任された代表取締役が決定します。
　なお、取締役会は、一任された権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を過半数として構成する報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとした上で、上記委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容を尊重して決定するものとします。

社外取締役の業務補助（情報伝達を含む）については担当者を配置し、サポート体制を構築しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、「医薬品開発のあらゆる場面で常にプロフェッショナルとしての質を提供し、ステークホルダーである製薬会社、医療機関、患者ならびに株主、従業員の幸せを追求する。」を経営理念として掲げています。役員・従業員の有する知識・経験、組織としてのノウハウ・システムを持続的に発展・維持し、製薬会社など世界中のヘルスケアカンパニーに提供することで、新薬を含む新しい治療技術の開発やその発展・浸透、ひいては人類の健康的な生活に貢献することを目指しています。
　上記経営理念に基づき、当社は、医薬品開発のノウハウ・技術をもって新薬を含む新しい疾患予防・治療技術の誕生・成長に貢献し、国内外のバイオベンチャー、製薬企業、医療機器メーカーなどのヘルスケアカンパニー、医療機関のパートナーとして医療の発展に貢献し、患者様ならびに社会全体の期待に応えてまいります。
　当社は、人命に関わる事業活動を行うため、当社の役員ならびに従業員には専門性のみならず高い倫理観が求められることから、コンプライアンスの徹底をはじめとした企業行動規範の遵守を徹底しております。また、内部統制の充実を図り、経営の健全性・透明性を確保することで、事業の発展とあわせて企業価値の向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
　当社は、経営の透明性の確保と監督機能の強化並びに業務上の意思決定の迅速化をより一層推し進めるため、2024年４月26日開催の取締役会にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の一部を執行役員ＣＸＯ（注）とする等の取締役人事並びにＣＸＯ体制の導入を決議し、2024年６月26日開催の第19回定時株主総会を経て、当該体制に移行しております。
（注）当社は、以下のＣＸＯを設置しております。

ＣＥＯ Chief Executive Officer
ＣＣＯ Chief Commercial Officer
ＣＳＯ Chief Strategy Officer
ＣＡＯ Chief Administrative Officer
ＣＦＯ Chief Financial Officer
ＣＣＯ Chief Compliance Officer
ＣＩＯ Chief Information Officer
ＣＰＯ Chief Project Officer
ＣＡＰＯ Chief Asia Pacific Officer
ＣＴＯ Chief Technical Officer


ⅰ）企業統治の体制の概要
　当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、経営の透明性の確保と監督機能の強化並びに業務上の意思決定の迅速化を通じた持続的な企業価値の向上を図っております。
　また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
　さらに、取締役等の指名・報酬に関する手続きの客観性、透明性及び公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。

・取締役会
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員ではない。）３名（うち、社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）の合計６名で構成され、社外取締役がその過半数を占める構成とすることで、監視・監督機能を一層充実・強化し、経営の透明性を高めております。また、社外取締役は、製薬業界での経営、医薬品開発、人事、財務・会計等の高い実務経験を有する者３名と財務・会計に関する専門家（公認会計士・税理士）、法律に関する専門家（弁護士）であり、当該体制の健全性、実効性を高めております。さらに、社外取締役に対する事前の説明の機会を持つなど、社外取締役への情報伝達の充実を図っております。
　定例取締役会を原則として毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する議論を行い、意思決定を行っております。また、意思決定権限を代表取締役に一部委任した上で、その業務執行の状況について適時、適切に報告を受けるなど、企業倫理の確立、監視・監督機能の充実に努めております。

・監査等委員会
　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜開催します。監査等委員会においては、各監査等委員の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の評価などを主な検討事項として審議します。また、常勤の監査等委員は選定監査等委員として、経営会議等の重要な会議にも出席し、職務執行に係る監査を行います。

・経営会議
　代表取締役、執行役員等をメンバーとし、また、常勤の監査等委員である取締役等をオブザーバーとする経営会議を、月１回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。

・任意設置委員会
(a) 指名委員会
　取締役会における取締役の指名に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、意思決定プロセスの客観性、透明性及び公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、指名委員会を設置しております。指名委員会の委員は、取締役である委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役から選任することとしております。
　取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、後継者計画その他の重要事項を審議し、答申を行います。

(b) 報酬委員会
　取締役会における取締役の報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、意思決定プロセスの客観性、透明性及び公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の委員は、取締役である委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役から選任することとしております。
　取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等の決定方針及び手続、取締役及び執行役員の個人別の報酬の内容等その他の重要事項を審議し、答申を行います。

③　責任限定契約の内容の概要
　当社と社外取締役安藤良光氏、西村智子氏、村上祐一氏、中島与志明氏及び杦山栄理氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社及び子会社の取締役（社外取締役を含む）、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

当社は上記のとおり、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を通じ、当社グループの持続的な企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。

　当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令や定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定め、取締役会で決議しております。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、企業行動規範を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社内規程を遵守して活動できるよう、継続的に教育・推進を行う。
ロ．当社の執行役員ＣＣＯ（Chief Compliance Officer）は、組織内のコンプライアンスの推進、監督に努める。また、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関するガバナンスとリスク管理、及び重要課題への対応を行い、取締役会に報告する。
ハ．当社の監査等委員は、取締役会のほか社内の重要会議に参加し、コンプライアンス体制の整備及び運用状況の確認を行う。
ニ．当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置し、当部門は監査等委員会と連携して法令・諸規則の遵守状況の監視を行い、取締役会に報告する。
ホ．当社は、倫理報告ポリシー及び関連する手順に基づいてホットライン窓口を設置し、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見、並びに社会的信頼の確保に努める。係る通報があった場合、これを理由として通報者が不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。
ヘ．当社は、企業行動規範及び関連する手順に従い、反社会的勢力、組織又は団体に対しては、不正又は不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。
ト．当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び取締役、執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を議事録、稟議書等の文書に記録し、適切に保存する。取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、企業活動に影響を及ぼす恐れのあるリスクを想定し、問題発生の未然防止に努めると同時にこれに適切に対処するため、リスクマネジメント委員会を設置している。委員会を構成する執行役員ＣＸＯが担当職務ごとに海外グループ会社横断でのリスク抽出・評価、回避策・対応策の評価を行う。リスクマネジメント委員会はその確認と、重要リスクの評価及びモニタリングを行い、取締役会に報告する。
ロ．当社は、サステナビリティに関する基本方針と取組みに関する討議を行うサステナビリティ委員会を設置している。委員会は、重要課題（マテリアリティ）に関する重点施策の策定と社内展開、及び進捗状況のモニタリングを行い、サステナビリティの取組みを全社で推進する。その取組状況を取締役会に報告する。
ハ．重大な経営リスクが顕在化したときには、危機対応ポリシーに従い、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、社内規程により、取締役、執行役員の職務権限及び会議体の付議基準を明確化し、より効率的で妥当性のある意思決定を実現する。
ロ．当社は、取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、経営会議を月１回以上開催し、取締役会への付議事項に関する十分な事前検討、及び業務執行における重要事項の決定を行うことにより、意思決定の迅速化を図る。

(e) 当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針として企業行動規範及び倫理・コンプライアンスプログラムを共有し、継続的に教育・啓蒙活動を行うことにより、役員及び従業員の倫理・コンプライアンスの意識の向上を図る。
ロ．当社及びグループ各社は、リスクマネジメントポリシー及び関連する手順に従い、リスクに関する管理体制を構築する。
ハ．当社は、経営計画において当社及びグループ各社が達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価、管理を行う。
ニ．当社は、社内規程に基づき、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、その状況を把握する。
ホ．当社の執行役員ＣＸＯは、担当領域のグループ各社責任者と連携して横断的に担当領域を管轄し、各グループ会社ＣＥＯと共に業務の適正を確保する。

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社の取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。また、当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、その指示の実効性を確保する。

(g) 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　監査等委員会が指定する補助すべき職務に関しては、指名された使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。

(h) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会へ報告する。
ロ．当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的にまたは随時に、事業に関する報告を行う。
ハ．重要な社内通報案件については、定期的にまたは随時に、監査等委員会へ報告する。
ニ．監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。

(i) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社の監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。取締役及び使用人はこの求めを阻むことはできない。
ロ．当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部監査部との緊密な連携を保つことで監査の実効性を高めることに努める。

当社は、「会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならない。当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならない。」を基本姿勢とし、「反社会的勢力対応マニュアル」に詳細を明記して全役員・社員に周知徹底しております。

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１．適時開示の基本方針
　当社は、株主・投資家の皆様に対して金融商品取引法及び東京証券取引所の定める規則、その他関連法規や規則に準拠するのみならず、
重要情報について適時性・網羅性・適正性・正確性を十分に意識し、積極的な情報開示を実行いたします。さらに、当社WEBサイトや決算説明会
を活用して、機関投資家及び個人投資家に対する自発的なIR活動を積極的に実施してまいります。
２．適時開示に関する体制
(1) 情報開示にかかる組織体制
　当社における情報開示の担当部署は経理財務ユニットであり、情報管理責任者（執行役員CFO経理財務ユニット長、以下省略）の監督の下、開示担当者３名が開示関連業務（情報収集・文書作成・開示手続）を実施しております。
(2) 情報開示の手続
イ．決定事実
　原則として取締役会において審議・決議がなされた後、速やかな開示を実行いたします。
ロ．発生事実
　当該事実の発生部門（子会社を含む）あるいはその事実を認識した役員・職員が情報管理責任者に情報を報告し、取締役会における審議・決議を経て速やかな開示を実行いたします。
ハ．決算情報
　経理財務ユニット経理担当者が決算情報等を確定し、開示担当者が決算書類等及び開示文書の作成を行い、これを取締役会が承認した後、速やかな開示を実行いたします。
(3) 情報開示の必要性の判断
　情報管理責任者の監督の下、経理財務ユニットにて関連法規及び規則に基づき開示の必要性を判断し、取締役会において最終決定をしております。
(4) 情報開示のモニタリング
　当社では、内部監査ならびに監査等委員会監査を実施し、開示の適切性を確認しております。