当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、全てのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。
当社は、この基本方針の下、経営の監督と執行の分離や社外取締役の招へいによる経営監督機能の強化に取り組むなど、経営システムの革新に努め、経営の健全性・透明性の向上及び多様性と調和を重視した「日本的グローバル経営」の構築に取り組んでおります。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」（以下、「ガイドライン」という）として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
（https://www.mhi.com/jp/finance/management/governance/pdf/corporate_governance.pdf）

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。
※すべての原則について、2021年６月の改訂後のコード（プライム市場向けの内容を含む）に基づき記載しております。

原則1-4
(1) 政策保有株式に関する方針
当社は、当社の持続的成長と中長期の観点での企業価値向上につながると判断する場合に限り他社の株式を保有します。
当社は、将来に向けて成長分野へ投資しつつ、過去に取得した株式の見直し・縮減を進めており、政策保有株式の資本合計（連結）に対する比率は2021年3月末27.7％から2025年3月末8.6％へ低下しました。今後も成長分野におけるパートナーシップ構築のための投資を行いながら、10％未満を維持するよう努めます。
2024年度は、下記(2)の検証の結果等を踏まえ、10銘柄/ 244億円分を削減（一部売却を含む）しました。

(2) 政策保有株式に係る検証の内容
当社は、2024年９月開催の取締役会において、保有する全ての上場株式について保有意義及び経済合理性の両面で検証を行い、当初の保有意義が薄れてきた等の理由により縮減すべきと判断する銘柄は、まだ一定の数あるものの1年前と比べて減少していることを確認しました。

(3) 政策保有株式に係る議決権行使基準の考え方
議決権の行使に当たっては、当社の保有目的・方針に沿うか、当社・投資先企業双方の中長期的な企業価値の向上に資するかの観点で賛否を総合的に判断し、社内で定める確認・審査プロセスを経て、議決権を行使しています。なお、発行会社の重要議案に賛成できないと判断する場合には、売却の要否についても検討します。

原則1-7　関連当事者間の取引を行う際の枠組み
ガイドラインの第30条をご参照ください。

補充原則2-4 ①　中核人材の登用等における多様性の確保
＜多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞
多様な経歴、国籍、文化を持つ数万人からなる当社グループにとって、多様性は大切な財産であり、様々なバックグラウンドを持った社員一人ひとりが一つの共通の企業文化の下で業務に邁進しています。
(1) 女性の管理職への登用
女性活躍を一層推進していくため、女性社員数の拡大、キャリアを中断させない仕組みづくり、女性管理職の計画的な育成及び風土醸成という４つの施策に取り組んでいます。また、「2030年までに女性役員比率30%、管理職に占める女性比率を２倍（2021年度比）にする」ことをマテリアリティ（後述）にも掲げ、その実現に向けた仕組みづくりも進めています。

(2)キャリア採用者の管理職への登用
社会のニーズに応え、グローバル企業として成長をし続けるためには、多様な視点や価値観を持つ人材が不可欠であることからキャリア採用を実施し、当社における中核人材として管理職に登用しています。当社の管理職におけるキャリア採用者数の割合は2025年４月の時点で約１割程度となっています。今後も積極的なキャリア採用を進めるとともに、多様な人材が活躍できる環境を引き続き整備してまいります。

(3) 外国人の管理職への登用
海外売上が半数以上を占める当社グループでは、グローバル市場の多彩なニーズに対応するために、外国籍社員の採用、育成、主要ポジションでの活用が、事業戦略上極めて重要です。
当社グループを牽引し得る経営人材を、グループ全体から幅広くかつ早い段階で選抜し育成すべく、世界各地のビジネススクールと連携した経営者育成プログラムを展開しており、このプログラムの受講者は、既に全世界の多くの主要ポジションで重責を担っています。
なお、外国人の管理職登用の自主的な目標策定は行っておりませんが、上述のとおり国籍にとらわれない採用・育成・活用を全世界で行っており、当社グループ全体では多彩な人材が活躍しています。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその状況＞
(1) 人材育成方針及び社内環境整備方針
中期経営計画（2024事業計画）では、「各事業の戦略に応じた人材基盤の強化」を掲げ、多様な人材がグローバルに活躍する職場環境づくりを推進しています。人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を含む以下の各取組みを引き続き推進しています。
ア．人材育成
当社グループの事業を取り巻く環境は、価値観の多様化や社会課題の複雑化等により加速度的に変化しています。当社グループがいかなる環境の中にあっても持続的に発展していくためには、そこで働く社員一人ひとりが、お客さまのニーズに対して一人称で考え、行動することが必要です。HR部門はそれができる人材の育成とその人材を最大限に活かす企業文化の醸成、一人ひとりの主体性や活力をさらに引き出すことができるワークスタイルへの転換に鋭意取り組んでいます。
また、当社グループは、「三菱重工グループ人材育成方針」を制定しており、「長い歴史の中で培われた技術に最先端の知見を取り入れ、変化する社会課題の解決に挑み、人々の豊かな暮らしを実現する」とのミッションの実現に向けて、グループ員一人ひとりの能力の伸長とキャリア開発の支援を行い、全員が学び成長できる環境を整備する旨定めています。

イ．エンゲージメント
当社グループは、社員のエンゲージメントを高めることが組織の活性化につながるとの考えの下、社員のエンゲージメントを重要指標と位置付け、定期的に、当社グループ全体でエンゲージメントサーベイを実施しています。本サーベイ結果を受け、各部門において改善・向上活動を展開しており、HR部門としてはグループ全体の課題に対してベンチマークや水平展開、様々なツール整備を実施しています。

ウ．ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン
前述の＜多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞をご参照ください。

エ．安全衛生・健康
当社グループは、「人命尊重の精神に徹し、安全と健康を何よりも優先する」ことを労働安全衛生における基本方針とし、その方針を実現するために社員がとるべき行動指針を反映した「三菱重工グループ安全・健康方針」を制定し、全世界にまたがる事業場において安全かつ安心して業務を遂行でき得る環境の実現を目指しています。また、社長による「社員とその家族が健康で幸せ：健幸であることが全ての基本であり、自身の健康に関心を持ち、心身ともに健やかに、そして個人が尊重され、イキイキと働くことができる、そのような職場環境づくりに全力で取り組む」旨の健康経営宣言の下、健康経営を推進し、健やかで活力にあふれた社会に貢献できる人材づくりに努めています。

(2) 指標及び目標
前述の「(1) 人材育成方針及び社内環境整備方針」で記載した方針に関しては、「ダイバーシティ推進とエンゲージメントの向上」に向け、多様な人材による新たな価値創出、安全で快適な職場の確保及び社員を活かす環境づくりと健やかで活力にあふれ社会に貢献できる人材づくりをテーマに、安全や多様性、エンゲージメントに関する指標を設け、以下のとおり取り組みました。
・将来の幹部候補社員に対して、HR部門と事業部門が連携し、計画的な指導、育成を継続中
・全ての社員がキャリアを継続するため、育児や介護、障がい特性や疾病状況などに配慮した様々な支援制度の拡充に取り組み、仕事と家庭を両立しやすい職場環境・組織風土の構築を推進
・「三菱重工グループにおける人権尊重」に関する教育コンテンツ（e-ラーニング）を充実化
・過去に発生した災害をベースにAIシステムや手引きを活用して発生予兆検知や災害発生時の真因分析等を行い、部門横断で対策を検討・立案
・2025年１月から２月にかけて実施した第５回当社グループ社員意識調査の結果を踏まえて、更なる改善に向けた取組みを推進
・社長タウンミーティングを国内外３拠点で開催
・パルスサーベイツール（※）の全社展開及び運用改善による高度化を実現、職場での更なる活用を推進
※社員意識調査よりも高い頻度で簡易な質問によるアンケートを実施し、より早期に職場に応じた課題の解決を目指す手段


原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
ガイドラインの第18条をご参照ください。

原則3-1（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ガイドラインの第５条及び第６条をご参照ください。
なお、当社の中期経営計画は、当社ウェブサイトの該当ページをご参照ください。
（https://www.mhi.com/jp/finance/library/plan/）

原則3-1（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
ガイドラインの第３条及び第４条をご参照ください。

原則3-1（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
ガイドラインの第32条、第42条及び第49条をご参照ください。

原則3-1（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
ガイドラインの第25条、第35条及び第45条をご参照ください。

原則3-1（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社「第100回定時株主総会招集ご通知」及び「第99回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
（https://www.mhi.com/jp/finance/stock/meeting/pdf/100_notice.pdf 、https://www.mhi.com/jp/finance/stock/meeting/pdf/99_notice.pdf）


補充原則3-1 ③　サステナビリティについての取組み等
(1) サステナビリティへの取組み
①ガバナンス
当社グループは、環境問題をはじめとする地球規模の課題解決に向けて、当社の製品・技術による貢献のみならず、事業プロセス全体における各種活動を通じて様々な社会的課題の解決に取り組み、事業と連動したサステナビリティへの取組みを推進しています。
当社グループは、「社業を通じて社会の進歩に貢献する」と謳われている当社社是を社員が常に念頭に行動する上で、具体的にイメージしやすい形にした「CSR行動指針」を当社グループ社員の共通の心構えとして制定しているほか、多様な経歴、国籍、文化を持つ当社グループの社員の行動における共通の規範である「三菱重工グループグローバル行動基準」を制定しています。また、環境については「環境基本方針」及び「行動指針」を制定し、この方針・指針の下、環境負荷低減の取組みを進めています。加えて、人権については、世界人権宣言等の国際規範を支持・尊重し、国連人権理事会が採択した「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいた「三菱重工グループ人権方針」を、取引先との取引については、「資材調達の基本方針」を制定しています。
また、当社グループは、社会のサステナビリティに配慮した経営を推進するため、マテリアリティ推進会議を設置しています。マテリアリティへの取組みは、サステナビリティ経営を事業面で具現化するものであり、同会議においては、マテリアリティの目標実現に向けた事業活動状況を確認し、今後の取組みの方向性を議論し事業部門へ必要な対応を指示しています。
さらに、当社グループは、サステナビリティを経営の基軸に据え、「常に社会の視点に軸足を置き、社会の期待に応え、信頼される企業」を目指すため、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会においては、深化するサステナビリティを巡る課題への対応に関し、ステークホルダーの視点を踏まえ、当社グループが果たすべき責任を追求し、サステナビリティ経営の推進に向けた検討を行い、ESG（環境・社会・ガバナンス）の取組みに関する基本方針等についての審議及び決定並びにその関連諸活動を推進しています。
加えて、社会的な要請が高まっているTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に沿った開示、人権デューデリジェンス、自然資本・生物多様性等の各種テーマに対し、リスクと機会を特定し、企業としての対応方針を速やかに経営レベルで意思決定するとともに、これらの進捗状況を確認しています。
なお、これらのサステナビリティの取組みのうち重要なものについては、定期的に取締役会に報告されております。サステナビリティ推進体制図は次のとおりです。

②リスク管理
当社グループでは、サステナビリティ委員会において、気候変動を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会のうち代表的なものに関する検討結果を確認しています。
さらに、人権を尊重した事業活動を行っていくために人権デューデリジェンスを行い、自社のサプライチェーンにおいて発生しうる人権リスクを特定して実態調査を実施しているほか、事業部門も交えた人権専門部会※を継続的に開催し、最新の取組状況を共有し、今後の取組方針について協議しています。加えて国内外のステークホルダーに対して国連指導原則やOECDガイダンスなどに基づいた救済メカニズムを確立するために、JaCER（一般社団法人ビジネスと人権対話救済機構）に参画し、同団体の苦情処理プラットフォームを活用することで、人権に関する救済へのアクセスの向上を目指しています。
※2025年3月に「人権デューデリジェンス連絡会」から「人権専門部会」へ名称変更

③戦略
当社グループでは、社会課題の解決を通じて企業価値を向上させ中長期的に成長していくために、当社グループが取り組んでいくべきマテリアリティ（重要課題）の特定を行いました。社会課題の整理、マテリアリティマップの作成、妥当性の検証のプロセスを経て特定されたマテリアリティは、「脱炭素社会に向けたエネルギー課題の解決」「AI・デジタル化による社会の変革」「安全・安心な社会の構築」「ダイバーシティ推進とエンゲージメントの向上」「コーポレート・ガバナンスの高度化」の５項目です。また、深化するサステナビリティ経営課題の動向を調査した結果、取り組むべきESG施策をサステナビリティ委員会で決定しています。
2024年度から開始した中期経営計画「2024事業計画」では、前中期経営計画（2021事業計画）で築いた事業基盤と財務基盤を活かし、ポートフォリオ経営を強化するとともに、これを支える技術・人的基盤を強化するほか、サステナブルで安全・安心・快適な社会の実現に向け、「MISSION NET ZERO」の活動を通じ、カーボンニュートラル達成に取り組んでいきます。

④指標及び目標
当社グループは、各マテリアリティについて全社目標及び進捗モニタリング指標（KPI）を設定し、進捗をマテリアリティ推進会議にて管理しています。
なお、マテリアリティの各項目に対応した全社目標については、SUSTAINABILITY DATABOOKの「サステナビリティマネジメント―マテリアリティ（重要課題）」をご参照ください。
（https://www.mhi.com/jp/sustainability/library/pdf/sustainabilitydatabook2024.pdf ）

(2) 人的資本や知的財産への投資等
①人的資本への投資
人的資本への投資の取組みについては、補充原則2-4 ①「中核人材の登用等における多様性の確保」の「多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその状況」をご参照ください。人材開発における投資（教育研修費用、教育研修時間）の実績については、SUSTAINABILITY DATABOOK の「社会―人材開発」をご参照ください。
（https://www.mhi.com/jp/sustainability/library/pdf/sustainabilitydatabook2024.pdf）

②知的財産への投資
当社グループは、事業戦略、研究開発戦略及び知的財産戦略が一体となった経営戦略を展開しています。具体的には、事業部門ごとに経営戦略を軸とした事業戦略、研究開発戦略及び知的財産戦略を策定し、事業部門、研究開発部門及び知的財産部門が密接な連携を取りながら、それらの戦略を遂行しています。また、全事業部門の知的財産戦略を知的財産部門が統括し、これをCTOに報告したうえで、監査等委員等に定期的に報告することで、グループ全体としての知的財産戦略の実現、企業価値の更なる向上を図っています。
上記取組みの中で、知的財産活動においては、次の２点を基本方針に掲げています。

・研究開発・設計の成果を知的財産としてグロ―バルに保護・活用、他者知的財産権の尊重
・パートナリングによるスケール化とライセンスビジネスによるマネタイズ機会の拡大

このような基本方針に基づき、事業と知財の結びつきを強化し、上流の段階から、知的財産の創出や保護・活用計画を戦略的に組み入れ、社会課題の解決や価値創造に推進力を与えています。成果として創出された知財については、日本のみならず、海外でも特許を取得し当社のグローバルな事業を支えています。


また、脱炭素社会に向けたエナジートランジション分野では、関連技術に対する知財投資を近年増強しています。


このような知的財産に関する活動を通じて、「MISSION NET ZERO」の実現、安全・安心・快適な社会の実現、ブランド知財の価値向上を推進し、中期経営計画（2024事業計画）で掲げた目標達成に貢献していきます。

なお、当社は、世界的な情報サービス企業であるクラリベイト社による「Clarivate Top 100 Global Innovators 2025」や国際的知財メディアであるIAM（Intellectual Asset Management）が選考する「2024 Asia IP Elite」に選出されています。これは、当社の知的財産活動が評価された結果と考えています。
知的財産に関する取組みの詳細については、当社ウェブサイトの該当ページ（https://www.mhi.com/jp/company/technology/ip）をご参照ください。
研究開発の状況（研究開発費、オープン・イノベーションの事例等）については、SUSTAINABILITY DATABOOKの「社会―イノベーション」をご参照ください。
（https://www.mhi.com/jp/sustainability/library/pdf/sustainabilitydatabook2024.pdf）
（注）CTO： Chief Technology Officer

(3) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についてTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
当社は、2019年２月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しており、気候変動問題に対するソリューション提供が、当社グループの果たす社会への貢献、責任と捉え、事業戦略として議論の上、TCFDへの取組みを策定しています。TCFD提言に沿った開示は、当社ウェブサイトの該当ページをご参照ください。（https://www.mhi.com/jp/sustainability/environment/climate_tcfd.html）

補充原則4-1 ①　経営陣に対する委任の範囲の概要
ガイドラインの第20条をご参照ください。

原則4-9　独立社外取締役の独立性基準
ガイドラインの第36条及び別添２をご参照ください。

補充原則4-10 ①　任意の仕組みの活用
当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任及びCEOその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員を除く）及びその他の経営陣幹部の報酬の決定等に関する事項について、手続きの透明性及び健全性を確保するため、取締役会議案を策定し発議する機関として、「役員指名・報酬委員会」を設置しています。
「役員指名・報酬委員会」については、【任意の委員会】をご参照ください。

補充原則4-11 ①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方　
ガイドラインの第21条、第22条、第34条、第43条をご参照ください。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを当社「第100回定時株主総会招集ご通知」において開示しています。（https://www.mhi.com/jp/finance/stock/meeting/pdf/100_notice.pdf）

補充原則4-11 ②　取締役の兼任状況
当社の取締役の兼任状況は事業報告及び株主総会招集通知において開示しています。

補充原則4-11 ③　取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要
当社は、従来からコーポレート・ガバナンス向上のために様々な施策に取り組んでおり、取締役会全体が実効的にその役割を果たしているかを検証することによって、取締役会の実効性について一層の向上を図るとともに、ステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすことを目的として、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価（以下、「取締役会評価」という）を年に１度実施することとしています（ガイドライン第33条）。

2024年度は、前年度（2023年度）に引き続き、主に「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の監督機能」及び「社外取締役のサポート体制」の４点を軸に、以下の評価プロセスにより取締役会評価を実施いたしました。
・全取締役に対するアンケート調査の方法で評価を実施
・社外取締役の会合において意見交換を実施
・取締役会においてアンケート調査結果に基づき議論
・これらの評価、議論等を踏まえて、取締役会評価の結果を取締役会において決議

以上のプロセスによる取締役会評価の結果、2024年度も取締役会の実効性に関しては重大な懸念はなく、取締役会全体としての実効性が確保されているものと評価しています。

なお、前年度の取締役会評価結果を踏まえた対応への取組状況及び今回の評価結果を踏まえた今後の対応方針は下記のとおりです。
１．前年度評価結果を踏まえた対応への取組み
(1) 2024事業計画の進捗状況を取締役会で議論しました。また、当社における重要課題である「成長戦略」「資本政策」「HR戦略」等を年間議題とし、議論しました。
(2) 独立社外取締役間での情報交換や課題認識の共有のため、独立社外取締役会合を２回開催しました。
(3) 社外取締役による生産拠点の視察を継続して当社事業へのより深い理解に繋げたほか、執行役員・従業員との対話の場等を設定し、コミュニケーションの活性化を図りました。

２．今回の評価結果を踏まえた今後の対応
(1) 成長戦略及び事業ポートフォリオに関する議論
成長戦略及び事業ポートフォリオに関して議論する機会を設定し、年間スケジュールに追加します。
(2) 取締役会の構成についての議論
取締役会の構成のあり方について、役員指名・報酬委員会で議論します。
(3) 社外取締役間での情報交換や課題認識の共有を行う機会の提供
各種会合に加えて、独立社外取締役会合が開催できる機会を予め複数回設定するほか、時に応じて開催できるような体制を維持します。
(4) 社外取締役の当社事業理解のための機会提供
引き続き、生産拠点視察や執行役員等との対話の機会を設定します。

補充原則4-14 ②　取締役に対するトレーニングの方針
ガイドラインの第23条及び第40条をご参照ください。

原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
ガイドラインの第11条及び別添１をご参照ください。

【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等については、本報告書「Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」をご参照ください。

当社は、2024事業計画において自己資本利益率(ROE)の継続的な改善を掲げています。また、2024年度から、中長期的な累進配当を実現する株主還元方針としてDOE (株主資本配当率)を採用しています。当社の資本コストは８%程度と認識していますが、DOE(※１)はその半分を上回る４%以上を目安として、事業成長で得た利益を株主に還元する方針です。
※１ DOE：支払配当 ÷ 株主資本(除くOCI(※２))
※２ OCI：その他の資本の構成要素(為替換算調整勘定、その他評価差額金、ほか)

当社の資本コストや株価を意識した経営の詳細については、当社の中期経営計画(2024事業計画)をご参照ください。
(2024事業計画)
https://www.mhi.com/jp/finance/library/plan/pdf/240528presentation.pdf

2024年度のROEは10.7%、年間配当額は１株当たり23円(DOE 4.28%)です。
(2024年度決算説明資料)
https://www.mhi.com/jp/finance/library/result/pdf/fy20244q/presentation.pdf

2024事業計画の進捗状況については、2024事業計画推進状況説明会資料をご参照ください。
(2024事業計画推進状況説明会資料)
https://www.mhi.com/jp/finance/library/plan/pdf/250528presentation.pdf

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2024年７月29日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出され、公衆の縦覧に供されていますが、2025年３月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。なお、当該変更報告書による2024年７月22日現在の株式所有状況は以下のとおりです。

1．氏名又は名称：株式会社三菱ＵＦＪ銀行
住所：東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
所有株式数（千株）：48,945
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：1.45
2．氏名又は名称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
住所：東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
所有株式数（千株）：88,462
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：2.62
3．氏名又は名称：三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社
住所：東京都港区東新橋一丁目９番１号
所有株式数（千株）：32,466
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：0.96
4．氏名又は名称：三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
住所：東京都千代田区大手町一丁目９番２号
所有株式数（千株）：3,479
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：0.10
1．～4．の合計
所有株式数（千株）：173,353
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：5.14

―――

(1) グループ経営に関する考え方及び方針
当社グループは、事業成長と財務健全性のバランスを取った経営により、長期安定的に企業価値を向上させることを目指しており、2024年５月には、中期経営計画である「2024事業計画」を策定しました。「2024事業計画」では、事業成長と収益力の更なる強化のため、「2021事業計画」で築いた事業基盤と財務基盤を活かし、「ポートフォリオ経営の強化」を進めることとしています。また、これを支える「技術・人的基盤の強化」を図るほか、「MISSION NET ZEROの推進」を継続します。「ポートフォリオ経営の強化」に関しては、「伸長事業の着実な遂行」と「成長領域の事業化推進」を重点領域とし、「事業競争力の強化」にも取り組みます。
さらに、グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む運営要領を定め、グループ会社を支援・指導しています。

(2) 上場子会社について
ア．上場子会社
当社子会社の三菱ロジスネクスト株式会社（三菱ロジスネクスト社）は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しています。

イ．上場子会社を有する意義
三菱ロジスネクスト社は、バッテリーフォークリフト、エンジンフォークリフト等の物流システム商品等の開発・設計・製造・販売を事業内容としており、同社が担う物流機器事業の直販体制を強化・拡充することによる収益性強化、省人化・自動化ソリューションの開発による競争優位性の強化が、上記(1)の「事業競争力の強化」に資すると考えています。
同社は当社の出資以前から上場企業であるところ、上場企業として社会的信用力の向上や人材の確保等のメリットを活かし、各ステークホルダーとの対話等を通じて緊張感を持った経営を進めながら、技術力をはじめとする当社グループの総合力をより有効に活用して事業成長及び収益性の向上を更に追求することは、当社グループの価値最大化に資するものであり、同社を上場会社として維持することは十分な合理性があると考えています。

ウ．上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、企業グループ全体の業務の適正を図り、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、グループ内部統制システムを整備しています。当社は、三菱ロジスネクスト社についても、当社グループ企業としてのグループ内部統制システムを通じて経営の監督を行い、同社の事業成長及び当社グループの連結業績への貢献を図っていますが、同社との間で締結した2013年２月６日付統合契約書に基づき、同社の上場会社としての独立性や自立性を尊重しています。三菱ロジスネクスト社においては、複数の独立社外取締役を選任し、過半数の社外役員により構成される指名・報酬諮問委員会を任意の機関として設置するなど、同社の少数株主の利益を不当に損なうことのないガバナンス体制を構築しています。

(3) 上場関連会社について
ア．上場関連会社
当社の関連会社である株式会社放電精密加工研究所（放電精密加工研究所社）及び株式会社菱友システムズ（菱友システムズ社）はいずれも東京証券取引所スタンダード市場に上場しています。

イ．上場関連会社を有する意義
関連事業領域での連携の維持・強化の観点から、各社の株式を保有しています。

ウ．上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、企業グループ全体の業務の適正を図り、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、グループ内部統制システムを整備しています。
当社は、放電精密加工研究所社との間で締結した2024年１月30日付資本業務提携契約に基づき、GTCC、航空エンジン及び防衛関連等の事業における連携を強化するとともに同社の独立性や自律性を尊重しています。また、菱友システムズ社に対しては、取締役を派遣していますが、同社の取締役会の過半数を占めるものではなく、当該取締役のほかにも独立役員として届け出ている社外取締役が複数就任しています。これらから、いずれの会社においても利益相反リスクが生じる懸念は小さいものと認識しています。

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属のスタッフを配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
監査等委員会室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなどして緊密な連携を図っております。
常勤の監査等委員は、定期的（原則として月１回）に開催する経営監査部との情報交換会等を通じて、経営監査部による監査計画の策定・進捗状況を適時確認し、監査結果について報告を受けております。また、必要に応じて経営監査部による監査に立ち会っております。
監査等委員会と会計監査人は、会計監査人による監査計画や監査結果等についての意見を定期的に交換し、常勤の監査等委員と会計監査人が毎月情報交換会を開催するなどし、監査等委員会と会計監査人との緊密な連携を図っております。
また、経営監査部は定期的に会計監査人に監査結果を提出し、意見交換会を開催しております。
さらに、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門又は関連部門から定期的又は個別に報告を受けております。

当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任及びCEOその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員を除く）及びその他の経営陣幹部の報酬の決定等に関する事項について、手続きの透明性及び健全性を確保するため、取締役会議案を策定し発議する機関として、「役員指名・報酬委員会」を設置しています。
役員指名・報酬委員会は、独立社外取締役（６名）、取締役会長及び社長にて構成しています。また、役員指名・報酬委員会の独立性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長は独立社外取締役から選出することとしています。
現在の構成員は以下のとおりです。（※は独立社外取締役）
鵜浦博夫（委員長）(※)、泉澤清次、伊藤栄作、小林健(※)、平野信行(※)、古澤満宏(※)、森川典子(※)、井伊雅子(※)
なお、2024年8月までは、取締役会における審議に先立って独立社外取締役の意見・助言を得る取締役会の諮問機関として、「役員指名・報酬諮問会議」を設置していました。2024年度は役員指名・報酬委員会を10回開催し、取締役及びその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、報酬の支給方針と報酬配分実績等に関する事項についての取締役会議案を策定し、取締役会に発議しました。また、個々の出席者の出席状況は次のとおりです。


取締役 宮永俊一 10回／10回
取締役 泉澤清次 10回／10回
取締役 小林　健 ９回／10回
取締役 平野信行 10回／10回
取締役 古澤満宏 10回／10回
取締役 監査等委員 鵜浦博夫 10回／10回
取締役 監査等委員 森川典子 10回／10回
取締役 監査等委員 井伊雅子 10回／10回

（注）出席回数には、役員指名・報酬諮問会議の回数も含みます。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬により構成されます。
支給割合は、社長で概ね基本報酬３割、業績連動型報酬４割及び株式報酬３割を目安（連結の事業利益（以下、「事業利益」という）2,000億円達成の場合。2018年度中に付与した株式交付ポイントの公正価値で算出）とし、上位役位ほど業績連動性の高い体系とします。
また、事業利益2,000億円を超えてからは、中長期のインセンティブとしての株式報酬を拡大し、自社株保有の促進により株主との利益共有を一層高めるとともに、業績連動型報酬の伸びを徐々に抑制します。
業績連動型報酬の算定において基礎となる指標は事業利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動の成果を業績連動型報酬に反映させるためであります。（ただし、会計基準変更の影響等を評価して、報酬算定上、一部補正することがあります。（以下同様））
株式報酬の算定において基礎となる指標は事業利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動の成果を株式報酬に反映させるためであります。
また、株式報酬の算定において主要ESG評価機関による外部評価を業績係数に反映しておりますが、その理由は、当社のESGへの幅広い取組みを客観的に評価し、株式報酬に反映させるためであります。
2024年度の業績連動型報酬の算定に用いる 2024年度の事業利益の目標（期首見通し）は3,500億円、実績は3,831億円です。
また、2024年度の株式報酬の算定に用いる2023年度の事業利益の目標（期首見通し）は3,000億円 、実績は2,825億円です。

―――

監査等委員でない取締役の報酬2,051百万円（うち、社外取締役の報酬45百万円）
監査等委員である取締役の報酬159百万円（うち、社外取締役の報酬55百万円）

１．監査等委員でない取締役
(1) 報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を、以下のとおり決定しています。
① 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬により構成されます。
・基本報酬
各取締役の役位及び職務の内容を勘案して、下記算式を基礎に決定し毎月支給します。
役位別基準額＋職務加算額
（注）
１．役位別基準額は、役位及び職務内容等に応じて決定します。
２．職務加算額は、最高50万円／月の範囲で決定します。
・業績連動型報酬
当事業年度の連結業績を踏まえ、各取締役の役位及び担当事業の業績・成果等も勘案して、下記の算式を基礎に決定します。
役位別支給係数×当事業年度事業利益／10,000×業績係数
（注）
１．業績連動型報酬は、当事業年度の事業利益（一部補正をする場合には補正後のもの）が黒字であり、かつ剰余金の配当を行う場合に支給します。
２．役位別支給係数は、役位及び職務内容等に応じて決定します。
３．業績係数は、担当事業の業績・成果等を評価し、1.3から0.7の範囲で決定します。
・株式報酬
当社グループ全体の中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する取締役の貢献意欲を高めるため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを活用し、各取締役の役位及び当社の業績等に応じて、下記の算式を基礎に算定・付与された株式交付ポイントに基づき、原則として当該株式ポイント付与から３年経過後、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は支給します。
役位別基準ポイント×業績係数
（注）
１．役位別基準ポイントは、役位及び職務内容等に応じて決定します。
２．業績係数は、前事業年度の事業利益を基礎に算定し、主要ESG評価機関による外部評価を反映の上決定します。
３．当社取締役として著しく不都合な行為があった場合等には、株式交付ポイントの付与及び株式交付等の見合わせ又は交付済相当額の支払請求を行うことがあります。

② 社外取締役
社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬（相応な固定報酬）のみを支給します。

(2) 報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定プロセス及び取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
・監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する透明性及び健全性をより一層向上させることを目的として、社外取締役（６名）、取締役会長及び社長により構成される「役員指名・報酬諮問会議」を運営してきましたが、2024年９月、これを独立社外取締役を委員長とする「役員指名・報酬委員会」に改めました。同委員会は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等を策定し取締役会に発議しています。
・取締役社長CEO伊藤栄作氏は、取締役会の委任を受け、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づき、株主総会で承認された報酬等の上限の範囲内で、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の具体的な配分（算式の詳細、各役員に適用する基本報酬における職務加算額及び業績連動型報酬における業績係数等）を決定し、配分結果を取締役会で報告することとしています。取締役会の権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の報酬の配分について最終的な決定を行うには、CEOとして会社業務全般を統括・執行する社長が適していると判断したためです。
・取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、取締役会への報告に先立って、役員指名・報酬委員会にて上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針との整合性を含めて配分について審議を行い、その審議結果の報告を受ける等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しています。

2024年度の役員指名・報酬諮問会議及び役員指名・報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・2023年度の支給方針と報酬配分等については、2024年４月開催の役員指名・報酬諮問会議において審議を行った上で、2024年５月開催の臨時取締役会において報告・決定を行いました。また、2023年度の報酬配分実績については、2024年８月開催の取締役会において報告を行いました。
・2024年度の支給方針と報酬配分等については、2025年４月開催の役員指名・報酬委員会において審議を行った上で、2025年５月開催の臨時取締役会において報告・決定を行いました。また、2024年度の報酬配分実績については、2025年度中の取締役会で報告する予定です。

２．監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めています。
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、その役割・職務の内容等を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、相応な固定報酬とします。
ただし、常勤の監査等委員については、当社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

取締役会事務局として専任のスタッフを配置し、取締役会の開催に際しては、資料の事前送付を行うとともに、重要な案件について事前説明を行っております。

・名誉顧問の役割は、社外団体の役職就任を通じた社会貢献活動等の対外活動であり、当社経営に関与している事実はありません。

(1) 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しています。加えて、取締役候補者の指名、取締役の解任及びCEOその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその他の経営陣幹部の報酬の決定等に関する事項について、手続きの透明性及び健全性を確保するため、取締役会議案を策定し発議する機関として、「役員指名・報酬委員会」を設置しています。なお、当社は、上記事項についての取締役会における審議に先立って独立社外取締役の意見・助言を得る取締役会の諮問機関として、「役員指名・報酬諮問会議」を設置していましたが、手続きの透明性と健全性をより一層向上させるため、2024年９月に、これを「役員指名・報酬委員会」に改めています。
当社の取締役会は、取締役12名（うち、監査等委員である取締役が５名）で構成され、６名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任しています。社外取締役には業務執行部門から中立の立場で当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っており、社外取締役による監督機能をより実効的なものとするため、後述の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役の人数は取締役会全体の３分の１以上としています。
また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、事業計画、取締役・チーフオフィサー・役付執行役員の選解任及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、取締役社長又は別に定める取締役に業務執行の決定を委任しており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としています。
当社の監査等委員会は、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上等を目的に、「(4) 監査等委員会の活動の状況」に記載の諸活動を行っています。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、監査等委員でない取締役の選任等及び解任等に関する意見陳述権等、法令、定款等で定められた権限を有しています。

＜取締役会の構成員＞ ※は社外取締役
(監査等委員でない取締役)
泉澤清次(議長)、伊藤栄作、末松正之、西尾浩、小林健(※)、平野信行(※) 、古澤満宏(※)
(監査等委員である取締役)
藤沢昌之、小澤壽人、鵜浦博夫(※)、森川典子(※)、井伊雅子(※)

＜監査等委員会の構成員＞ ※は社外取締役
藤沢昌之(議長)、小澤壽人、鵜浦博夫(※)、森川典子(※)、井伊雅子(※)

＜役員指名・報酬委員会の構成員＞ ※は社外取締役
鵜浦博夫(委員長)(※)、泉澤清次、伊藤栄作、小林健(※)、平野信行(※)、古澤満宏(※)、森川典子(※)、井伊雅子(※)

これらに加え、当社は、チーフオフィサー制を導入しています。具体的には、CEO（社長）の下に、CEOの責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインCEO（各ドメイン長）のほか、CSO、CFO及びCTOを置いています。このうち、CEOは当社の全般の業務を総理し、ドメインCEOはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行しています。また、CSOは全社経営方針の企画及びリスク管理に関する業務全般、CFOは財務・会計に関する業務全般、CTOは技術戦略、製品・新技術の研究・開発、デジタルイノベーション、バリューチェーン、マーケティング及びイノベーションに関する業務全般をそれぞれ統括・執行しています。さらに、CSO、CFO及びCTOは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としています。このほか、当社はCEOの職務を補助する常設の担当役員として、GC及びHR担当役員を置いています。GCは、CEOの命を受け経営監査、総務及び法務に関する業務全般を、HR担当役員は、CEOの命を受け人事及び労政に関する業務全般をそれぞれ統括・執行しています。
CEO（社長）とこれらチーフオフィサー等を中心とする業務執行体制の中で、審議機関として、社長である伊藤栄作が司会を務める経営会議（社長、チーフオフィサー、常務担当役員等から構成）を置き、業務執行に関する重要事項を合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っています。
（注）CEO： Chief Executive Officer
CSO： Chief Strategy Officer
CFO： Chief Financial Officer
CTO： Chief Technology Officer
GC： General Counsel
HR担当役員： Human Resources担当役員

(2) 取締役会の活動の状況
当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。


取締役 宮 永 俊 一 14回／14回
取締役 泉 澤 清 次 14回／14回
取締役 加 口 仁 14回／14回
取締役 小 澤 壽 人 14回／14回
取締役 小 林 健 14回／14回
取締役 平 野 信 行 14回／14回
取締役 古 澤 満 宏 14回／14回
取締役 監査等委員 德 永 節 男 14回／14回
取締役 監査等委員 髙 栁 龍 太 郎 ４回／４回
取締役 監査等委員 藤 沢 昌 之 10回／10回
取締役 監査等委員 鵜 浦 博 夫 14回／14回
取締役 監査等委員 森 川 典 子 14回／14回
取締役 監査等委員 井 伊 雅 子 14回／14回

（注）取締役 監査等委員 髙栁龍太郎氏は、第99回定時株主総会（2024年６月27日）の終結の時をもって退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっています。
　また、取締役 監査等委員 藤沢昌之氏は、第99回定時株主総会の会日（2024年６月27日）に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっています。

取締役会は、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、事業計画、取締役・チーフオフィサー・役付執行役員の選解任及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等に関する決定又はモニタリングを行うほか、事業計画や経営理念の達成に向けた経営の監督を行っています。当事業年度における具体的な検討内容としては、株主総会・決算・内部統制に係る事項、取締役会・役員に関連する事項、各ドメイン等の事業の状況及び各チーフオフィサー等の業務執行の状況、成長戦略の進捗状況、サステナビリティへの取組み、その他重要な業務執行の決定等について審議しました。

(3) 内部監査の状況
当社は、GCの傘下に経営監査部（うち、内部監査担当25名）を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認しています。
内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、上場子会社及び海外地域統括会社の内部監査部門がそれぞれ自社及び所掌するグループ会社の監査を実施し、経営監査部へ報告しています。
財務報告に係る内部統制報告制度についても、金融商品取引法に則り適切な対応を図っており、2024年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの評価結果を得ました。

(4) 監査等委員会の活動の状況
当社における監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役です。当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名選定しています。また、監査等委員には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれます。
監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査等委員会監査基準、監査等活動計画等に従い実施されています。
なお、監査等委員会の職務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専属スタッフ（６名）を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。
監査等委員会は、具体的な検討内容として取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供しています。当事業年度において監査等委員会は、「2024事業計画」の進捗状況、サステナビリティの対応状況、リスク管理の状況等を「重点ポイント」として掲げ、活動してきました。
常勤の監査等委員は経営会議、事業計画会議、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、代表取締役等との懇談、事業部門やコーポレート部門へのヒアリング、国内・外の事業拠点への往査等を実施しています。それらを通じて経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を行い、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかなどを監査しています。
また、監査等委員会は、事業年度を通じた取締役の職務の執行の監視・検証により、当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成しています。
さらに、監査等委員会は、経営監査部が実施する網羅的・定常的な監査の結果を最大限に活用し、会計監査人との緊密な連携を図るなどしています。これらの詳細は、「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【監査等委員会】監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおりです。
また、常勤の監査等委員は、グループ各社の常勤監査役が出席する情報交換会を定期的に開催し、主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況を確認しています。
これらのほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、「役員指名・報酬委員会」（旧：役員指名・報酬諮問会議）に監査等委員である社外取締役３名全員が出席して意見を述べ、また常勤の監査等委員が当社取締役会及び取締役に係る基本的な枠組み・考え方や候補者選定の方針のほか、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、監査等委員会において報告、協議した結果、監査等委員会として、そのいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至った旨の意見を、2025年６月27日開催の定時株主総会において表明しています。
また、監査等委員会は、年間を通じた会計監査人との連携、会計監査への立会、監査法人に対する外部監査結果の聴取等を通じて、職務の遂行が適正に行われるための体制の確保（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）、独立性、監査の相当性、事業の多様性や国際性に対応できる監査能力及び専門性並びに監査報酬の妥当性について会計監査人を評価しています。
評価に当たっては、監査を通じて会計監査人に接する機会が多い財務部門等に対し、会計監査人の能力や専門性に対する評価等についての見解を照会し、妥当と認めた箇所を考慮しています。
さらに、監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、2024年度の会計監査人の報酬等について同意しています。

(5) 会計監査の状況
当社は2017年６月から会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しています。当社の会計監査業務を執行する公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は田中弘隆、鈴木紳及び國本正隆の３氏であり、継続監査年数は全員が７年以内です。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、2025年６月27日時点で公認会計士28名、会計士試験合格者12名、その他44名です。

(6) 社外取締役
当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や行政官、あるいは学識者としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役12名のうち６名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任しています。
これらの社外取締役については、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしていることから、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断しています。
これらの社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っています。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べています。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、前記(4)に記載のとおり、内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行っています。加えて、監査等委員でない社外取締役は、監査の状況等について監査等委員会から情報共有を受けています。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めています。
なお、当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額です。

当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできました。当社がグローバル市場でメガプレイヤーと伍して競争していくためには、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要となることから、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化するとともに、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任及びCEOその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその他の経営陣幹部の報酬の決定等に関する事項について、手続きの透明性及び健全性を確保するため、取締役会議案を策定し発議する機関として、「役員指名・報酬委員会」を設置しています。

当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年１回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告しております。この取締役会決議の概要は、次のとおりであります。
１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属のスタッフを配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
２．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
３．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役等は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（又は監査等委員会が選定する監査等委員。以下同じ。）への報告や情報伝達に関しての取り決めを実施するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
(2) グループ会社の取締役等は、第12号に定める運営要領に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
(3) 内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告するものとする。
４．前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。
５．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員からその他の費用の請求があった場合には会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。
６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が行う、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保するために留意する。
７．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。
(2) 取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外役員の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。
８．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。
(2) 上記の情報は、取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧できるものとする。
９．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図るものとする。
(2) リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
(3) 重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保し、また各事業部門に危機管理責任者を配置する。
10．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会で事業計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。
(2) 経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。
11．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
(2) 内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
12．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む運営要領を定め、グループ会社を支援・指導する。
(2) 当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の管理責任部門がその状況を監査する。
(3) 当社及び当社グループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織、規則等を整備する。

当社グループでは、「グローバル行動基準」において、反社会的勢力（暴力団、マフィア、テロリスト、麻薬組織、その他犯罪組織等の非合法な活動を行う又は当社の企業イメージを傷つける、いかなる組織、集団又は個人）に対して毅然とした対応を行い、不当な要求には応じないことを明記しており、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本的な考え方としています。なお、反社会的勢力に対応する統括部署を本社に設置し、関係部門や警察、弁護士等の外部専門機関と連携の上、反社会的勢力事案に対し、組織的に対処することとしています。また、反社会的勢力に関する情報については、警視庁外郭団体等からの関連情報を入手して不測の事態に備えるとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいます。

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適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．社規則の制定・運用
当社は、会社情報の的確・適正な管理及び迅速・正確かつ遺漏のない公平な公表を確保するため、取締役会決議により社規則を制定し、運用している。社規則に基づいた会社情報の適時開示に関する社内体制及び手続きは、以下のとおりである。

２．会社情報の公表
（1）会社情報のうち公表すべき事実については、その内容、公表の時期及び方法を関係部門で協議、決定の上、遺漏なく公表されるよう徹底している。
（2）公表は原則としてIR・SR室（IR・SR担当役員を含む。以下同じ。）が行うものとしている。
（3）IR・SR室以外の役員又は従業員等が公表を行う場合は、事前にIR・SR室その他関係部門と調整するものとし、必要に応じIR・SR室が立ち会うものとしている。

３．有価証券報告書等の公表
会社情報のうち、有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書等金融商品取引法第25条第１項に定める書類については、特に同法に基づいた正確な公表が必要であるとの認識から、総務部がその内容を精査し、総務部から公表することとしている。

４．金融商品取引所等への登録
各金融商品取引所等の規則に基づく会社情報の登録については、公表する会社情報について、事前に関係部門よりIR・SR室へ届出を行い、IR・SR室がその内容を確認した上で金融商品取引所所定の手続きにより登録を行うものとしている。
また、IR・SR室においては、取締役会・経営会議の事務局である総務部と連携して、これらの機関において有価証券上場規程に基づき公表を要する可能性のある事案等について検討が行われているかを常に把握し、公表すべき会社情報が適時に遺漏なく公表されるよう徹底している。