当社は、「建設を核とした事業活動を通して、社会に貢献する企業集団を目指す」という経営理念の実現のために、企業統治（コーポレートガバナンス）の実効性を高めていくことを、最も重要な課題の一つと位置づけています。
　この基本方針の下、従来の機関設計（監査役会設置会社）において実効性向上への取組みを継続的に進めてきましたが、2025年6月27日付にて監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能の更なる強化とより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行の取締役への委任範囲の拡大により、業務執行と監督の分離と経営の意思決定の迅速化を図り、更なる企業価値の向上への取組みに努めています。
　
　取締役（監査等委員を除く）については、その任期は１年であり、経営責任を明確にし、経営環境の変化に対して最適な経営体制を構築することとしています。また、取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度を採用しています。さらに、会社経営に参画した実績を有する社外取締役（監査等委員を含む）5名を選任し、これまでの実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることにより、取締役会の監督機能の更なる充実を図っています。
　なお、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の指名及び報酬額の決定にあたっては、代表取締役及び社外取締役で構成する、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において決議しています。
　監査等委員会については、監査等委員である社外取締役を適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識を有する者から選任し、客観的な立場から実効性の高い監査を実施することで、監査機能の強化を図っています。
　会社法及び金融商品取引法上の会計監査については、仰星監査法人より公正な監査を受けています。

　当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則1-4】（政策保有株式）

（1）政策保有株式の縮減に関する保有方針
　当社は、持続的な企業価値向上のための取引・協業関係の強化や収益機会の獲得を目的とする場合を除き、政策保有株式の縮減を行います。また、保有している政策保有株式については毎年、取締役会にて検証を行い、保有意義が希薄化したと判断される株式に関しては売却もしくは保有株数の見直しを実施します。

（2）政策保有株式の保有意義の検証結果
　当社は、投資先企業との各種取引に基づく獲得利益等が当社の資本コストに見合っているか、また、投資先企業の株式を保有することが当社の事業遂行上有用か否かといった点について総合的な観点から検証を行い、政策保有株式について保有の意義を確認しています。

（3）政策保有株式に係る議決権行使基準
　当社は、政策保有株式の議決権行使に当たっては、中長期的視点に立った上で投資先企業の企業価値向上につながるかどうかを判断基準として議決権を行使します。なお、以下の議案については企業価値向上の観点から特に慎重に検討した上で議決権を行使します。
　・合併、買収、重要な事業の譲渡・譲受等の組織再編
　・債務超過等の業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈
　・有利発行による第三者割当増資
　・買収への対応方針・対抗措置の導入　等

【原則1-7】（関連当事者間の取引）

　当社は、関連当事者間取引に関して、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令・社内規則等に則り、その取引内容及び性質に応じた適切な手続きを実施するとともに、取引条件が一般の取引と同様であることが明白である場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、取引内容の妥当性及び経済合理性について確認を行っています。
　また、当社は、取締役並びにその近親者と会社との関連当事者間取引の有無について、毎年定期的に調査を実施しています。

【補充原則2-4-1】（中核人財の登用等における多様性の確保）

(1)多様性確保の考え方
　当社は、建設業において労働人口の減少が懸念され、人財確保はより困難になるとの環境認識の下、中核人財の確保も含め、経営を支える基盤として多様な人財が能力を最大限に発揮できる環境・制度の整備に積極的に取組み、女性活躍推進や障がい者雇用、定年後再雇用などを推進し、経営を支える基盤として雇用環境整備に努めることを基本的な考え方としています。
　また、当社は「意欲と誇り、自信に満ちた社員に、多様な自己実現の場を提供する活力のある企業団体を目指す」という経営理念を掲げ、性別、年齢、国籍、性自認・性的指向・障がいの有無等にかかわらず、すべての人が活き活きと働くことができる職場環境の実現を目指すという、ダイバーシティ推進方針を定め、多様性の確保に向け、継続的に取り組んでいます。

(2)自主的かつ測定可能な目標
　（項目）女性管理職比率　　（目標）新任女性管理職比率を新任管理職の7％以上　　（現状）32.1％(2024年度実績)

　上記の女性管理職比率については、2023年1月から2026年3月までを策定期間とする女性活躍推進法に基づく第四次行動計画による取組目標を記載しています。

　なお、当社は性別、国籍、新卒・中途採用等を問わず、能力と人物を重視した管理職登用を行っており、外国人及び中途採用者について現状では個別に目標を設定していません。

(3)人財育成方針と環境整備方針と実施状況
　当社は、熊谷組グループビジョン「高める、つくる、そして、支える」を推進できる人財を求める人財像（「自ら高め、未来をつくり、人を支える」人財）として定義し、当社の育成指針として「人財育成計画」を策定、様々な取組みの下、計画的な人財育成に努めています。
　また、労働環境の変化や社員の価値観の多様化が進むことが想定される中で、多様化するニーズに応えながら、柔軟に働き方を選べる環境・制度を整備し、社員の会社への貢献意識と能力を最大限に引き出せる環境を創出するため、働き方改革の推進に取組んでいます。
　なお、人財育成や働き方改革に関する、具体的な実施状況につきましては、当社ホームページ及び当社の統合報告書をご参照ください。

　[当社ホームページにおける記載]
　https://www.kumagaigumi.co.jp/sustainability/society/

　[統合報告書]
　https://www.kumagaigumi.co.jp/sustainability/integratedreport/

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）

　当社は確定拠出年金制度を導入しており、その運営が適切になされるよう、適切な運営機関を選定するとともに、加入者に対する教育を実施しています。

【原則3-1】（情報開示の充実）

（1）当社の経営理念、経営戦略及び経営計画については、当社ホームページをご参照ください。

　[経営理念]
　https://www.kumagaigumi.co.jp/company/vision.html

　[経営戦略・経営計画]
　
　（中期経営計画）
　https://www.kumagaigumi.co.jp/company/medium-term/

（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「１．１．基本的な考え方」をご参照ください。また、基本方針につきましては、下記のとおりです。

　＜基本方針＞

　（a）株主の権利・平等性の確保について
　当社は株主の権利を尊重し、その権利が適切に行使されるよう、環境の整備に努め、株主の実質的な平等性に配慮します。

　（b）全てのステークホルダーとの適切な協働について
　当社は全てのステークホルダーとの適切な協働及び権利・立場の尊重に努め、健全に事業を運営する企業文化・風土の醸成に努めます。

　（c）適切な情報開示と透明性の確保について
　当社はステークホルダーからの信頼及び適切な評価を得るため、積極的かつ適切な情報開示と企業経営の透明性の確保に努めます。

　（d）取締役会等の責務について
　当社の取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境を整備し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、その役割と責務を適切に果たします。

　（e）株主との対話について
　当社は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的かつ積極的な対話に努めます。

（3）取締役及び経営陣幹部の報酬につきましては、本報告書の「２．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】をご参照ください。

（4）社長を含む経営陣幹部及び取締役（監査等委員を除く）の候補者は、社長が提案し、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえ、取締役会にて慎重に審議しています。また、監査等委員である取締役の候補者は、社長が提案し、指名・報酬諮問委員会の答申結果や監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会にて慎重に審議しています。提案にあたり、社長は、各候補者の経歴をもとに、各候補者が求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験・能力等を有しているかを総合的に勘案し、候補者を選定しています。
　なお、社長を含む経営陣幹部について、取締役会が定めた解任基準に該当するとの指名・報酬諮問委員会の答申結果があった場合は、答申結果を取締役会にて慎重に検証し、解任の要否を決定します。

（5）取締役については、候補者の経歴・選任理由等を株主総会招集通知等で開示しています。


【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み等）

　当社グループは“限りある資源が循環し、ひと・社会・自然が豊かであり続ける社会”の実現に貢献することが当社グループの担う役割と認識し、社会から求められる建設サービスの担い手として、当社が掲げる「ＥＳＧ取組方針」のもと、持続可能な社会の形成と自らの持続的成長のため、ステークホルダーにとって重要と考えられる課題をＥＳＧ視点で特定し、事業活動を通して社会課題の解決（社会価値）と事業収益の拡大（経済価値）の双方を追求していくことをサステナビリティの基本方針としています。
　サステナビリティに関する取組みにつきましては、中期経営計画にて非財務目標として取組目標を掲げるとともに、「ＥＳＧ取組方針」に基づく事業活動とＳＤＧｓの17のゴールとの関わりを「ＥＳＧ・ＳＤＧｓマトリックス」として可視化し、更なる課題解決に向けて活用しています。また、サステナビリティ推進委員会を設置し、諸施策の検討と推進、評価を行いながら、サステナビリティの推進に向けて取り組んでいます。サステナビリティに関連する主な具体的取組み（人的資本や知的財産への投資や人権の尊重や従業員の健康・労働環境の配慮、自然災害等への危機管理などを含みます）については当社ホームページをご参照ください。
　また、当社は「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言及び「自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）」に賛同するとともに、気候変動及び自然環境が事業活動にもたらすリスク・機会を分析し経営に反映させながら、ＴＣＦＤ提言及びTNFD提言に基づく情報開示の充実に向け、取り組んでいます。

　[中期経営計画]
　https://www.kumagaigumi.co.jp/company/medium-term/

　[ＥＳＧ取組方針/ＥＳＧ・ＳＤＧｓマトリックス]
　https://www.kumagaigumi.co.jp/sustainability/esg/

　[サステナビリティへの主な取組み]
　https://www.kumagaigumi.co.jp/sustainability/

　[ＴＣＦＤ提言への賛同に基づく情報開示]
　https://www.kumagaigumi.co.jp/sustainability/environment/tcfd/

　[ＴNＦＤ提言への賛同に基づく情報開示]
https://www.kumagaigumi.co.jp/sustainability/environment/tnfd-information/

【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲の概要）

　当社は、取締役会規則を制定し、法令並びに定款に規定された事項のほか、業務執行上の重要な事項について、取締役会の決議により決定しています。また、取締役会は、経営陣による業務執行状況について、取締役会規則にて報告すべき事項を定め、その監督に努めています。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準）

　当社は、独立社外取締役について、経営者、学識経験者、弁護士、公認会計士等から選定し、その実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映されることを期待しています。なお、当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の基準に該当する者は独立性を有しないと判断しています。

[当社の独立性判断基準]

(1) 現在において、次の（a）から（d）のいずれかに該当する者

　（a）当社の主要な株主(議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
　（b）当社との年間取引額が相互の直近事業年度の連結総売上高の2％を超える者又はその業務執行者
　（c）当社から過去3事業年度の平均で1,000 万円以上の寄付を受けている者又はその業務執行者
　（d）当社から役員報酬以外に過去3事業年度の平均で1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又はその団体に所属する者

(2) 過去3年間のいずれかの時点において、上記（a）から（d）のいずれかに該当していた者

【補充原則4-10-1】（任意の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）

　当社は、取締役及び執行役員の指名（解任を含む）並びに報酬額（報酬方針及び制度設計を含む）の決定手続きにおいて、更なる客観性と透明性の確保を図るため、代表取締役及び独立社外取締役で構成する、指名・報酬諮問委員会（指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担う）を設置しています。
　当社の指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名（解任を含む）並びに報酬額（報酬方針及び制度設計を含む）に関する事項や役員評価、取締役及び執行役員退任後の顧問委嘱などについて審議し、その結果を取締役会に答申するものとし、取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申を尊重した上で決議（監査等委員である取締役の報酬の決定については監査等委員会による協議）を行っています。

【補充原則4-11-1】（取締役会の構成に関する考え方）

　当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけた、迅速かつ最適な意思決定並びに監督を遂行するため、優れた人格と高い倫理観を備えた人材を、知識や経験、能力、専門性、国際性、ジェンダー、年齢など多様な観点から取締役会全体としてのバランスや経営環境、経営計画等を考慮しながら、最適な構成となるよう選定しています。
　なお、社内取締役候補者には、多様な視点及び経験、高度な専門性を有する者を選定しています。また、社外取締役候補者には、外部の客観的な立場から経営に対し、意見及び助言を受けるため、主として他社での経営経験を有する者を中心に、学識経験者、弁護士、公認会計士等も含め、適切な人材を選定しています。
　なお、取締役候補者の選定にあたっては、社長が提案し、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において決定しています。

　また、当社は、長期構想の実現と中期経営計画の達成に向け、その中核を担う取締役会において必要とされるスキル項目を①企業経営/経営戦略、②営業/マーケティング、③グローバル、④技術/研究開発/ＤＸ、⑤コンプライアンス/リスク管理、⑥財務/会計、⑦サステナビリティ（ＥＳＧ/ＳＤＧｓ）、⑧人財開発/ダイバーシティの８分野と定義しています。
　当社は、各取締役の担当職務や経験等もふまえながら、取締役会において必要とされるスキル項目が適切に配置され、取締役会における多様性とバランスが確保されることに留意しながら、各取締役を選任しています。
　なお、当社の取締役会が備えるべきスキルと各取締役に特に期待されるスキル項目の一覧（スキル・マトリックス）については、当社ホームページをご参照ください。

[当社ホームページにおける記載]
https://www.kumagaigumi.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/

【補充原則4-11-2】（取締役の兼任状況）

　当社の取締役の兼任状況については、株主総会招集通知等で開示しています。

【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性に関する評価と結果の概要）

　当社は、毎年1回、匿名でのアンケート方式により各取締役及び各監査役が取締役会の実効性に係る評価を行い、その結果を取締役会にて検証し、実効性確保のための改善について検討を行うこととしています。また、2018年度の評価からは、評価項目の設定や評価結果について外部の専門家によるレビューを実施し、実効性の確保及び向上に向けての参考としています。

　当社は、2024年度の取締役会の実効性に係わる評価においても、下記の評価項目により自己評価を実施し、外部の専門家によるレビュー結果もふまえ、全体としてその役割・責務を適切に果たしていることを確認し、取締役会全体の実効性が確保されていると評価しています。

（主な評価項目）
　　取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会の支援体制（指名・報酬諮問委員会を含む）、前年度からの改善状況

　また、当社は、2023年度の取締役会の実効性に係わる評価により共有した課題をふまえ、下記の取組みを実施したほか、取締役会の議事終了後などに適宜、意見交換を開催することなどにより、取締役会における議論の活性化に取り組みました。

（2023年度の評価により共有した主な課題）
　（短中期的に取り組むテーマ）
　・中期経営計画の着実な実践に向けた監督の実施
　・付議基準の見直しによる継続的な権限移譲の促進（前期からの継続課題）
　・コンプライアンス体制やリスク管理体制の強化に向けた議論の促進（前期からの継続課題）
　・サステナビリティへの取組みの更なる強化に向けた議論の促進（前期からの継続課題）
　（中長期的に取り組むテーマ）
　・持続的成長に向けて取り組むべき中長期的テーマの議論の促進（前期からの継続課題）
　・指名・報酬諮問委員会における将来的な役員人事・報酬に関する検討（前期からの継続課題）
　（取締役総数の縮減、構成のベストミックス、女性役員の増員や社外取締役の割合増加などの検討を含む）

（2023年度の課題に対する主な改善への取組み）
　　・取締役会終了後や取締役会外での意見交換の実施
　　・事前説明や経営会議での議論の共有による取締役会での議論の深化
　　・直近の経営課題（投資戦略や住友林業㈱との協業、時間外労働規制など）に対する定例的な報告の実施
　　・付議基準の見直しによる権限移譲の促進
　　・計画的な報告スケジュール策定による事業計画や事業戦略の議論の促進
　　・指名・報酬諮問委員会でのサクセッションプランの見直しに向けた議論の促進
　　・将来的な経営体制を見据えた機関設計の見直しの実施

　当社は、今後も取締役会の実効性を一層高めていくために、建設的かつ活発な意見表明の更なる実践と実効性の高い業務執行への監督に向けて、2024年度の取締役会の実効性に係わる評価により共有した下記の課題をふまえながら継続的に取り組んでまいります。

（2024年度の評価により共有した主な課題）
　　（短中期的に取り組むテーマ）
　　・中期経営計画の着実な実践に向けた監督の実施（前期からの継続課題）
　　・監査等委員会設置会社への移行をふまえた権限移譲の更なる促進
　　・監査等委員会設置会社への移行をふまえた内部監査部門のあり方に関する検討の促進
　　・リスク管理体制の強化に向けた更なる監督の実施（前期からの継続課題）
　　・グループガバナンス体制の強化に向けたさらなる議論の促進
　　（中長期的に取り組むテーマ）
　　・持続的成長に向けて取り組むべき中長期的テーマの議論の促進（前期からの継続課題）
　　・将来的な女性役員の増員や社外取締役の割合増加に向けた検討（前期からの継続課題）
　　・将来的な取締役総数の縮減と構成のベストミックスに向けた検討（前期からの継続課題）

【補充原則4-14-2】（取締役に対するトレーニングの方針）

　当社は、取締役が求められる役割及び責務を適切に果たすため、取締役に対し、以下のとおりトレーニングの機会を提供するとともに、当該費用を負担しています。
　新任の社外取締役については、当社事業の最前線である作業所の視察、建設業界の概要、当社の歴史・事業概要・財務情報・各種事業戦略等、職務遂行上、必要とされる情報の提供を適宜行っています。
　新任の取締役についても、必要とされる知識を修得するため、社内外の講師による研修等を適宜行っています。
　その他、全ての取締役に対し、社内外の講師による法改正及びコーポレートガバナンス、コンプライアンスに関する研修等を適宜行っています。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）

当社は、株主・投資家と建設的な対話を積極的に行い、当社グループの理解促進と信頼関係の構築を図ります。

（1）株主・投資家との対話及びこれに関連する各種施策については、管理本部長がその統括を行います。
（2）株主・投資家との対話を含むＩＲ及びＳＲについては、担当する経営戦略本部 経営企画部 ＩＲグループ及び管理本部 財務部 株式グループが社内の各部門からの情報を統括し、連携してＩＲ及びＳＲ活動を推進します。
（3）個別面談以外にも、決算説明会、事業説明会、中期経営計画説明会、会社施設・建設現場見学会等の開催、証券会社主催の投資家カンファレンス、スモールミーティングへの参加など、対話の手段の充実に努めます。
（4）対話を通じて把握した株主・投資家の意見・要望については、その重要性に応じて経営陣幹部もしくは取締役会に報告します。
（5）上記の対話及び各種施策の実施に際しては、当社が定めるインサイダー取引防止社内規程を遵守した上で、全ての株主・投資家に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とします。

【株主・機関投資家との対話の状況等】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主をはじめとしたステークホルダーとの建設的な対話の実施に努めています。
　株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みとして、ＩＲ専任部署を強化するなど社内リソースの適切配分を実施し、その実施状況等についてコーポレートサイトならびに統合報告書にて開示しています。

　2024年度の対話の実施状況等は以下のとおりです。

(1)対話の主な対応者
　　代表取締役社長や担当役員、担当部署長など

(2)対話を行った株主・機関投資家
　　国内外の機関投資家やアナリスト
（2024年度実績）　スモールミーテング　６回
　　　　　　　　　　　　個別ミーティング　107回
　　　　　　　　　　　　ＳＲ面談　16回
　　　　　　　　　　　　決算説明会　２回
　　　　　　　　　　　　証券会社主催カンファレンス　１回

(3)対話の主なテーマ
　　事業環境・内容、中期経営計画の進捗、今後の戦略、株主還元、ＥＳＧ/ＳＤＧｓの取組みなど

(4)対話結果の経営陣等へのフィードバック
　　対話を通じて把握した株主・投資家の意見や要望等については、経営陣や取締役会に報告し、株主還元、資本政策、投資戦略などの参考とし企業価値向上に生かしています。
　
　具体的な取組状況等については、以下の当社ホームページをご参照ください。

[株主・機関投資家との対話の状況等]
https://www.kumagaigumi.co.jp/ir/dialogue/

　当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営上の最も重要なミッションと認識し、2026年度を最終年度とする中期経営計画においては、ＲＯＥ10％以上、自己資本比率45%程度、配当性向40％目途を財務目標として掲げ、財務健全性と資本効率の両立に向けた取組みを実施しています。また、事業投資において資本コストをハードル・レートのベースとして最適な経営判断を行うとともに、更なる政策保有株式等の縮減に向けた取組みを取締役会にて決議するなど、株価を意識しながら株主還元の拡充や資本効率の向上を図るため、適正かつ安定的な配当や自己株式の取得・消却などを実施しています。

　今後の企業価値向上に向けた取組みについては、以下の当社ホームページをご参照ください。

[企業価値向上に向けた取組み]
https://www.kumagaigumi.co.jp/ir/dialogue/

(1)2024年3月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。

・保有者：オアシス マネジメント カンパニー リミテッド
・保有株式数：4,418,884株
・所有割合：10.23％


(2)2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、その共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2025年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていません。

・保有者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他1名
・保有株式数：4,095,500株
・所有割合：9.46％

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　当社では、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置していませんが、監査等委員会の職務が円滑に執行できるよう内部監査部門等の関連部門が密接に連携を図りながら、必要に応じサポートする体制をとっています。なお、監査等委員会から要請がある場合は監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとしており、当該使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定には常勤監査等委員の事前の同意を得ることとしています。

　監査等委員会は会計監査人や社長、社外取締役（監査等委員を除く）と定期的に意見交換を行っています。また、監査等委員である取締役は、会計監査人の監査後の講評に立ち会うとともに、会計監査人との間で適宜情報交換を行っています。
監査等委員会は、内部監査部門の年間監査計画について事前に説明を受けています。
また、監査等委員会は、内部監査部門の監査結果について都度報告を受け、情報交換を行っています。

　当社では、取締役及び執行役員の指名（解任を含む）並びに報酬額（制度設計を含む）の決定手続きにおいて、更なる客観性と透明性の確保を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外取締役で構成する、指名・報酬諮問委員会（指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担う）を設置しています。
　2024年度は指名・報酬諮問委員会を4回開催し、各回とも委員全員が出席しています。2024年度は、取締役及び執行役員についての2024年3月期の業績への貢献実績の評価や2025年3月期の個人別報酬額、2026年3月期の役員体制のほか、監査等委員会設置会社への移行や将来に向けた経営体制、役員報酬制度の見直しなどについて検討を行っています。

なお、監査等委員会には取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び報酬等について株主総会での意見陳述権が付与されていることに鑑み、2025年6月27日以降は、監査等委員会により選定された監査等委員である社外取締役が指名・報酬諮問委員会にオブザーバーとして参加することとしています。
　【現在の委員構成（2025年6月27日以降）】
　委員長　岡田　 茂（社外取締役）
　委員　上田　 真（代表取締役社長）
　委員　岡市光司（代表取締役執行役員副社長）
　委員　桜木君枝（社外取締役）
　委員　奈良正哉（社外取締役）
　オブザーバー　上田美帆（監査等委員である社外取締役）

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

　取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役を除く）の固定報酬（現金報酬）の一部を業績への貢献実績に応じて決定する報酬制度を導入しています。また、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役を除く）の報酬と当社の株式価値の連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績に連動したＲＳ信託を用いた株式報酬制度を導入しています。

―――

取締役(14名)の年間報酬総額 273百万円（うち、社外取締役4名 43百万円）
監査役(3名)の年間報酬総額 39百万円（うち、社外監査役2名 21百万円）
なお、取締役（社外取締役を除く）の年間報酬総額には、信託を用いた株式報酬制度に基づき、2024年度に計上した株式給付引当金繰入額21百万円が含まれています。
また、株式報酬制度に基づき、取締役（社外取締役を除く）であった者に対する2024年度の株式交付実績は、対象者3名に対し19，173株（信託において売却換金した上で株式に代わり金銭交付した株数5，750株を含む）となっています。

当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役を除く）に対する報酬構成のイメージは以下のとおりです。（）内は報酬額全体における標準的な報酬割合を示しています。

(1)金銭報酬（90％）

　①役位に応じた報酬（固定額）（63％）

　②貢献実績反映部分（27％）

　貢献実績反映部分については、前年度の貢献実績（全社及び部門別の業績達成度と個人別の役割達成度により決定）に応じ、貢献実績反映部分に対し0％～150％の範囲で変動させ、支給しています。
　なお、2024年７月以降は前年度の貢献実績を全社及び部門別の業績達成度と個人別の役割達成に加え、非財務目標の達成度（ESG評価）に応じて、貢献実績反映部分に対し、0％～最大200％の範囲で変動させ、支給しています。
貢献実績は指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえながら、代表取締役社長（ESG評価については取締役会）が決定しています。

(2)株式報酬（10％）

　各事業年度毎に役位等に応じたポイントを付与し、原則として退任時にポイントの累計数によって株式を交付する信託を用いた株式報酬制度とし、株式交付にあたっての基準や手続については、取締役会が定める株式交付規程により決定しています。
　なお、2024年７月以降は各事業年度毎に役位及び別途当社が選定する同業他社と比較した株主総利回り（TSR）に応じたポイントを付与し、原則として毎年の一定の時期に株式を交付する信託（RS信託）を用いた株式報酬制度とし、株式交付にあたっての基準や手続については、取締役会が定める株式交付規程により決定しています。

なお、賞与については業績が計画値を大きく上回った場合に支給を検討します。

(3)その他
　報酬全体の業績非反映部分と業績反映部分の標準的な割合は、業績非反映部分73％に対し、業績反映部分27％となります。なお、2024年７月以降は報酬制度の改定に伴い、業績非反映部分63％に対し、業績反映部分37％となっています。
　なお、2024年度の金銭報酬に含まれる業績反映部分は49百万円となっています。

監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役に対する報酬は、金銭報酬のうち、役位に応じた報酬（固定額）のみとしています。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係わる決定方針について、指名・報酬諮問委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。

1．基本方針
　当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、株主利益と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　具体的には、各取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬及び賞与）並びに株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役については、金銭報酬（固定報酬のうち、役位に応じた報酬）のみとする。
　なお、執行役員の報酬についても、上記の取締役の報酬に対する基本方針及び報酬の構成と同様の取扱いとする。

2．個人別の報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　（固定報酬）
　月例の金銭報酬である固定報酬は、役位に応じた報酬と業績への貢献実績に応じた報酬で構成され株主総会が決定した取締役報酬総額の限度内において、従業員の給与水準並びに世間相場等を勘案して、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえながら、取締役会で決定する。
　なお、各取締役の業績への貢献実績に応じた報酬については、取締役会が決定する役位に応じた標準報酬額に各取締役の前年度の業績計画への貢献実績（評価）を反映する。各取締役の評価は、全社及び部門別の業績達成度と役割達成度並びに非財務目標達成度（ＥＳＧ評価）により決定する。
　また、取締役会は評価の決定を代表取締役社長に委任し、当該委任が適切に実施されるよう、代表取締役社長は評価結果について、指名・報酬諮問委員会の諮問を受けるものとする。
　（賞与）
　臨時の金銭報酬である賞与は、業績に連動し臨時に支払うものとし、株主総会が決定した取締役報酬総額の限度内において、各事業年度の業績、貢献実績等を総合的に勘案して、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえながら、取締役会で決定する。
　（株式報酬）
　株式報酬は、取締役（社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役を除く）に対し、各事業年度毎に役位及び別途当社が選定する同業他社と比較した株主総利回り（ＴＳＲ）に応じたポイントを付与し、原則として毎年の一定の時期に株式を交付する信託を用いた株式報酬制度とし、株式交付にあたっての基準や手続については、取締役会が定める株式交付規程により決定する。

3．個人別の報酬等の額に関する種類別の報酬割合の決定に関する方針
　取締役（社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役を除く）の種類別の報酬割合については、取締役に対するインセンティブとして適切に機能する割合となるよう、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえながら、取締役会で決定する。

　なお、取締役の個人別の報酬等の内容は、上記の決定方針に定める手続きを経て決定されたものであること、とりわけ社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における慎重な検討を踏まえたものとなっていることから、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しています。

　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会が決定した監査等委員である取締役の報酬総額の限度内において、監査等委員会の協議により決定しています。

　取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役の報酬限度額に関する株主総会の決議の内容は以下のとおりです。

（取締役（監査等委員を除く））
　金銭報酬総額：年額450百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内）
　　　　　　　　　　　（2025年6月27日開催の定時第88期株主総会にて決議）

　株式報酬総額：取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限
　　　　　　　　　　　株式報酬制度の対象期間の事業年度数に7,500万円を乗じた金額
　　　　　　　　　　　取締役（社外取締役を除く）に付与されるポイント総数の上限を１事業年度あたり75,000ポイント（1ポイントにつき、1株）
　　　　　　　　　　　（2025年6月27日開催の第88期定時株主総会にて決議）

（監査等委員である取締役）
　金銭報酬総額：年額75百万円以内
　　　　　　　　　　　（2025年6月27日開催の第88期定時株主総会にて決議）

　経営戦略本部秘書部及び経営企画部は担当部署として情報伝達等、社外取締役のサポートを行っています。また、社外取締役に対して、重要性等を勘案して取締役会議案の事前説明を行うなど、適宜情報提供を行っています。

　当社は、代表取締役社長等を退任した者に対し、取引先等との友好な関係の維持に必要な助言を得ることや当社の経営上有益な対外的活動などを目的として、必要に応じて、相談役や顧問などを委嘱しています。
　
　相談役や顧問などの委嘱及び報酬額の決定にあたっては、「指名・報酬諮問委員会」の答申結果を踏まえながら、取締役会の決議により、決定しています。
　また、委嘱にあたり、任期を１年毎の更新とし、当社の経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切付していません。

　重要な経営課題については、社長を議長とする経営会議において論点及び問題点を明確にした上で取締役会において決定しています。
　取締役会は原則月1回開催し、取締役12名（うち社外取締役5名）で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、定期的な業務執行状況の報告を受け、経営全般に対する監督を行います。なお、監査等委員である取締役（社外取締役含む）も取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べます。
　経営会議は原則月2回開催し、社長や執行役員副社長、専務執行役員などで構成され、業務執行上の重要事項のうち慎重な議論が必要な事項を幅広い観点から審議を行っています。なお、常勤監査等委員である取締役も経営監視のため経営会議に出席します。
　そのほかに社長を議長とする会議体として、業績計画達成状況の確認及び経営戦略や経営課題に対する取組方針等について周知徹底するための役員支店長会議を設置し、3ヵ月に一度開催しています。また、社外からの専門的かつ客観的な評価を踏まえた、投資戦略及びルールの策定とモニタリングを実施するため、外部からのアドバイザーが参画する投資戦略委員会を設置し、3ヵ月に一度開催しているほか、全社的なリスクマネジメントの強化のため、リスクマネジメントに関する方針の策定及びモニタリングを実施するリスクマネジメント委員会を設置し、適宜開催しています。なお、経営会議及び役員支店長会議の下には、情報戦略委員会、技術開発戦略委員会、取組判定会議、サステナビリティ推進委員会、支店業績進捗確認会議等の部門横断的なメンバーによって構成される課題別会議体を設置し、随時開催しています。
　コンプライアンス体制を強化するため、コンプライアンス専門部署として法務コンプライアンス部を設置し、定期的な社員教育を実施するとともに、社外委員等で構成する「法遵守監査委員会」を設置し、社内の業務執行に対して、外部ステークホルダーの視点から客観的かつ専門的な評価を受けることにより、社内で運営される諸システムに対する不断の見直しを図っています。
　監査等委員会は原則月1回開催し、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名（うち社外取締役2名）で構成され、監査等委員会監査に係わる監査方針及び監査計画、職務分担等を策定し、これに基づく監査等委員会監査の実施状況を共有するとともに、会計監査並びに内部監査の結果や重要な会議の内容、その他経営上の重要事項に関して適宜報告を受けます。
　また、内部監査部門として監査室を設置し、年間監査計画に基づき、当社及びグループ会社への業務監査を実施するとともに、その結果は都度社長に報告されます。
　会社法及び金融商品取引法上の会計監査については、仰星監査法人より公正な監査を受けていますが、2025年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　榎本 尚子
　　　菅野　　進
　・監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士 13名
　　　その他 　８名

　当社は、社外取締役の全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離と経営の意思決定の迅速化を行い、更なる企業価値の向上を図るため、2025年６月27日開催の第88期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
　当社は、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図るとともに、5名の社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の更なる充実を図っています。
　さらに、監査等委員である取締役が取締役会の構成員として参加し、常勤監査等委員である取締役が経営会議に出席するほか、毎月開催される監査等委員会にて、重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要事項に関して報告を受けています。
当社は、外部の客観的立場から経営に対し、意見及び助言を得るため、主として経営に参画した実績を有する者を中心に、学識経験者、弁護士等から、適切な人財を社外取締役として選定し、これまでの実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることにより、取締役会の実効性のさらなる向上を図っています。
　また、弁護士を中心とする社外委員等で構成する「法遵守監査委員会」を設置し、社内の業務執行に対して外部ステークホルダーの立場から法遵守に関する専門的かつ客観的な評価を受けています。
　これらの仕組を設けていることにより、経営監視機能が十分に確保されていると考えています。

■内部統制システムについての基本的な考え方
　「建設を核とした事業活動を通して、社会に貢献する企業集団を目指す」という「経営理念」の実現のためには、コーポレートガバナンスの実効性を高めることが不可欠であるとの認識のもと、内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制の具体的仕組みの整備を行うとともに、整備した体制について不断のチェック・見直しを行います。

■内部統制システムの整備状況
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・全ての取締役、執行役員（以下併せて「役員」という。）及び使用人を対象とした企業行動指針を定め、その周知徹底を行っています。
　・職務の執行に必要な手続きについては、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁手続規程等の社内規程に定めています。
　・法令遵守経営の強化と実践のため、コンプライアンス研修を本社及び全支店において毎年1回実施しています。また、コンプライアンス研修には子会社を参加させています。
　・社内通報制度を設けています。
　・経営から独立した法遵守監査委員会を設置し、年度総括として1回、その他、個別の事案毎に適宜開催し、経営から独立した立場でコンプライアンス体制等の評価を受けています。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・取締役の職務の執行に係る各種情報の適切な保存及び管理について、社内規程に定めています。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・事業運営上想定されるリスクを部門毎に分類し、主管部署はマニュアル等を定めています。
　・大規模災害等が発生した場合の対応として、事業継続計画を整備するとともに、危機管理委員会を設置しています。
　・コンプライアンス規程、決裁手続規程、内部監査規程等の社内規程を定めるとともに、多面的なリスクを検討すべき事項については部門横断的な全社委員会を設置しています。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・経営戦略、経営計画、事業投資等の重要な経営課題については、経営会議において論点及び問題点を明確にした上で取締役会において決定しています。
　・執行役員、支店長に対して経営戦略、経営課題に対する取組方針等についての周知徹底を行うため、3ヵ月に一度役員支店長会議を開催しています。

5．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　・子会社の経営状況の把握、リスクに対する適切な報告と対応、効率的な職務執行体制の構築など、子会社の経営全般を管理・支援するため、国内グループ会社管理・運営規程及び海外グループ会社管理・運営規程を定めています。
　・グループ経営の観点からグループ戦略の中核を担う子会社（連結子会社）の業績確認及び経営課題の検討を行うため、グループ経営推進委員会を設置し、3ヵ月に一度開催するとともに、その結果を取締役会に報告しています。さらに主要な連結子会社の社長が取締役会に適宜出席し、意見交換を実施しています。
　・連結子会社には監査役を置くとともに、適切な監査を行うためグループ会社監査役監査規程を定めています。
　・当社の内部監査部門が年間監査計画に基づき、当社及び連結子会社への内部監査を実施しています。
　・子会社の使用人が当社の窓口へ直接通報できる社内通報制度を設けています。
　・子会社において重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、当社の取締役会に報告を行っています。

6．監査等委員会の監査に関する事項
　・当社及び子会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の監査役は、監査等委員会による監査において担当する職務の執行状況等について報告しています。また、当社の監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握し、必要に応じて役員及び使用人から報告を求めています。
　・監査等委員会による監査の実効性を高めるため、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門が監査した監査結果の内容を確認するとともに、代表取締役、社外取締役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換を適宜実施しています。さらに、当社及び主要な連結子会社の監査役を出席メンバーとするグループ監査役連絡会を適時実施しています。

※参考資料として「模式図」を添付しておりますので、ご参照下さい。

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　反社会的勢力とは一切関係を持ちません。また反社会的勢力からの不当要求に対しては断固としてこれを拒否し、毅然とした態度で臨みます。

■反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
　「熊谷組行動指針」において、社会的秩序に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で立ち向かうことを明記し、全役員及び使用人に周知徹底しています。
　「コンプライアンス・プログラム」の中に「反社会的勢力対処プログラム」の章を設け、当社は暴力団等の反社会的勢力と断固として対決し、関係遮断を徹底すること及び暴力団等の反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対処方法を具体的に記載し、全役員及び使用人に周知徹底しています。
　反社会的勢力が取引先となって不当要求を行う場合の被害を防止するため、「専門工事請負約款」に暴力団排除条項を定めています。
　また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、総務部門及び法務部門が連携し、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をとり対応することとしています。

―――

　当社は、ステークホルダーからの信頼及び適切な評価を得るため、積極的かつ適切な情報開示と企業経営の透明性を確保に努めることを経営の基本方針の一つとして掲げています。
　会社の業務、運営及び業績等に関する重要な情報の開示にあたっては、当該情報の社内管理の徹底を図るとともに、以下に示すフローにより、迅速、正確かつ公平な開示の実施に努めています。

＜会社情報の適時開示フロー＞
(1) 経営関連情報の収集
　各部門からの起案事項、決算情報又は発生事実に関する重要な経営関連情報が経営戦略本部 秘書部に集約されます。
(2) 情報取扱責任者（取締役専務執行役員管理本部長）への報告
　経営戦略本部 秘書部は、必要に応じて会社意思決定の手続きを開始するとともに、当該重要情報を情報取扱責任者へ報告します。
(3) 情報開示の決定
　情報取扱責任者は、適時開示規則等に基づき当該情報の開示の必要性を検討し、開示が必要と判断した場合は取締役会等に報告のうえ、開示担当部署（経営戦略本部 経営企画部 ＩＲグループ）に開示の指示を行います。
(4) 情報開示
　開示担当部署は、東京証券取引所に適時適切な情報開示を行い、併せて報道機関への発表及び自社ホームページへ当該情報の掲載を行います。

※参考資料として「模式図」を添付しておりますので、ご参照下さい。