当社は、コーポレートガバナンスが企業の持続的成長及び価値増大のために必要不可欠と考え、株主、顧客、地域社会及び従業員等のステークホルダーに対する責任を全うすることにより、その充実に取り組みます。当社グループは、当社経営理念(*以下参照)を念頭に置きながら、経営活動における効率的な意思決定と業務の執行、ステークホルダーとの最適バランスの充足、会社情報の適時適切な開示の確保などを基本的な方針としています。
なお、当社は、コーポレートガバナンスの充実に取り組むべく「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、当社ホームページに公開をしています。
（https://www.kuwazawa-hd.co.jp/ir/governance/）

(*)クワザワホールディングス株式会社の企業理念、経営理念、行動指針、スローガン
■企業理念
私たちは、安全で快適な生活空間を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。

■経営理念
一、社業を通じて地域社会の生活向上に貢献する。
一、お客様から強く信頼される会社となる。
一、利益ある成長を遂げる。
一、働きがいのある会社をつくる。
一、仕事を愛し、会社を愛する。

■行動指針
一、お客様満足を全力で追求する。
一、創造的・革新的であり続ける。
一、社会の法令と社内のルールを遵守する。
一、人材育成に力を注ぐ。
一、上司は自ら率先垂範する。

■スローガン
「自分が燃えれば他人（ヒト）も燃える」

【補充原則１－２－４】
当社は、機関投資家及び海外投資家の株主構成比率が相対的に低いために、現時点で議決権行使に関する電子プラットフォームの整備や株主総会招集通知の英訳は採用しておりません。今後は、機関投資家及び海外投資家比率の構成推移に留意しつつ必要に応じて導入を検討いたします。

【補充原則３－１－２】
当社の株主構成は、海外投資家比率が相対的に低い水準となっています。そのため、当社は、現時点では英語による情報の開示・提供は実施しておりません。今後、当社は、海外投資家の株主比率の推移を勘案しながら必要に応じて導入を検討いたします。

【原則１－４　政策保有株式】
株式の政策保有にあたっては、取引先との関係強化等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資すると認められる株式を、限定的に保有することとします。当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握した上、資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。取締役会では、毎年、政策保有している上場株式について、保有によるメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。政策保有株式に係る議決権行使については、全ての議案内容を精査し、投資先企業において、①株主価値を大きく毀損する行為がある、②長期間にわたり業績が著しく悪化し回復の見込みがない、③その他議案に賛成することに重大な疑義がある、のいずれかの項目に該当する議案には、会社提案・株主提案に関わらず、肯定的な議決権の行使を行いません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
いわゆる関連当事者間の取引は、取引の合理性や取引条件の妥当性等について検証を行っています。また、当社グループは、取締役の競業取引及び利益相反取引について、法令に従い取締役会の承認事項として「取締役会規則」に定めており、個別取引ごとに取締役会の事前承認及び事後報告を要するものとしています。

【補充原則２－４－１】
当社は、経営理念として「働きがいのある会社をつくる。」と掲げています。性別、国籍別等で差別をしないという考えは、採用の状況、社内人事評価にも反映されているため、能力、識見及び人格で評価し、性別等は関係しておりません。現状、従業員における女性の割合は20％を超えており、課長職を担う女性社員も増え、その活躍の場が拡大しています。また、障がい者雇用、外国人雇用も積極的に行い、各種社内制度の充実に取り組んでいます。今後も経営理念に沿って能力に応じた登用を継続して行く方針でいます。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当等が運用機関に対するモニタリング等を通じて適切な活動を実施できるよう、必要な経験と資質を有する人材を配置し、積立金の適切な運用の環境整備に努めます。また、企業年金の受益者との間に利益相反が生じうる場合には、適切に管理できる体制としています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）
当社は、企業理念、経営理念を定め、当社ホームページで開示しています。
（https://www.kuwazawa-hd.co.jp/company/concept/）
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、当社ホームページに開示しています。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬決定に関する方針と手続は、有価証券報告書等に開示しています。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続を、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に開示しています。
（５）上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選解任・指名理由については、株主総会招集通知に開示しています。

【補充原則３－１－３】
当社は、サステナビリティの取組み内容や人的資本等への投資について、ホームページに開示しています。（https://www.kuwazawa-hd.co.jp/sdgs/）
知的財産権につきましても、ホームページに記載しています。
(https://www.kuwazawa.co.jp/service/products/)

【補充原則４－１－１】
当社は、法令・定款に準拠して取締役会で審議・決議する内容を取締役会規則で定めています。
また、取締役会決議及び業務分掌・職務権限規程等で、業務執行に関する各役職位者の権限と責任を明確に定めています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性判断基準については、金融商品取引所が定める基準に加えて当社独自の基準を策定・開示しています。また、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しています。

【補充原則４－１０－１】
当社は、監査等委員会設置会社を選択しています。当社における現在の取締役構成は、独立社外取締役が過半数には達していませんが、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、経営陣幹部の選解任、取締役の報酬制度・報酬水準などを審議することに加えて、重要な経営上の課題についても必要に応じて審議し、取締役会に意見の答申及び助言を行っています。

【補充原則４－１１－１】
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えております。
　現在の取締役は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。当社の監査等委員は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されており、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されております。

【補充原則４－１１－２】
当社には、他の会社の役員を兼務している取締役及び監査等委員である取締役もいますが、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を社内の業務に振り向けていると考えています。
なお、他の上場会社の役員を兼任する場合は株主総会招集通知等で開示しています。

【補充原則４－１１－３】
取締役会の実効性に関するアンケートを、役員全員を対象として毎年実施しております。当社の取締役会は、規模、開催頻度、審議内容、資料内容、取締役への対応等について問題なく、経営における適切な判断と監督を行う体制が構築されているとともに運営も適切であり、その実効性が良好に確保されていることを確認しております。

【補充原則４－１４－２】
当社の取締役については、上場企業の取締役として期待される役割と責務に関して必要な知識を習得する機会を提供しています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、個人投資家向け会社説明会等を通じて株主や投資家と建設的な対話を行い個別取材等にも前向きに対応しています。また、当社ホームページにてIR情報を掲載するとともに、IRに関する問い合わせフォームを掲載し、株主や投資家が質問できる環境を提供しています。

当社は従前より、年度決算確定後に資本コストや収益性の算定結果と株価など市場評価の状況について取締役会に報告し、財務バランスや投資効率の判断等に活用しております。
今後も引き続き、資本コストを上回る収益性確保に向けて、財務健全性を担保しつつ資本効率向上に努めるとともに、各事業の収益力強化を図り、持続的成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

１．大株主の状況は、2025年3月31日現在のものです。
２．割合については、自己株式を控除して算出しています。
３．当社は自己株式を、1,724,209株保有していますが、上記大株主からは除外しています。
４．当社は2018年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。

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監査等委員会の職務を補佐する専従の使用人は配属しておりませんが、必要に応じて総務部等の各関係部署が対応しています。

監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査方針の説明を受けるほか、監査の実施状況、監査結果等について意見交換を実施しています。監査等委員会及び内部監査部門は、内部監査の結果や内部統制の状況等に関して定期的に意見交換を行っています。また、内部監査部門は、会計監査人と連携して業務を遂行しています。

2018年12月に、指名・報酬委員会を設置しています（事務局：人事部）。
構成：独立社外取締役2名、社内取締役1名（委員長）
目的：取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため取締役の選任・解任、取締役の報酬に関する事項、最高経営責任者等の後継者計画（育成を含む）、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して意見具申する。
当委員会は、2025年3月期は、2回開催し、取締役の選任及び取締役の報酬について審議し、審議内容・結果を取締役会へ報告・具申しています。

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後掲【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

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当社には、連結報酬等（当社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が1億円以上の役員がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

1.基本方針
当社取締役の報酬は、業績に連動する体系を採用しており、企業価値の持続的向上を促すものとしている。個々の取締役の報酬の決定に際しては、職務内容、人物評価、業務実績等を踏まえた適正な水準とする。
また、経営の監督・モニタリング機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その独立性及び中立性の確保の観点を重視する。

2.報酬内容に関する方針
当社は、当社取締役の報酬制度を基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、および株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の３種類により構成される制度へ改定することとし、具体的な報酬の決定方針は以下のとおりとする。
①基本報酬部分の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
②業績連動報酬部分の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬部分は、前年度の業績目標（連結売上高、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度に基づき、各取締役の重点施策の遂行状況等も反映し支給額を決定し、これを12等分した金額を基本報酬同様毎月金銭で支給する。
③株式報酬部分の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
株式報酬部分は、当社取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）について、当社グループの業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、業務執行を担う取締役に対し譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。
なお、当該譲渡制限付株式については、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間とし、当社取締役が継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。付与する株式の個数は役位に応じて決定する。

3.金銭報酬の額、業績連動報酬、株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準も踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合により取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬の比率を概ね「80％：15％：5％」とする。

4.報酬決定にあたってのガバナンス体制について
取締役の報酬額や報酬水準、報酬制度を決定する際は、より透明性・公正性を高めるために、その構成委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において審議を行い、取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は同委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行うものとする。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定するものとする。

取締役及び取締役会事務局が、取締役会開催前に議案を配布し必要に応じて事前説明を行うなど、関係部署が社外取締役をサポートする体制を採っています。

（業務執行）
取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督を行なっております。
（監査・監督）
監査等委員会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、監査等委員会で策定した監査の方針・計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査・監督の実効性の充実を図っています。
内部監査は、社長直轄の内部監査室が担当しており、年度の監査計画書に従い業務全般にわたって厳正中立の立場から内部監査を実施しています。
（指名・報酬決定）
指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に その諮問機関として設置し、監査等委員会の意見を尊重した上で、取締役会に答申しております。

当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の機動性の強化を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るべく、監査等委員会設置会社を選択しております。

当社は、会社法等に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための内部統制システムの整備を進めています。

内部統制に関する基本的な考え方
当社は、以下に記載の企業理念、経営理念及び行動指針に従い、役職員に対し、法令及び定款に適合して誠実で倫理的な行動をとることを求めています。こうした活動から健全な経営基盤や内部環境を整え、内部統制システムを有効かつ効率的に整備、運用することにより、公正かつ適切な企業活動を通じ、社会的責任を果たすことを基本的な考え方としています。

【企業理念】
　・私たちは、安全で快適な生活空間を創造し、豊かな社会の実現に貢献します。
【経営理念】
　・社業を通じて地域社会の生活向上に貢献する。
　・お客様から強く信頼される会社となる。
　・利益ある成長を遂げる。
　・働きがいのある会社をつくる。
　・仕事を愛し、会社を愛する。
【行動指針】
　・お客様満足を全力で追求する。
　・創造的・革新的であり続ける。
　・社会の法令と社内のルールを遵守する。
　・人材育成に力を注ぐ。
　・上司は自ら率先垂範する。

内部統制システム構築の基本方針
１　当社および子会社から成る企業集団(「当社グループ」)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」に「コンプライアンス部会」を設置し、遵法精神に基づく企業行動ならびに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進する。また、「企業理念」「経営理念」「コンプライアンス規程」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努める。
（２）当社取締役会は、法令および定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システム構築に関する基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。
（３）当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。
（４）当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」および内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。）を、「文書管理規程」に従い、適切に保存し、管理する。
（２）取締役は、取締役の職務執行を監督するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループは、リスクマネジメントを行うため、当社代表取締役社長を委員長とした「リスク管理委員会」を組織し、当社グループ全体の横断的なリスク管理体制を設ける。
（２）「リスク管理委員会」は、「クワザワグループリスク管理基本方針」「リスク管理規程」に基づきグループ全社のリスクを統括管理し、リスク管理状況を定期的に取締役会に報告する。
（３）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し危機対応の体制をとると同時に迅速に行動し、損害およびその拡大を防止する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会を月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、効率的な業務執行を行う。
（２）当社は、グループ企業全体の意思決定の迅速化、適正化を図るため、「関係会社管理規程」により権限や責任を明確にするとともに、子会社における重要事項については、当社取締役会において審議する。

５　企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社グループ企業全てに適用する行動指針として「企業理念」「経営理念」を定め、グループ企業全体において遵法経営を実践する。
（２）当社の取締役は、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、重要事項の当社への承認・報告を義務付ける。

６　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置く（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。
（２）当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保する。

７　当社および子会社の取締役等および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社グループの取締役および使用人ならびに当社子会社の監査役は、当社および当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況および結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、これに係わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人ならびに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができる。
（２）当社グループは、内部・外部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、当社グループ企業全てに周知徹底する。

８　監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。
（２）監査等委員がその職務執行につき、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

９　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社監査等委員会は、代表取締役社長等と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。
（２）当社および主要子会社の監査等委員および監査役は、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。
（３）当社内部監査部門は、当社監査等委員会との情報交換を含め連携を密なものとする。

１０． 財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき有効かつ適切な内部統制システムを構築する。
（２）その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

（１）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
（２）「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員が一体となって反社会的勢力排除に向けた取り組みを行う。

当社では、現在のところ、買収防衛策は導入しておりません。

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