企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令順守の基本姿勢を明確にするため、以下に掲げた基本姿勢に十分留意した内部統制システム
の整備・構築を行い、順法経営を徹底する。
１．法令および定款に適合した取締役・全職員の職務執行の徹底
２．ステークホルダーの権利に配慮した経営方針等の整備
３．リスク管理に対する取締役・全職員の意識向上と社内体制の整備
４．取締役等の選任、報酬、監査報酬等の決定に対する公正性・妥当性の確立
５．当社企業グループ各社における企業倫理・法令順守姿勢の確立と相互連携および監視
６．監査役・会計監査人の独立性および潤滑な職務執行に係る体制の確立

〔対象コード〕
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則１－２　株主総会における権利行使　補充原則４】
議決権の電子行使につきましては、当社の株主構成に占める機関投資家・海外投資家の比率は相対的に低く、現在は行っておりません。並びに招集通知の英訳も同様の理由から対応をしておりません。本件に関しましては、今後の機関投資家・海外投資家の比率等に留意し、導入の要否を含め、対応の検討を行ってまいります。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
当社は現在、資本政策の具体的な基本方針は定めておりませんが、映画事業をはじめとした基幹事業の営業利益の積み上げにより、内部留保の充実と中長期的な株主価値の向上を目指し、将来における株主の皆様への安定的な利益還元の実施を前提とした株主資本の適切な水準を見定めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社はこれまでの企業経営の過程において、４銘柄の上場株式を政策保有株式としております。個別銘柄ごとの保有方針として、安定的かつ良好な取引関係の維持および当社事業における消費動向や経営環境を把握するための参考等の目的を保有の判断基準としており、それらの方針に加え、当社グループおよび投資先企業双方の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを踏まえ、各担当部門において保有の合理性を検証しております。当該株式の保有株式総数については各々僅少であり、また、保有の合理性が認められない株式はなく、保有目的も適切であるとの判断から、現時点において縮小する予定はありません。なお今後、当社グループや投資先企業を取り巻く経営環境の変化等により、上記目的にそぐわず保有の合理性が認められないと判断したものについては、個別に取締役会での精査を経た後、削減を検討してまいります。
また、当該株式の議決権行使につきましては特段の基準を設けておりませんが、保有する目的を鑑み、議案の内容を個別に吟味し、当社グループおよび投資先企業双方の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを判断して適切に行使しております。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保　補充原則1】
当社では、性別や国籍及び中途採用者を問うことなく、それぞれのスキルや経験及び適性等を総合的に勘案した管理職への登用と適切なスキルアップの研修を行い、企業運営における中核人材の多様性の確保に努めております。当社における従業員構成及び管理職への登用状況を鑑み、現時点では女性管理職について測定可能な数値目標は定めておりませんが、中長期的な企業価値の向上における人材戦略の重要性を念頭に、人材の多様性の確保と育成、能力を発揮できる職場環境の整備を実行してまいります。

【原則２－５　内部通報　補充原則１】
当社の内部通報窓口は、現在、業務執行体制内（本社総務部）にあり、経営陣から独立した形をとっておりませんが、内部通報窓口としての機能は十分に果たしていると認識しております。弁護士事務所等の外部窓口の設置につきましては、今後の検討課題としてまいります。

【原則３－１　情報開示の充実　補充原則２】
英語での情報開示・提供につきましては、当社の株主構成に占める海外投資家の比率は相対的に低く、現在は行っておりません。本件に関しましては、今後の海外投資家の比率等に留意し、導入・対応の検討を行ってまいります。

【原則３－２　外部会計監査人　補充原則１】
（１）
監査役会による、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準は策定しておりませんが、監査役会は選定する外部会計監査人と個別に面談・意見交換を行い、当社以外の監査実績も勘案し、また、監査計画や監査体制、実務的な監査の進め方を確認し、高品質な監査を行うための独立性と専門性を有しているか判断し、選定・評価を行っており、その選定・評価のプロセスは妥当であると考えております。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）補充原則３】
当社では、最高経営責任者等の後継者の育成は重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点におきまして、その育成に関する具体的な計画を有しておりません。最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用につきましては、取締役会が主体的に関与しながら、十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくことを念頭に置き、今後の課題としまして、協議を重ねてまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（２）補充原則１】
当社は、将来における株主の皆様への安定的な利益還元の実施に向けて、基幹事業の営業利益の積み上げによる内部留保の充実を目指しております。現時点におきまして、中長期的な業績と連動し、インセンティブとして機能する自社株制度も含めた報酬制度は整備されておりませんが、内部留保の充実の実現を前提に、中長期的な業績と株主価値との連動も念頭に置き、その要否も踏まえ、客観性・透明性ある手続による当社にふさわしい経営陣の報酬制度の設計を、適切に検討してまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務　補充原則２】
当社では、自社のサステナビリティを巡る課題への対応が今後の中長期的な企業価値の向上に必要不可欠との認識を持ち、基本的な方針の策定に向けて検討を行っております。なお、人的資本・知的財産への投資等、重要な経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行につきましては、取締役会の審議等において当社の持続的な成長に繋がるべく実効的な監督がなされていると判断しております。

【原則４－３　取締役会の役割・責務（３）補充原則２】
当社では、代表取締役の選任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることを認識しており、十分な時間と資源をかけて、社外取締役の意見も踏まえ、法令・定款に基づき取締役会にて決議することとしておりますが、現時点におきましては、選任に関する具体的な評価基準や選任要件は定めておりません。今後は、その選任に関し、より客観性・適時性・透明性ある手続が確保されるよう、具体的な評価基準や選任要件を検討してまいります。

【原則４－３　取締役会の役割・責務（３）補充原則３】
当社は経営最高責任者を解任するための具体的な評価基準や解任要件を定めておりません。経営最高責任者の解任につきましては、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、また、法令・定款等の違反や、社会通念上不適切な行為等により当社の企業価値を著しく毀損し、客観的にも経営最高責任者として不適格と判断できる場合に、独立社外取締役が出席する取締役会におきまして十分な審議を行い、その決議を行います。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表及び補充原則１】
当社は、中長期経営計画を策定し、売上高、営業利益等の目標値を設定しておりますが、当社グループの主業とする映画事業は、経済情勢など外部環境が複雑に影響し、予想と実績の乖離が生じやすいことから、中長期の経営計画数値は公表せず、単年度の計画公表を積み重ねることで中長期の計画達成を図っております。取組み方針等は、有価証券報告書「第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」に概要を記載しております。また、資本コストや資本収益性につきましては、社内で分析を実施したうえで、取締役会において分析の評価や経営資源の配分など協議を行っております。

【原則１－４　政策保有株式】
本報告書「１　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載した通りであります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は取締役会規程により、取締役の競合取引及び会社と取締役間の利益相反取引を取締役会の決議事項とし、発生議案の適切な監視を行っております。
その他の関連当事者との取引につきましても、その合理性を随時確認し、新規取引が発生する場合、また既存の取引の形態に変化があった場合にも、取締役会において十分な検討を行い、取引に合理性があると認められる場合に限り承認する方針であります。
取引条件の決定については、一般取引条件を参考に協議の上決定しております。また、当社が行っている関連当事者との取引は、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を導入していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能につきましては、該当事項はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）
サービス業を営む当社は、会社が顧客、株主、社員、取引先企業等、すべてのステークホルダーの理解と協力のもとに成立していることを常に念頭に置き、以下を経営理念（行動の原則）として事業経営に取り組んでおります。
・良質の商品とまごころあるサービス及び営業活動にかかわる施設、情報の管理等、すべてにおける安全性確保により、顧客の満足度の向上を励行する
・株主の皆様は経営上の信頼のおけるパートナーであり、ご意見をいただきながら、経営の革新と事業の発展を目指す
・国内外の法令、社会規範を遵守し、良識と責任ある行動に基づいた事業活動を行う
・地域社会との交流により、地域文化の向上に貢献できるような事業経営を目指す
・社員は熱意と誠実を以て、当たり前のことやるべきことに徹底して取り組んでいく
当社は主力事業である映画事業を中心に据え、現在、更なる新たな収益分野の獲得に取り組んでおります。しかしながら、映画事業は個人消費の動向や上映作品の持つ集客力、流行、または、感染症拡大のような経営環境の変化等に大きな影響を受けやすい為、その継続には会社の経営基盤の安定が不可欠であり、不動産事業や自動車教習事業も含めた、グループ全体の事業資産をより有効に活用し、確実に収益を生み出せる経営体質を維持継続していくことが経営戦略として重要であると考えております。本件につきましては、有価証券報告書「第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】をご参照ください。なお、経営計画につきましては、当社グループの主業とする映画事業は、経済情勢など外部環境が複雑に影響し、予想と実績の乖離が生じやすいことから、中長期の経営計画数値は公表せず、単年度の計画公表を積み重ねることで中長期の計画達成を図っております。

（２）
本報告書「１　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1．基本的な考え方」に記載した通りであります。

（３）
当社におきましては、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。
当該方針の概要は、担当職務における貢献度等を勘案し、その求められる能力・責任等に相応しい水準を取締役の報酬とすることを基本方針とし、株主総会の決議による取締役の報酬の限度額の範囲内にて、業務執行取締役の報酬は役位、職責、在任年数や、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定された固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみで構成されており、また、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬（金銭報酬）のみを支払うものとしております。
個別の監査役の報酬等の額又はその算出方法に関する方針、または、その決定に関する方針は定めておりませんが、常勤・社外（非常勤）の別、業務分担の内容を考慮し、株主総会の決議による監査役の報酬の限度額の範囲内にて、監査役会での協議によって決定しており、また、執行役員の給与及び賞与につきましては、担当職務における貢献度、職務執行の能力を評価するとともに、従業員とのバランスを考慮して決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に際しましては、代表取締役社長および関係取締役が株主総会の決議による取締役の報酬の限度額の範囲内にて、社内取締役間の協議や社外取締役の意見も十分に踏まえた上で原案の検討作成をし、個人別の報酬額の決定権限を有する取締役会の決議を経て決定されていることから、取締役会は個人別の報酬等の内容は本決定方針に沿うものであると判断しております。

（４）
当社におきましては、経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名について委員会等の機関は設けておりません。選任につきましては、社内取締役および常勤監査役間にて、当該人物の特性について多面的な評価を行い、当社経営の責務を負うに相応しい人格、経歴、専門的知識等を勘案し、株主からの経営委任に対し、その職務を全うできる人材を取締役会に上程し決定しております。執行役員につきましても同様に、業務に精通した有能な人材を登用することにより、特定の業務執行を委ねることで、機動的かつ効率的な業務執行と取締役会の活性化・意思決定の迅速化をはかるものであります。
また、解任につきましても、企業価値の毀損や株主の利益を害する行為等、経営陣幹部として不適格と判断できる事情が生じた場合には、同等の手続を経て解任を行います。

（５）
社外取締役・社外監査役の個々の選任の理由につきましては、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載することとしております。社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者の個々の選任の理由につきましては、株主総会招集通知の参考書類にて記載することとしております。経営陣幹部としての執行役員の選任、また経営陣幹部の解任につきましては、個々にその情報開示に相応しい方法を検討し、その理由を説明してまいります。（なお、当社ではこれまでに経営陣幹部が解任された実績はありません。）

【原則３－１　情報開示の充実　補充原則３】
当社では、環境・社会関係資本・人的資本等における課題への対応が、中長期的な企業価値の向上に向けての重要な経営課題であるとの認識のもとに、具体的な取組みについて検討を行っております。サステナビリティ及び人的資本に関する取組みにつきましては、有価証券報告書「第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に概要を記載しております。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）補充原則１】
当社取締役会は、取締役会規程において、法令・定款に定められた事項に加え、当社及び当社グループの経営に関する重要事項等、取締役会が審議・決定する事項を定め、また、業務分掌規程、執行役員制度等により、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、経営および業務執行の独立性、迅速性をはかっております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社の現在の取締役の員数は４名であり、うち２名は独立社外取締役であるため、取締役会における独立社外取締役の比率は半数となります。当社は筆頭独立社外取締役を設置しておりませんが、独立社外取締役はそれぞれが豊富なビジネス経験と幅広い見識を持ち、当社の企業価値向上に寄与すべく経営の監督を果たしており、相互が客観的かつ対等な立場で意見交換、情報交換、認識共有および経営陣や監査役会との連携を行い、ともに主要な役割を担いながら、当社の取締役会等の席上で経営に対する有用な意見を提示できるよう努めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性の判断基準につきましては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独自の独立性判断基準を策定し、独立社外取締役となる者の独立性を実質面において担保しております。独立性判断基準につきましては、本報告書「２　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　1．機関構成・組織運営等に係る事項　【独立役員関係】」にて開示しております。
また、同候補者の選定にあたりましては、取締役会において企業経営に有益な見解を示唆できうる経験と見識に富んだ人物であることを主にし、選考を行っております。

【原則４－１０　任意の仕組みの活用　補充原則１】
当社は監査役会設置会社を採用しております。また、現在の取締役の員数は４名であり、うち２名は独立社外取締役であるため、取締役会における独立社外取締役の比率は半数となります。当社の取締役会の規模を鑑み、取締役４名のうち、２名の企業経営に関する豊富な経験や見識を有する独立社外取締役による経営監督が十分に機能していると考えております。従いまして、経営陣幹部・取締役の指名・後継者計画・報酬等重要な事項に関する検討におきましても、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえた、独立社外取締役による経営監督が取締役会の機能の独立性・客観性を担保していると認識しております。
当社におきましては、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した諮問委員会等の設置は行っておりませんが、当社取締役会は、指名や報酬などの重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役より適宜適切な関与・助言を受けるに十分な体制であると判断しております。
　
【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　補充原則１】
取締役の員数は定款で11名以内と定めておりますが、現在は、会社の事業規模を勘案し、また意思決定の迅速性と業務執行の管理・監督を行ううえで、取締役４名（うち社外取締役２名）で取締役会を構成しており、適正な規模と考えております。取締役４名の選任につきましては、当社経営の責務を負うに相応しい人格、経歴、専門的知識等を勘案し、株主からの経営委任に対し、その職務を全うできる人材を審議・検討し選定しております。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　補充原則２】
当社における社外取締役及び社外監査役は現時点におきましては、他の上場会社の役員を兼任いたしておりません。今後、兼任の状態が発生した場合には、当社において社外取締役及び社外監査役に求められる職責が適切に遂行できるか否か検討を行い、その妥当性を判断してまいります。また、社内取締役及び常勤監査役は、他の上場会社の役員を兼任しないことを原則としております。なお、各取締役及び監査役の他の兼任状況につきましては、株主総会招集通知等にて開示いたしております。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　補充原則３】
アンケート方式による分析・評価を実施しております。
当該アンケートの結果から、当社取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。引き続き、当該評価内容を踏まえ、取締役会の実効性をより向上させるべく努めてまいります。

【原則４－１４　取締役・監査役のトレーニング　補充原則２】
当社は、取締役・監査役に必要とされる役割・責務を果たすために必要なトレーニングとして、外部機関による各種セミナーの受講等、必要に応じてトレーニングに関する支援を行っております。加えて、社外取締役・社外監査役におきましては、当社事業所を訪問する機会を設ける等、当社への理解を深めるための機会提供や経営計画に関する各種情報提供を行っております。収集した情報・知識等につきましては、取締役会及び監査役会等の場を通じ、役員間での共有をはかっております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社行動指針に「株主との関係に関するもの」として、株主は経営上のパートナーであり、ご意見をいただきながら、経営の革新と事業の発展を目指す旨を定めております。本指針に従い、株主との面談（対話）に関しては、総務部を窓口とし、代表取締役および関係部門責任者等を対象に対応方法を検討し、合理的な範囲で十分な対話を行えるよう対応を行っております。また、ＩＲ活動については、株主・投資家説明会等の機会は現在行っておりませんが、当社ホームページにおけるＩＲ情報サイトにて、適切な情報提供を行っております。また、株主総会では、株主との質疑応答に十分な時間を割いております。株主・投資家との対話におきましては、内部者取引防止規程に則し、インサイダー情報の管理を念頭に置いた対応を徹底しております。株主との面談（対話）にて得られた意見等は、取締役、監査役及び該当する部門所属者に適宜フィードバックし、情報の共有をはかっております。

大株主の状況につきましては、2025年３月31日現在の株主名簿を記載しております。また、割合（％）につきましては、発行済株式より自己株式を除いて計算しております。

支配株主との取引等につきましては、関連当事者との取引の一環として、一般の取引を参考に協議の上、適正な条件で行うことを基本方針とし、取締役会等の社内意思決定機関において、取引内容及び取引の妥当性について、少数株主の利益と相反しないかどうか十分審議の上決定いたします。また、その意思決定におけるプロセス等につきましても、社外役員（社外取締役２名、社外監査役２名）の経営監視・監督のもと、取引の公正性を確保することで少数株主に不利益を与えないよう適切に対応しております。
なお、現時点における支配株主との取引はなく、新たに発生する見込もありません。

―――

監査役は、当社の会計監査人と定期的な情報・意見交換を行い、その監査意見の適正性について監査結果の報告を受けるなどの方法で確認を取りながら、自らの監査を踏まえて会計監査人の監査報告が相当であるかどうか判断しています。
内部監査部門である監査室は、内部監査結果を監査役に報告するとともに、監査役から監査方法について適宜アドバイスを受け、内部監査の品
質向上をはかっております。監査役は監査室の監査報告を十分検討し、状況によっては内部監査に同行して状況把握に努めるとともに、問題点
の指摘やその解決策について助言を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

なお、当社の社外役員独立性基準は以下の通りであります。

社外役員独立性基準

武蔵野興業株式会社（以下「当社」という）は、当社のガバナンス体制の中において、客観的な経営の監督と透明性を確保する為に、業務の執行には携わらず、業務の執行と一定の距離を置く独立性を有した社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）を選任することが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

1.当社及び連結子会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人、加えて、その就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者

2.当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）、又は当該大株主が法人である場合には当該大株主又はその親会社の若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人

3.最近５年間において、当社の大株主又はその親会社の若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人であった者

4.当社又は子会社の主要な取引先（当社又は子会社の製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社直近事業年度における連結売上高又は相手方の直近の事業年度における連結売上高の３％を超えるものをいう。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

5.当社又はその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。以下同じ。）

6.当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員

7.当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人

8.最近３年間において当社の現在の大口債権者等又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者

9.現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

10.最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）

11.上記9又は10項に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

12.上記9又は10項に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

13.近親者（配偶者及び二親等内の親族）が上記1から12までのいずれかに（9、10、11、12の各項を除き、重要な者（取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者）に限る）に該当する者

14.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

15.仮に上記第2項から第16項までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとする

以　上

会社の財務状況と業績実績に照らし合わせ、インセンティブ付与を実施するには時期尚早と位置づけているため。

―――

有価証券報告書、定時株主総会招集ご通知における事業報告において、社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。（１億円以上の報酬を受け取っている取締役はおりません。）

2025年３月期の実施状況
社内取締役　 65,065千円
社外取締役　　6,930千円
社内監査役　　9,424千円
社外監査役　　6,180千円

当社の取締役の報酬につきましては、株主総会の決議による取締役の報酬の限度額の範囲内にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、役位、職責、在任年数に応じて同業他社の支給水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定された固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみで構成されており、業績連動報酬は導入しておりません。

社外取締役および社外監査役の事務的サポートを担当するセクションは総務部であり、取締役会、監査役会の日程、議事内容の説明等を行っております。また、営業報告については経理部が、内部監査報告については監査室が状況説明のサポートを行っております。

・取締役会
取締役会は、代表取締役社長　河野義勝が議長を務めており、常務取締役　河野優子、取締役　マッシュー　アイアトン（社外取締役）、取締役　朝山英夫(社外取締役)の４名で構成しております。
取締役会は2025年３月期は５回開催しており、法令で定められた事項や会社の意思決定に関する重要な事項について、適法性・合理性に鑑みながら慎重な討議を行っております。社外取締役は、企業経営者および経営コンサルタントとして、また、映像製作、配給およびコンサルティング等の業務に豊富な知見を持つ方であり、客観的な立場から当社の業務執行の監督、また経営に関する助言や指導等の役割を果たしております。取締役候補者の選定や報酬の内容の決定については、取締役会の決議により決定しております。
・監査役会
監査役会は、常勤監査役　谷口均、監査役　宇野昭秀（社外監査役）、監査役　出口洋一（社外監査役）の３名で構成しております。
監査役会は2025年３月期は５回開催しており、各監査役は各自の監査意見および監査室からの報告内容を吟味し、また会計監査人とも連携を取り見解の調整を行うほかに、取締役会や社内の重要な会議に出席して、社内の意思決定方法や議題の内容・議事の進行についても、適宜、監査役の立場からの意見提議を行っております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
・監査役の機能強化に係る取組状況
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。各監査役それぞれが異なった分野で専門的な知識・見識を有している者を選任することでその役割の機能強化を図っております。常勤監査役　谷口均は当社の経理部長および常務取締役経理部担当の経験があり、財務・会計に関し相当程度の知見を有しております。社外監査役２名は公認会計士・税理士と司法書士であり、それぞれが独立した立場で企業会計や法律に携わっている専門家であるため、会社の経営に対し、客観的かつ公正な立場での経営監視、また、的確な助言・提言をしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役　宇野昭秀氏は、公認会計士、税理士、経営コンサルタントとしての幅広い実績と専門的な知識・経験を有し、財務および会計に関し相当程度の知見を有しております。
・執行役員制度
業務執行体制強化のために執行役員制度を導入しております。本制度導入の目的は、業務に精通した人材を執行役員に登用し、特定の業務執行を委ねることにより、経営環境の変化に対するより機動的かつ効率的な業務執行を目指すものであります。執行役員の数は１名であり、経理部を担当しております。なお執行役員は、取締役会からの要請があれば取締役会に出席し、業務執行状況等の報告を行うことがあります。
・監査室
監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、監査室従業員１名、また必要に応じて各部門から適宜招集された従業員により、内部監査の強化を目的とした活動及び監査役の業務の補助を行っております。監査室では「監査プロジェクト」を組織し、指名された従業員が自ら所属する部門を除いたかたちで連結子会社を含めた各部門の内部監査を少なくとも年１回以上実施し、秩序ある社内体制の維持と従業員のコンプライアンス意識の向上を目標に活動しております。その監査結果は報告書としてまとめられ、必要に応じて再監査を行うなどの十分な状況把握の後、監査役会および取締役会に報告されます。
・内部統制プロジェクト
当社グループは事業規模が小規模で比較的簡素な組織構造であるため、経営者が企業全体の日常業務に広範に関与し、適切なモニタリングを実施するなど業務プロセスに係る内部統制の有効性に重要な役割を果たしております。また、内部監査部門として上記の監査室は存在いたしますが、監査室所属者が1名のため、統制及び評価の補填を行うために、以下の内容にて統制及び評価の補填を行っております。
　・他の部署の者が、営業取引に関する報告書等の閲覧や財務報告に関する試算表等の確認、定期的な資産の実地検査や勘定残高の外部確認などを実施する。
　・内部統制担当取締役が統括する内部統制プロジェクトを設け、各部門に内部統制担当者を１名以上配置する。
　・各部門の内部統制担当者は、それぞれの部門の内部統制の自己評価に係る責任者とする。
なお、代表取締役社長の独立した組織として、「内部統制プロジェクト」を立ち上げております。同プロジェクトは、金融商品取引法の求める内部統制報告制度に準拠した内部統制評価体制の構築およびその継続的維持と、内部統制の構築・評価を通じた業務効率の改善を目的とし、具体的には、内部統制担当取締役を責任者とし、会社組織が小規模であることを考慮し、主として総務部、経理部及び各事業部門の従業員が「内部統制プロジェクト」のメンバーとなり、各事業部門、各管理部門の内部統制評価体制の構築のほかに、内部統制の整備状況及び運用状況の評価を相互に行っております。
「内部統制プロジェクト」は、必要に応じて監査役会や監査プロジェクトと連携を取り、内部統制評価に関する意見交換を行っております。なお、「内部統制プロジェクト」に連携し、重要な経営リスクの管理等を目的とした「リスク管理・コンプライアンス推進室」を設けております。「リスク管理・コンプライアンス推進室」は、内部統制担当取締役の管轄のもと、「内部統制プロジェクト」のメンバーに加え、必要に応じて各部門長、常勤顧問、常勤監査役が参加し、月１回程度、内在する事業リスクやコンプライアンスの運用状況につき、討議を行っております。
・内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の実効性を確保するため、内部監査や内部統制の整備・運用状況の評価結果等を、監査役会および取締役会に報告するとともに、会計監査人と、内部監査および内部統制における当社のリスク認識や評価に対する意見交換・情報共有を行っております。
・会計監査人
会計監査人につきましては、あると築地有限責任監査法人（継続監査期間　2024年３月期以降１年間）と監査契約をしております。
A．業務を執行した公認会計士（2025年３月期）
　　神山敏蔵氏（継続監査期間　2024年３月期以降２年間）
　　厚海英俊氏（継続監査期間　2024年３月期以降２年間）
B．監査業務に係る補助者の構成（2025年３月期）
　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
Ｃ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
　　監査証明業務に基づく報酬　14,000千円
　　（上記以外の報酬はありません。）
なお、監査報酬の決定方針については特に定めはありませんが、監査契約締結時に会計監査人と監査日数等について意見交換を行ったうえで双方合意のもと決定しております。
また、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画の内容ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を慎重に検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

※責任限定契約の概要
1.社外取締役との責任限定契約の締結について
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2.社外監査役との責任限定契約の締結について
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
3.会計監査人との責任限定契約の締結について
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は監査役設置会社であります。当社は監査役を設置し、当社出身の財務・会計に関し相当程度の知見を有する常勤監査役と法律・経営・企業会計といった知見を有する社外監査役が、内部統制担当役員、内部監査部門である監査室等および独立した立場から当社業務を監督する社外取締役と連携する監査体制が、会社の意思決定の適正性を保全し、経営規模に見合った企業統治を行うに十分な体制であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。

以下に掲げた内部統制システムに関する体制の整備・運用をはかっております。

Ａ．業務の適正を確保するための体制

1.当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、全取締役・使用人を対象とした行動指針としてコンプライアンス指針を定め、周知徹底する。子会社においても、その取締役・使用人を対象としたコンプライアンス指針を定め、同様に周知徹底する。
（2）コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制を構築し運用を行う。子会社においても、その規模や業態等に応じて、適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。
（3）取締役・使用人に対するコンプライアンスの研修を実施するとともに、コンプライアンスの強化および企業倫理の浸透を図る。
（4）法令・諸規則および規定に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として社外の弁護士、社内担当者等を直接の情報受領者とする内部通報システムを構築し、当社グループ（当社ならびにその子会社からなる企業集団を指し、以下同じ）の役職員が直接通報できる体制のもと、その運用を行う。
（5）金融商品取引法および関係諸法令との適合性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を得るための社内体制を整備する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程を整備し、適切に保存および管理を行う。

3.当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
（1）内部統制を推進する組織のもとに、リスク管理を統括する部門を置き、リスク管理体制を構築し、その運用を行う。
（2）各事業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。
（3）取締役および使用人に対するリスク管理の研修を実施するとともに、リスク管理の強化を図る。

4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基本として定例取締役会および臨時取締役会の開催を位置づけ、重要事項に関して迅速的確な意思決定を行う。
（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程等において、それぞれの責任者およびその責任と執行手続の詳細について定める。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）当社グループ各社における業務の適正を確保するため、共通のコンプライアンス指針を定め、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。また、内部通報システムについては、その通報窓口を子会社にも開放し、これを周知することにより、当社グループ各社におけるコンプライアンスの実効性を確保する。
（2）子会社等の関係会社を管理する担当部署を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。当社におけるリスクを管理する部門は、当社グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築・運用し、グループ全体の業務の適正化を図る。
（3）子会社等の関係会社を管理する担当部署を通じて、各子会社に対し、業務執行状況・営業成績・財務状況等を定期的に当社に報告させるような体制を構築する。加えて、経営上重要な業務執行事項に関しては、当社の事前の承認または当社への報告を求めるとともに、当社において子会社の事業計画等と照らし合わせ、業務の適正性を確認する。
（4）各子会社について、当社内の対応部署を定め、当該部署が子会社の重要な業務執行事項について協議、情報交換等を行うことで、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役会が監査役の業務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、取締役は速やかに監査スタッフを設置する。
（2）監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に従うとともに、当該命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。監査スタッフの任命・解任・人事異動については、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該スタッフの人事考課は監査役が行うものとする。

7.当社グループの取締役および使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（1）当社グループの取締役および使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、当社企業グループの取締役および使用人等に対して報告を求めることができる。
（2）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役会および使用人等にその説明を求めることとする。また、代表取締役と適宜意見交換を行い、意思の疎通を図る。
（3）当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当社公益通報保護規程に準拠し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、使用人等に周知徹底する。

8.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないとされた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）当社は監査役の半数以上を社外監査役とし、その選任にあたっては、各監査役が適切に同意権を行使し、その独立性につき慎重に検討する。
（2）当社の常勤監査役は、当社グループの各事業の予算会議・月次報告会議等に出席し、当該会議にて収集した情報について他の社外監査役と共有を図る。
（3）当社の監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じて公認会計士および弁護士等の外部専門家との連携を図る。
（4）監査役は、監査の充実のために、独自に各取締役および必要な従業員に対して個別のヒアリングを実施することができる。また、監査役は、代表取締役ないし会計監査人との間で、定期的に情報・意見等の交換を行う。

10.反社会的勢力を排除するための体制
（1）当社は、「武蔵野興業グループコンプライアンス行動指針」において反社会的勢力および団体との不適切な一切の関係を排除し関係法規の趣旨に反する行為は行わない旨を明記し、全従業員にその周知徹底を図る。
（2）当社は、反社会的勢力との助長取引を排除し、経営活動への関与および被害を防止する体制を整備する。
（3）当社は、総務部を統括部署として不当要求防止責任者を設置し、社内研修を行うとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の動向に係る情報を収集するとともに、弁護士、警察等と連携して適切に組織的な対応を図る。

Ｂ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

1.　当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況
（1）「武蔵野興業グループコンプライアンス行動指針」を制定すると共に、各部門に内部統制担当職員を配置し、コンプライアンス指針の周知徹底を図っております。また、毎週開催の定例ミーティングと月次報告会議において、子会社を含めた各部門の責任者からの報告等で法令・諸規則および規定に反する行為等を早期に発見することに努め、経営全般におけるリスク管理およびコンプライアンス管理を行っております。
（2）コンプライアンス担当役員である常務取締役を中心に役職員に対し、コンプライアンス研修を行っております。
（3）「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、監査法人による監査にあたっても、同方針を踏襲することで、財務報告の信頼性向上・金融商品取引法等との適合性を確保しております。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況
取締役の職務の執行に係る情報（取締役会をはじめとする重要な会議の議事録・資料や稟議書等）は、その作成時点から情報の管理を関係役職員に限定し、適切に保管しております。

3.　当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制の運用状況
経理部を中心とした内部統制プロジェクト担当者が、事業所および子会社の内部監査を行い、リスク管理の状況を取締役と監査役に報告しております。また、役職員に対し、コンプライアンス研修やミーティングを行っております。

4.　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況
当事業年度において取締役会を６回開催し、重要事項を慎重に討議の上、迅速・的確に意思決定を図っております。また、必要に応じて取締役、監査役が集まり意見交換を行っております。

5.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況
（1）経理部を子会社管理の担当部署とし、常勤顧問を中心にグループ全体の内部統制状況を取りまとめ、各プロセスに応じたリスク評価を行っております。
（2）子会社の取締役財務責任者は、当社の月次報告会議に出席し業務の執行状況、営業成績等の報告を行っており、稟議等の承認については当社が行い、子会社の業務の適正性を確保しております。
（3）財務関係は当社経理部が、法務関係は当社総務部が対応部署として子会社と定期的に情報交換を行い、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図っております。

6.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の運用状況
監査室を設置し、監査役の業務の補助を行っております。監査室所属職員は、監査役の職務を補助する際には、監査役の指揮命令にのみ従い、取締役の指揮命令を受けずに職務を行っております。

7.　当社グループの取締役および使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況
（1）当期中に当社グループの取締役および使用人等より監査役に報告および監査役より使用人等が報告を求められた違法・不正な事案はありませんでした。
（2）常勤監査役は取締役会をはじめとする重要な会議およびミーティングに概ね出席し、代表取締役とも適宜意見を交換しております。

8.　当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況
経理部が監査役の職務執行時の費用請求先として、同費用請求がなされた場合に迅速処理して対応しております。

9.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況
（1）監査役３名のうち２名を社外監査役としており、定期的に監査役会を行い、情報を共有し意見交換を行っております。また常勤監査役は社内で行われる予算会議・月次報告会議やミーティング等に出席し、各部門から提供された情報を社外監査役に報告しております。
（2）監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行うことで連携を図り、また、監査の充実を図るために必要に応じて監査室を活用し従業員との意見交換を行っております。

10. 反社会的勢力を排除するための体制の運用状況
担当役職員が公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の地区会に参加し、反社会的勢力に係る情報を役職員で共有を図っております。また、反社会的勢力から不当要求への対応等に関し、社内研修を行っております。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
取締役および使用人は、反社会的勢力および団体との不適切な一切の関係を排除し、関係法規の主旨に反する行為を行わない旨を徹底し、反
社会的勢力による経営活動への関与および当該勢力による被害を防止する。

□反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除への対応方針として、2007年４月27日制定の武蔵野興業グループ コンプライアンス行動指針に「反社会的勢力お
よび団体との不適切な一切の関係を排除し、関係法規の主旨に反する行為は行わない」旨を定めております。
また、総務部を統括部署として不当要求防止責任者を設置し、社内研修を行い組織的に対応する体制を作ると共に、社団法人警視庁管内特殊
暴力防止対策連合会に参加し、弁護士、警察等と連携を密にして、情報の収集等に努めております。

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

・適時開示体制の概要
連結子会社を含めた各部門において発議・収集された会社情報は、情報管理責任者（常務取締役・総務部長・経理部長）のもとで、その概要およ
び当該事実が及ぼす影響の把握がなされ、取締役会に付議すべき案件であるか、また、適時情報開示事項に該当するか検討されます。検討さ
れた会社情報は、代表取締役社長に報告され、必要に応じて、経営会議・取締役会の承認を受け、情報取扱責任者（総務部長・経理部長）による
厳重な管理のもと、適時開示が行われます。（巻末の「適時開示に係る社内体制」についての模式図をご参照ください。）

当社では、コーポレートガバナンスの充実が会社の信頼と将来の企業価値を高めることに大きな貢献を果たすものと考えております。財政面、営
業施策面の検討課題とともに、会社の最重要課題として位置づけ、今後も充実をはかってまいります。

（コーポレート・ガバナンスに係る社内体制）