当社は「みんなで良くなろう」という企業理念を基に、計測・制御・理化学（分析）のエンジニアリングを基盤として、あらゆる産業の発展に寄与し、広く社会に貢献していくことによりお客様、お取引先、株主の皆様、社員が良くなることを目指しております。このような考え方のもと、業務の妥当性・効率性の確保や内部統制・コンプライアンスの強化等により、経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応することのできる体制を構築し、当社の持続的な成長と企業価値向上を実現することで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

【補充原則1-2④】
当社は、現状での機関投資家や外国人投資家の比率が相対的に低いことから、招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の比率の推移を踏まえ、必要に応じその実施について検討してまいります。

【原則1-4】
（１）政策保有に関する方針
当社は、取引先との安定的な取引関係の維持・強化を図り、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断される場合に、政策保有株式を保有することとしております。
（２） 取締役会における検証
政策保有株式の保有については定期的に見直しを行っており、個別銘柄毎の経済合理性（ROE、配当性向）や将来の見通しを踏まえ取締役会が保有の合理性を検証しております。
（３）政策保有株式に係る議決権の行使基準
当社は、個々の投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえ、コーポレートガバナンス委員会において議案の中身を検討し、当該議案の内容が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものか判断した上で、議決権における議案の賛否を判断することとしております。議決権の行使結果につきましては、取締役会に報告しております。

【補充原則2-4①】
（１）多様性の確保についての考え方
当社は、社内に多様な価値観が存在することは当社の持続的な成長に資するものであると認識し、性別・経歴・国籍・文化的背景等を区別せず、人材を登用し、社内の多様性の確保を図ることとしております。
（２）多様性の確保についての目標
当社は、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性ごとの目標数値は敢えて掲げておりません。
（３）多様性の確保についての状況
当社は、2024年9月現在、女性管理職は2名にとどまっており、女性の管理職への登用は課題であると認識しております。女性の管理職の登用自体に関する目標は設定しておりませんが、将来の管理職への登用の拡大に向け女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、まずは全社員に占める女性の割合20％以上を維持し、営業職や技術職の女性社員を積極的に配置することを目標として取り組んでおります。
（４）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社では、社内の多様性の確保等の観点から、全ての社員が生き生きと働き、安心して仕事に従事できる職場環境作りに努め、ワークライフバランス実現に向けた各種支援を行っております。特に女性の活躍支援といたしましては、条件なく満2歳まで育児休業制度を取得できる制度やフレックスタイム制度と育児短時間勤務を利用した柔軟性のある勤務形態を整備し、高い育児休業取得率を実現しています。また、新入社員、中堅社員、次世代リーダー、管理職といった階層、職務内容ごとに必要となる知識を学ぶ研修制度を整備するなど、多様な価値観に即しながら、キャリアアップを実現できる人事制度を導入しております。これらの取組みから、当社においては、中長期的な企業価値の向上も担保できていると考えております。

【補充原則3-1②】
当社は、現状での外国人投資家の比率が相対的に低いことから、英語での情報開示・提供は行っておりませんが、今後の比率の推移、株主の利便性や費用対効果を総合的に勘案したうえで、必要に応じてその実施について検討してまいります。

【補充原則3-1③】
（１）サステナビリティについての取組みの開示
当社は、「みんなで良くなろう」という企業理念を基に、事業活動を通じてお客さま、お取引先、株主の皆さま、社員、地域社会が良くなることを目指し、SDGsに積極的に取り組み、持続可能な社会の実現を目指しております。
このうち、お客さま、お取引先との関係では、上下水道、エネルギー、プラント、自動車、石油化学、食品・薬品、研究機関・大学などあらゆる産業に最適なソリューションを提供いたします。
地域社会との関係では、地域社会と積極的にコミュニケーションを図り、ともに協力しながら、地域社会の課題解決に向けた取り組みを進めます。
地球環境問題への配慮の観点からは、エンジニアリング商社としてのノウハウを基に、環境配慮型製品・省エネルギー製品・環境分析機器の普及、サービスの提供に努めております。当社は、環境・企業・人との調和を考えた積極的な環境活動を通じ大切な地球環境を守り、企業の社会的責任達成を目指すことを環境理念とし、コンプライアンス、適正な環境側面の評価と汚染防止、社外との連携と継続的改善、環境保全に貢献できる製品・サービスの提供、従業員・協力会社への教育、広報活動を推進することを環境方針として定めています（https://www.nskw.co.jp/company/environment.html）。また、2050年カーボンニュートラル等の政府の方針および世界規模で起こる気候変動リスクに対応し、カーボンニュートラルに貢献できるよう、現在、中長期的な環境目標とそれに向けたアクションプランの検討を進めております。

（２）人的資本や知的財産への投資等
当社は、「みんなで良くなろう」という理念に基づき、社員を「人財」と位置づけ、個々の持つ能力が最大限に発揮されるためにも、ワークライフバランス実現に向けた各種支援や研修制度を導入するなど、良好な職場環境の整備や社員・家族の健康管理に取り組んでおります。
今後、知的財産への投資等についても、さらに経営戦略・経営課題との整合性を意識した具体的かつ分かりやすい情報の開示ができるよう取り組んでまいります。

【補充原則4-1③】
当社では、現在、代表取締役社長の後継者計画は策定しておりませんが、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況等に応じて最適と考える人物を、その交代時期も含め十分に協議の上で選定しております。

【補充原則4-2①】
当社は、原則3-1（ⅲ）記載の手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定しております。
当社は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬として、役職に応じて決定される基本報酬（固定報酬）に加え、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）および株式報酬（中長期インセンティブ報酬）を導入しておりますが、それぞれの比率割合については、特段定めておりません。
また、当社においては、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容について、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が決定しております。代表取締役社長は、株主総会で決議された総額の上限の範囲内で、監査等委員会の意見を聴いたうえでその内容を決定することとしていますが、手続の客観性・透明性のさらなる強化を図る観点から、今後、任意の諮問委員会を設置することも検討してまいります。

【補充原則4-3②、補充原則4-3③】
当社は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長を選任しており、その候補者の指名を行うに当たっては、独立社外取締役2名を含む監査等委員会の意見を求めるなど、客観性と透明性の確保に努めております。今後、独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図る観点から、任意の諮問委員会を設置することも検討してまいります。

【補充原則4-10①】
当社は、社外取締役の2名を独立役員として指定しております。独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりませんが、現状、取締役会と独立社外取締役との連携ができており、取締役会の運営や取締役の指名・報酬等の特に重要な事項の検討については、独立社外取締役2名を含む監査等委員会から事前に、関与・助言を得ております。したがって、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えておりますが、今後、独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図る観点から、任意の諮問委員会を設置することも検討してまいります。

【原則4-11、補充原則4-11①】
当社は、定款上の取締役（監査等委員を除く。）の員数を8名以内、監査等委員である取締役を4名以内と定めており、現在、効率的にその機能を発揮するため、取締役（監査等委員を除く。）5名、監査等委員である取締役3名によって構成しております。
業務執行取締役は、経営全般、経理・財務関係、営業関係、技術関係等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、独立社外取締役のうち１名は他社での経営経験を有しております。
また、監査等委員会は、弁護士・公認会計士、税理士である社外取締役と当社の元社員であり社内業務に精通した常勤の監査等委員で構成されており、そのうち2名が独立社外取締役となっております。
このように、当社においては、取締役会全体の多様性を確保しており、当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、ジェンダーや国際性の面における多様性という点では課題があると認識しており、今後の経営課題としてまいります。

【補充原則4-11③】
当社は、取締役会が各取締役に自己評価を含むアンケートを実施し、その結果について取締役会にて分析・評価を行っております。また、監査等委員会においても分析・評価を行っております。なお、開示につきましては今後検討してまいります。

【補充原則5-2①】
現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めておりませんが、今後、取締役会において議論を進めてまいります。

【原則1-7】
当社は、関連当事者（取締役及び取締役の2親等以内の親族）と会社間の取引および競合取引については、取締役会において事前に審議・決議を行うこととしております。特に、取締役（監査等委員を除く。）と会社間の取引は、監査等委員会の承認事項として定めており、取締役会の求めに応じて、監査等委員会において事前審査・承認を行った上で、取締役会において審議・決議を行うこととしております。また、全ての役員に対して、事業年度毎に関連当事者間取引の有無について確認するアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。


【原則2-6】
当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。

【原則3-1】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（１）経営理念
当社は、「みんなで良くなろう」という企業理念を基に、計測・制御・理化学（分析）のエンジニアリングを基盤として、あらゆる産業の発展に寄与し、広く社会に貢献していくことにより、お客様、お取引先、株主の皆様、社員が良くなることを目指しております。
[URL]https://www.nskw.co.jp/company/policy.html
（２）経営戦略、経営計画
当社は、2023年度から2025年度までの3か年を対象とする新中期経営計画「Strong & Expanding 2025 (SE2025)」を策定いたしました。中期的な企業価値・株主価値の向上を目標としつつ、以下の４つを基本戦略としています。
＜基本戦略＞
①既存ビジネスへの深耕と成長ビジネスの拡大
②R&Dビジネスのソリューション付加を加速
③DX、ＩоT、AIを独自の付加価値として提供
④経営基盤の強化と推進
当社は、上記で掲げる基本戦略を推進することにより収益を拡大し、引き続き着実な成長路線を追求してまいります。また、経営基盤の強化および持続的企業価値創造のために、財務健全性を維持した上で適切な資本構成を実現すべく、財務健全性については、自己資本比率50％以上、資本効率についてはＲＯＥ10％以上を指標としております。


（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方については、本報告書の「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、有価証券報告書（第４ 提出会社の状況　4 コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等）をご参照ください。
[URL]https://www.nskw.co.jp/uploads/202306yh.pdf

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任基準は、以下のとおりです。
（１）取締役（監査等委員を除く。）候補者の指名について
当社の企業理念、経営指針に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待できる人物であること、法令及び企業倫理に徹する見解を有すること等を総合的に判断し指名しております。
（２）取締役（監査等委員）候補者の指名について
当社の企業理念、経営指針に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待できる人物であること、法令及び企業倫理に徹する見解を有すること、適切な監査・監督を行うに十分な専門知識を有していること等を総合的に判断し指名しております。
（３）社外取締役候補者の指名について
社外取締役は、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を基に、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できること、幅広い見識、経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べることができること等を総合的に判断し指名しております。
取締役候補者の指名に当たっては、代表取締役社長及び人事担当取締役等が協議の上、取締役会に付議する手続をとっております。なお、監査等委員でない取締役候補者の指名を行うに当たっては、監査等委員会の意見を求めています。また、監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっては、監査等委員会の同意を得ています。
一方、取締役に重大な問題があった場合、職務の継続が困難になった場合には、同様のプロセスで検討のうえ、法令の手続に則り解任提案の手続をとることとしております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員）の選任理由は、以下のとおりです。
１　取締役（監査等委員を除く。）
・田中勝彦氏：代表取締役社長として当社の経営を担い、リーダーシップを発揮し経営全般を牽引し、代表取締役社長としての職責を果たしており、これまでの実績に鑑みて当社の企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるためです。
・赤塚雅賢氏：営業部門並びに技術部門における豊富な経験および見識を有し、取締役としての職責を果たしており、これまでの経験および見識に鑑みて当社の企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるためです。
・須田真氏：営業部門における豊富な経験および見識を有し、取締役としての職責を果たしており、これまでの経験および見識に鑑みて当社の企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるためです。
・福山貴弘氏：営業部門における豊富な経験および見識を有し、取締役としての職責を果たしており、これまでの経験および見識に鑑みて当社の企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるためです。
・後藤靖文氏：経理・財務部門における豊富な経験および見識を有し、取締役としての職責を果たしており、これまでの経験および見識に鑑みて当社の企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるためです。

２　取締役（監査等委員）
・石川博史氏：営業部門、管理部門における豊富な経験を通じ、社内の幅広い分野に関する知識を有しており、これまでの経験と見識に鑑みて当社の経営・監督、中長期的な企業価値向上に向け、適切な助言・提言が期待できるためです。
・野田謙二氏：弁護士として優れた経験と見識を有し、監査等委員としての職責を果たしており、これまでの経験と見識に鑑みて当社の経営・監督、中長期的な企業価値向上に向け、適切な助言・提言が期待できるためです。
・熊澤賢一氏：公認会計士および税理士として企業会計に精通し、豊富な経験と見識を有し、監査等委員としての職責を果たしており、これまでの経験と見識に鑑みて当社の経営・監督、中長期的な企業価値向上に向け、適切な助言・提言が期待できるためです。

【補充原則4-1①】
当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令および定款に定める事項のほか、「取締役会規程」において、中・長期計画の決定、事業の拡張または縮小の決定、人事・労務に関する重要事項その他の重要事項等を取締役会付議事項として定めております。
なお、当社は役員の担当制を導入しており、その内容については当社ホームページにて開示しております。取締役会規程により取締役会で審議すべきとされている事項以外の事項の決定については、職務分掌に基づき、担当役員等に対して委任し、迅速な経営判断ができる体制を整えております。

【原則4-9】
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を基に、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できること及び幅広い見識、経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べることができること等を総合的に判断し選定しております。
独立役員の個別の選任理由につきましては、東京証券取引所へ提出済の「独立役員届出書」にて開示しております。

【補充原則4-11②】
当社は、業務執行取締役全員が当社以外の会社の役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
また、社外取締役1名が、当社以外の非上場会社の代表取締役1社を兼任していますが、１社の兼務にとどまるため、当社の社外取締役として十分な時間と労力が確保できるものと判断しております。
取締役の個別の兼任状況につきましては、株主総会招集通知の事業報告において開示しております。

【補充原則4-14②】
当社取締役に対するトレーニングの方針は以下の通りとしております。
①新任取締役は、就任時に外部の新任取締役セミナーに参加し、その役割と責務等をはじめそれぞれの必須知識についてのレクチャーを受けるものとします。また、新任の社外取締役には、当社の関連資料を提供し、概要および課題等の説明を行っております。
②当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、各人の判断により社外のセミナーや勉強会に参加します。会社はその費用につき、全額を支援するものとします。
③取締役に求められる役割と責任に影響を与える重要な法改正や制度改正がある場合は、適時・適切な情報提供、研修を実施します。

【原則5-1】
当社は、「行動規範」および「ＩＲポリシー」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため株主および投資家との建設的な対話を推進しております。
（ⅰ）当社は、ＩＲ管掌取締役を選任し、経営企画部をＩＲ担当部署としております。
（ⅱ）当社は、経営企画部や総務部等の各部門から構成されるＩＲ委員会を設置しており、よりきめ細やかなＩＲ活動を推進すべく努めております。
（ⅲ）当社は、経営企画部が窓口となり、投資家からの取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに年一回決算説明会を開催し、 代表取締役社長、IR担当取締役等が説明を行っております。また、ホームページからの質問受付を行っており、逐次スモールミーティングも実施しております。
（ⅳ）また、株主からの意見や要望については、当社経営に資すると判断されるものは、IR担当取締役を通して全て取締役会にて適切かつ効果的にフィードバックして情報を共有し、取締役会は実現に向け前向きに検討しております。
（v）当社は、取締役と投資家との対話の際は、経営企画部長が同席し、未公表の重要事実を伝えない、決算発表近くの日程をディスクローズ自粛期間として避ける等、インサイダー情報管理に留意しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社における資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ウェブサイト　[URL]https://www.nskw.co.jp　において公表しております。

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当社は、親会社・子会社を有しておりません。
その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えると考えられる事実等はありません。

監査等委員会は、内部統制システムを利用して監査を行うこと、また、監査等委員の内、社内取締役１名が常勤することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりません。但し、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための監査スタッフを置くこととしております。

監査等委員会は監査等委員会での議事内容および取締役（監査等委員を除く。）からの報告、取締役会への出席および企業の重要な意思決定の場への参加、各事業所の往査等を通じて得た監査上の重要情報を会計監査人に提供し、一方会計監査人は企業会計上の動向や知識を監査等委員会に提供し相互の監査の質的向上を図っております。
監査等委員会は、期初に会計監査人の監査計画の承認を行うとともに、会計監査終了時に、会計監査人からの指摘事項の確認と業務改善状況の評価を行っております。
また、内部監査部門は監査等委員会に対し、内部監査の年度計画、実施状況および結果、改善状況について報告するとともに、必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うことにより、監査等委員会と内部監査部門は連携し監査の質的向上を図っております。

当社は、株式会社東京証券取引所が有価証券上場規程に基づき定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性に関する判断基準を基に、社外取締役を選任しております。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社は、2021年9月29日開催の第86回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（監査等委員を除く。）について譲渡制限付株式株式報酬制度を導入することを決議しております。
これにより、これまで基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）から構成されていた取締役（監査等委員を除く。）の報酬制度を、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、および株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の３種類により構成される制度へ改定いたしました。
新しい役員報酬制度については後記の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

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最近事業年度における当社の取締役の報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役９名　報酬等の総額393,106千円
報酬等の種類別の総額（基本報酬：156,900千円、業績連動報酬208,622千円、株式報酬27,584千円）
【内訳】
取締役（監査等委員を除く）６名　報酬等の総額367,726千円
報酬等の種類別の総額（基本報酬：131,520千円、業績連動報酬208,622千円、株式報酬27,584千円）
取締役（監査等委員）１名　報酬等の総額15,480千円　※社外取締役を除く
報酬等の種類別の総額（基本報酬：15,480千円、業績連動報酬0千円、株式報酬0千円）
取締役（監査等委員）２名　報酬等の総額9,900千円　※社外取締役
報酬等の種類別の総額（基本報酬：9,900千円、業績連動報酬0千円、株式報酬0千円）
（注）１．短期インセンティブ報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して業績連動報酬を支給しております。業績連動の額として選定した主たる業績指標の内容は、当事業年度の経常利益であります。当該業績指標を選定した理由は、当社の重要な業績指標の一つであることおよび事業活動の成果をより直接的に反映する指標として高いインセンティブ効果をもたらすものと考えられ、短期インセンティブ報酬の指標として最適と判断したためです。
（注）２．中長期インセンティブ報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して株式報酬を支給しております。具体的には役位別の基準額に応じて譲渡制限付株式を交付しております。

役員の報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び決定方法を定めており、その内容は、取締役の報酬等について、総額の上限を株主総会で定め、個人別の具体的な支給額については、内規に基づき、会社業績・各人の執務の状況等を考慮のうえ、取締役（監査等委員を除く。）の報酬は取締役会で決定し、取締役（監査等委員）の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　なお、当社は2021年９月29日開催の第86回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（監査等委員を除く。）について譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。これにより、これまで基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）から構成されていた取締役（監査等委員を除く。）の報酬制度を、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の３種類により構成される制度へ改定いたしました。
　また、当社は、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定については、監査等委員会での事前の審議を踏まえ2023年９月28日開催の取締役会で決議しております。
　取締役の報酬等の制度の概要及び個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
　a.基本報酬（固定報酬）
　　取締役（監査等委員を除く。）および取締役（監査等委員）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職に応じて決定します。
　b.業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）
　　取締役（監査等委員を除く。）に対し、各事業年度の経常利益等の業績目標達成度および個人毎の役割の達成度に応じて、役位別の基準額の範囲で決定した額を毎年９月の最終営業日に支給します。
　c.株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
　　取締役（監査等委員を除く。）に対し、役務提供期間（定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日まで）に対応して、役位に応じた一定の数の譲渡制限付株式を交付するものとし、付与時期は取締役会で決定します。また当社と各取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、取締役退任時まで当該株式の譲渡制限を付すこと、一定の事由が生じた場合は当社に無償で当該株式を譲り渡すこと等を約するものとします。
　　当社株式を保有させることで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。
　d.報酬等の割合
　　取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の比率割合については、特段定めないものとします。
　e.報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　　当社においては、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等について、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の報酬等について、内規に基づき会社業績、各人の執務の状況等を考慮し、監査等委員会の意見を聴いたうえで決定するものです。
　　これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長が会社全般の業務執行を指揮監督しており、会社業績や各人の執務の状況等を的確に評価することができると判断したためです。報酬等に関する一定の監督権限を持つ監査等委員会の意見を踏まえることで、透明性・客観性が担保されており、取締役会としては取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の額は、2023年９月28日開催の第88回定時株主総会において、年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。
　また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年９月29日開催の第86回定時株主総会において、株式報酬の額を年50百万円以内、株式数の上限を年１万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。
　取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2015年９月29日開催の第80回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

社外取締役を補佐する専従スタッフは選任しておりませんが、取締役会の事務局である経営企画部長より、事前に議案の連絡ならびに適時補足説明を実施しております。

【現状のガバナンス体制の概要】
１.主要機関の概要
（1）取締役会
運営：法令・定款および社内規程「取締役会規程」の定めによる。
内容：社内規程（取締役会規程）で定められた付議事項およびその他重要事項の決議および報告
開催：定例を月1 回、必要に応じ臨時に開催
出席：原則として全取締役８名
（内、社外取締役２名）
議長：原則として取締役社長

（２）監査等委員会
運営：法令・定款および社内規程「監査等委員会規程」の定めによる。
内容：監査の方針、業務分担等の決定、監査報告と協議、監査意見の形成
開催：定例を月1 回、必要に応じ臨時に開催
出席：原則として全監査等委員
議長：原則として常勤の監査等委員

（3）経営マネジメント会議
内容：取締役会決議事項の報告および確認、重要事項の討議および取締役会付議事項以外の重要事項の決議、必要に応じ取締役会付議事項
の事前検討、重要情報の交換
開催：定例を月1 回、必要に応じ臨時に開催
出席：取締役（監査等委員を除く。）、全執行役員、常勤の監査等委員
議長：取締役社長

（4）経営予算会議
内容：予算進捗状況の全社および部門別報告、確認、対策
開催：定例を月1 回
出席：取締役（監査等委員を除く。）、常勤の監査等委員、全執行役員、予算執行部門長、経営企画部門長、その他必要に応じ人選

（5）取締役によるヒアリング
内容：代表取締役および取締役（監査等委員を除く。）が部門施策の進捗等につきヒアリング行い、中長期経営方針、年度経営計画との整合性を確認し、是正、指導を行う。
開催：期初、期中必要に応じて開催

２.取締役候補者の選定、および報酬決定のプロセス
（1）取締役（監査等委員を除く。）の選任は、社長または取締役会の推薦を受け、株主総会の決議により決定しております。
（2）監査等委員である取締役の選任は、監査等委員会の同意を受け、株主総会の決議により決定しております。
（3）取締役の報酬の額及びその算定方法の決定方針については、上記「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

３．監査の状況
（1）会計監査人による監査
当社は会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任しております。
当社は同監査法人との間で会社法および金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。
当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
前事業年度の会計監査の状況は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 板谷秀穂、寺岡久仁子
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、会計士試験合格者　２名、その他　８名

（2）監査等委員会による監査
監査等委員は、経営マネジメント会議、経営予算会議をはじめとする重要会議への出席、起案書等重要な文書の閲覧および監査等委員としての事業所への定期的な往査を通じ、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。なお、監査等委員会は常勤の監査等委員１名に加え、社外取締役である監査等委員２名の合計３名で構成されています。また、社外取締役のうち１名は公認会計士の資格を取得しており、会計に関する相当程度の知見を有しております。

（3）内部監査部門による監査
内部監査部門は、社長直轄の独立部門として、承認を得た監査計画（半期ごとの年度計画）に基づき、全社、全部門を対象に監査を実施しており
ます。内部監査は業務監査と会計監査に大別され、業務監査は業務プロセスの正当性を、会計監査は会計処理、資産保全の状況をそれぞれ調
査し、監査結果から得られた是正、改善事項を通じ、業務の効率化、財務情報の信頼性向上に寄与しております。
なお、内部監査部門の要員は現在２名ですが、業務管理部門・経理部門と連携し監査の質的向上を図っております。
監査の実施基準は社内規程「内部監査規程」で文書化されております。
また、監査等委員会に対し、内部監査の年度計画、実施状況および結果、改善状況について報告するとともに、相互に情報および意見の交換を行うことにより、監査等委員会と内部監査部門との連携した監査の実施に努めております。
さらに、監査結果および監査上発見された課題について定期的に内部統制委員会に報告し、内部統制委員会は財務報告への影響を検討して、当該業務担当部署に改善指示等を行い、内部統制システムが適正に運用されるよう監視しております。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は、2015年９月29日開催の第80回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、および会計監査人を設置しております。
・当社は取締役会を業務執行の重要事項決定機関および取締役職務執行の監督機関と位置づけており、取締役会は、取締役（監査等委員を除く。）５名と監査等委員である取締役３名（社外取締役２名を含む。）で構成されております。
・構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。
・また、当社は執行役員制度を採用しており、執行部門を部門業務執行の最高責任者と位置づけ、権限委譲を定着させております。なお、執行役員は取締役との兼務はなく、取締役（会）の少数精鋭化、独立化を支えております。
・取締役会を補完し機動的に業務執行を行うため、業務執行取締役・常勤の監査等委員である取締役・執行役員全員による「経営マネジメント会議」を開催し、事業環境の変化に即応する体制をとっております。
・日常の業務が、適正かつ効率的に実施されることを確保するために、内部統制委員会を中心に内部統制システムを構築するとともに、内部統制システムの運用状況をチェック・審査しております。

当社は、1．業務の有効性・効率性　2．財務報告の信頼性　3．法令・定款の遵守ならびに　４．資産の保全等を通じて、企業としての社会的使命を果たすため、業務の適正を確保する体制「内部統制システム」を整備する。取締役会は、当社の業務プロセスを包含する本システムが、全役職員によって履践される実施状況およびその有効性の評価を行い、業務の継続的改善を行う。

1.　取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・行動規範を制定し、法令遵守および経営倫理尊重を企業活動の前提とすることを徹底する。
・コンプライアンス全体を統括する組織として、管理部門担当取締役を責任者とする「リスク管理コンプライアンス委員会」を設置する。市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、当体制において毅然とした態度で対応する。
・法令違反を未然に防ぐため「内部通報制度」を整備し全社員への周知を図る。通報を受けた「スピークアップ委員会」および弁護士事務所は通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な取扱いを行わないものとする。
・業務部門から独立した内部監査部門を設置し、全部門の業務プロセスを監視して不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、その実現に向けて「内部統制委員会」を設置する。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料と共に定められた期間保管する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
　　　　　　　　　　　　取締役会議事録　　　　　　　株主総会議事録
　　　　　　　　　　　　重要な会計諸帳簿　　　　　　重要な起案書

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を推進する組織として、管理部門担当取締役を責任者とする「リスク管理コンプライアンス委員会」を設置する。
・業務プロセスに関する統制は、主として業務管理部門・経理部門が担い、社内規程に適合した業務処理を指導する。
・情報システム部門は「情報セキュリティ基本方針」を策定し、各部門の情報管理の徹底を図る。
・大規模な事故、災害等が発生した場合は、社長を本部長とする危機対策本部を設置するなど危機対応のためのマニュアルを整備する。
・職場や工事現場の安全・衛生管理は「安全衛生管理規程」に則り、推進組織として「安全衛生委員会」が監督・指導を行い労働安全の確保を図る。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催し、取締役の職務執行の監督、経営の基本方針、重要事項の決定を行う。
・取締役会を補完し、取締役の業務執行が機動的に行われるよう、執行役員を含む「経営マネジメント会議」を毎月1回開催し、事業環境の変化に即応する体制をとる。
・職務執行については、中長期経営計画に基づき、各年度計画を立案し、各部門計画に連鎖させる。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は各部門における部門計画の執行状況について「経営予算会議」（月例）および役員によるヒアリング（適時）において指導、監督する。

5.　企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、企業集団が存在しないので該当事項はありません。

6.　監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための監査スタッフを置く。
・取締役（監査等委員を除く。）からの独立性を確保するため、監査スタッフの人事については、取締役は監査等委員会の意見を尊重する。
・取締役（監査等委員を除く。）は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の配置について、監査等委員会と業務執行側からの指揮命令が相反しないように配慮する。両者の指揮命令が相反する場合、補助使用人は監査等委員会からの指揮命令を優先する。

7.　監査等委員会への報告体制
・取締役（監査等委員を除く。）および使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
・取締役（監査等委員を除く。）および使用人は、監査等委員会から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には速やかに報告を行う。
・監査等委員会に報告をした者は、当該報告を行ったことを理由として解雇その他のいかなる不利益な取り扱いも受けないものとする。
・監査等委員は、経営マネジメント会議、経営予算会議をはじめとする重要会議への出席、起案書等重要な文書の閲覧および監査等委員会としての事業所への定期的な往査を通じ、経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努める。なお、当該監査等委員は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

8.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長および取締役（監査等委員を除く。）と定期的に会合を持ち、経営方針の確認や監査上の重要事項について意見交換を行う。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査が実効的に行われているか意見交換を行う。
・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出をした費用等の償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理するものとする。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況】
1.基本的な考え方
市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切関係をもたない。

2.整備状況
(1)管理部門担当取締役を責任者とし、総務部門とリスク管理コンプライアンス委員会が協調して対応する。
(2)警察署、弁護士と連携する。
(3)(社)警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会、例会への参加、会報等により該当情報の収集と社内関係部署への周知を行う。
(4)コンプライアンスマニュアルに「反社会的勢力への対応」を掲載する。
(5)顧問弁護士と協調し、適宜社内勉強会を実施する。

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その他記載する事項は特にありません。