当社グループは、企業理念及び経営理念に基づいて、個人事業主と中堅・中小企業に価値あるサービスを低コストで提供し、社会を活性化させることを目指しております。そのためには、経営判断の迅速化、業務執行の明確化、不正防止の仕組みの構築が重要な経営課題であるとの認識に立ち、これらの企業統治の取り組みを継続的に精査し実効性を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
　また、当社グループでは、会社の意思決定機関である取締役会を活性化するために、各事業本部への権限委譲を進めることで業務執行の責任の明確化を図っており、これらの意思決定プロセスのチェック機能として、社外取締役の登用や電子ツールを活用した情報の共有化など、不正を防止する仕組みの構築に努めております。

　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと考え方を示した「エフアンドエムグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「ガイドライン」）を策定し、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.fmltd.co.jp/ir/management/cg.html）

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使プラットフォームの利用・招集通知の英訳】
　当社の全株主に対する海外投資家及び外国法人等の株式保有比率は、現在のところ相対的に低いと考えており、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。

【補充原則２－４－１　多様性の確保についての測定可能な目標】
　当社グループは、管理職への登用については能力や適性などを総合的に判断し、性別や国籍・採用ルートに関わらず必要な人材を登用しており、管理職に占める女性労働者の割合は2029年3月期までに30％を目標としております。外国人・中途採用者等の項目ごとの数値目標は定めておりませんが、今後も個人のバックグラウンドにとらわれることなく、優秀な人材を育成し管理職として活躍できる環境の構築に努めてまいります。

【補充原則３－１－２　英語での情報の開示・提供】
　当社の全株主に対する海外投資家及び外国法人等の株式保有比率は、現在のところ相対的に低いと考えており、コスト等を勘案し英語での情報開示等は行っておりません。

【補充原則４－２－１　業績連動報酬や株式報酬等の割合設定】
　当社は、業績連動報酬や自社株を用いた株式報酬制度などは、短期的な利益の追求や過度なリスクテイクを生じさせる恐れもあるとの考えから、各取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬としています。各取締役に支給する額については、代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、職務執行状況等に応じて決定しております。

【補充原則４－10－１　指名委員会・報酬委員会の設置】
　当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、原則３－１の方針に基づき、指名・報酬などの特に重要な事項については、独立社外取締役を含めた取締役会にて決定しております。そのため、任意の委員会を設置しておりません。
　指名・報酬に係る方法を見直す必要があると判断した場合には、任意の委員会の設置を検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　経営戦略や経営計画における具体的施策の説明に関しては、3か年の中期経営計画を策定し、その内容を当社ホームページに掲載しています。併せて、決算説明会等を通じて、計画の進捗状況を説明してまいります。なお、次期の中期経営計画策定の際には、自社の資本コストを踏まえた収益力や資本効率に関する目標および投資計画を含む経営資源配分に関する計画を具体化・明確化し、株主に分かりやすく説明するよう努めてまいります。
（https://www.fmltd.co.jp/ir_cat/briefing）

【原則１－４　政策保有株式】
　政策保有目的での株式取得の検討に際しては、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか、保有比率、取得額が合理的な範囲を超えていないか等を踏まえ、当社の取締役会で事前に審議を行うこととしております。
　また、取締役会は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について毎期検討し、時価が簿価から30％以上下落した銘柄については縮減を検討することを方針としております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社グループの役員が、利益相反取引及び競業取引を行う場合には、処理の内容を事前に取締役会に報告し、その承認を得なければならないとしております。当該関連当事者間の取引に関しては、適正性や妥当性などについて、監査等委員である取締役や会計監査人が確認を行っております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当報告書の「Ⅰ－１．コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する情報提供のほか、入社時には説明を行い運用を行っています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の経営理念および経営計画
　当社の経営理念等はガイドラインに記載しております。
　
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当報告書の「Ⅰ－１．基本的な考え方」及びガイドラインに記載しております。

（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針・手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮のうえ、中期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（ⅳ）経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名方針・手続
　経営陣幹部の選任、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補の指名にあたっては、高い人望、品格、倫理観を有し、経営に関して的確かつ迅速な経営判断能力、リスク判断能力を持ち、業務執行の管理・監督が適切に行えることを基準として、全体的なバランスを考慮のうえ、人選を行い、取締役会において協議、決定いたします。
　監査等委員である取締役候補指名については、高い人望、品格、倫理観を有し、財務・会計に関する知見、経営全般の見地から経営監督の能力に優れていること等を考慮のうえ、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において協議、決定いたします。

（ⅴ）取締役候補者の個々の選解任・指名
　取締役の個々の選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職の状況等については、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティへの取組み及び人的資本や知的財産への投資等の開示】
　当社は、「関わる全ての人と企業を、物心両面で豊かになれるように援助をする。」という経営理念のもと、社会貢献を目的として当報告書の「Ⅲ－３．環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」に記載の活動を行っております。
　また、人材確保や人材育成など、人的資本への投資につきましては「有価証券報告書」において開示しております。
　（https://www.fmltd.co.jp/ir_cat/report）

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社グループでは、取締役会は、経営全般に関する意思決定・監督機関としての役割を担っております。また、定款及び法令に定めるもののほか、「取締役会規則」において定めた事項について決議を行い、それ以外の重要な業務執行の決定についても、取締役会に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は社外取締役の独立性に関する判断基準を定めており、社外取締役（候補者を含む）がいずれの項目にも該当しない場合に十分な独立性を有しているものとみなしております。
　また、社外取締役は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとしております。
　なお、独立性に関する判断基準につきましてはガイドラインに記載しております。

【補充原則４－10－１　指名委員会・報酬委員会の設置】
　当報告書の「Ⅰ－１．コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。

【補充原則４－11－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを備えた構成とするため、専門知識や業務経験等が異なる多様な取締役で構成になっております。また、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持するため、員数の上限を14名（監査等委員である取締役は４名以内）としております。なお、各取締役に対して特に期待するスキルや専門的な分野を一覧にしたスキル・マトリックスについては、ガイドラインに掲載しております。

【補充原則４－11－２　取締役の兼任状況】
　取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、当社の役員としての職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとしております。
　なお、重要な兼任の状況については毎年事業報告および株主総会参考書類等にて開示しております。

【補充原則４－11－３　取締役会の実効性の分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性向上を図るべく、年に一度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。その手続きおよび結果の概要は以下のとおりであります。
（１）手続き概要
・評価方法：匿名による４段階評価でのアンケートを実施
　　（なお、１が低評価、４が高評価）
・対象期間：2025年３月期に実施した全15回の取締役会
・対象者　：監査等委員である取締役および社外取締役を含む取締役全員
・評価項目：３ 部構成・全 15 問
　　第１部 取締役会の構成について
　　第２部 取締役会の運営について
　　第３部 取締役会の監督機能について
（２）結果概要
・平均点数：3.95
・いずれの項目においても概ね高評価を得ており、取締役会の実効性は十分に機能していると判断しております。
・３点を下回る項目は無く、取締役会として喫緊で対応すべき課題が無いことを確認しました。

【補充原則４－14－２　取締役に対するトレーニング】
　当社は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として取締役の全員が期待する役割と責務を果たすために十分な知識を体得するとともに、鋭意研鑽に努めるため、十分な情報提供を行うこととしております。また、個々の取締役からセミナー出席や情報交換などに要する費用の支援等を求められる場合には、各取締役の能力・知識等の状況に即した必要性に応じて対応を行います。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（ⅰ）当社における株主との対話については、代表取締役社長をトップとし、経営企画部のＩＲ担当者が、株主との建設的な対話を実現するための取組みを統括しております。

（ⅱ）株主との対話にあたっては、ＩＲ担当者は経理・財務部門や総務部、社内の各事業部と連携し、正確・公平な情報開示に努めております。

（ⅲ）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、ホームページ上での情報提供など、個別面談以外の手段も活用することで株主との建設的な対話に積極的に取り組み、そこで得た株主の関心・懸念を経営に活かすことで、さらなる価値創造に努めております。

（ⅳ）株主との建設的な対話を通じて得られた意見や懸念などについては、ＩＲ担当者から取締役会ならびに経営幹部陣に対して適切にフィードバックし、持続的な企業価値向上への取り組みに活用いたします。

（ⅴ）当社は、決算情報の漏えいを防ぎ公平性を確保するため、決算月の20日から決算発表日までの一定期間を沈黙期間とし、この期間は決算に関する問合せへの回答やコメントを控えることとしております。ただし、沈黙期間中に当社が公表した業績予想を大きく修正する見込みがでてきた場合には、金融商品取引所規則等に従い公表いたします。

１．大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況であります。
２．上記のほか当社が所有する自己株式921,831株があります。

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　監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた管理本部所属の従業員は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、管理本部長等の指揮命令を受けないものとしております。

　監査等委員は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果などについて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っております。
　当社は、組織上独立の内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と監査結果などについて年度末及び必要に応じてディスカッションを実施しております。また、常勤である監査等委員とも密なコミュニケーションが図れており、このほかにも両者とは必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、相互連携を図っています。

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　短期的な利益の追求や過度なリスクテイクを生じさせる恐れもあるため、現在はストックオプション制度の導入は実施しておりません。ただし、業績向上や株主重視の意識を高めるためのインセンティブとしての効果が期待できるため、今後も当社グループの状況を鑑みながら検討してまいります。

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　当社の役員の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第25期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）について年額200百万円以内（14名以内とし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額30百万円以内（４名以内とする。）と決議されております。
　また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、当該決定方針の内容については監査等委員会においても審議され、決議されております。
　なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会における審議内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下の通りです。
　ａ．基本報酬に関する方針
　　各取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締　役の役位、職責、職務執行状況等に応じて決定するものと定めております。
　ｂ．報酬等の決定の委任に関する事項
　　各取締役に支給する金額については、代表取締役社長　森中一郎に基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務執行状況等の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。

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　取締役会への出席を要請するにあたり、取締役会議案並びに関係資料等を事前に提出しております。

　当社グループでは、企業価値の増大及び企業競争力向上のため、経営判断の迅速化を進めております。会社の意思決定機関である取締役会
を活性化するために、各事業本部への権限委譲を進めることで業務執行の責任の明確化を図っております。また、これらの意思決定プロセスの
チェック機能として、当社グループでは社外取締役の登用や電子ツールを活用した情報の共有化などの不正を防止する仕組みを構築すること
で、企業統治に努めております。

１．取締役会
　取締役会は、取締役10名（男性9名・女性１名）で構成され、毎月１回定例開催しております。取締役会では、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規則に基づき決議しております。また、各事業本部より立案された案件について迅速な意思決定を行うとともに、その適法性及び業務執行に対する監査機能を的確に果たすための体制を構築しております。

２．監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役１名及び独立役員として指定している監査等委員である社外取締役３名で組織し、隔月で定例開催しております。監査等委員会では、監査等委員会規則に則り、取締役会等の主要な社内会議への臨席及び重要書類の閲覧により監査手続を実施しております。

３．会計監査
　2025年３月期の会計監査は仰星監査法人が担当しており、会計監査の実施とともに諸制度の変更などにも速やかに対応する環境を整えております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査期間、監査業務に係る補助者の構成の概要は、下記の通りです。
（１）業務執行公認会計士の氏名
　指定社員 業務執行社員 公認会計士 里見優
　指定社員 業務執行社員 公認会計士 立石浩将
（２）所属する監査法人名
　仰星監査法人
（３）継続監査期間
　８年間
（４）監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士５名、公認会計士試験合格者４名、その他２名の合計11名であります。

　公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項に規定する業務に基づく監査報酬は19,770千円です。それ以外の業務に基づく監査報酬はございません。
　なお、2026年３月期の会計監査は監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果、引き続き仰星監査法人が担当することになりました。

４．内部監査
　内部監査は、組織上独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、主要会議、議事録、稟議書等の閲覧及び実地調査により監査手続きを実施しております。また、監査結果について年度末及び必要に応じて、監査等委員及び会計監査人とディスカッションを実施いたします。

　当社グループでは、企業価値の増大及び企業競争力向上のため、経営判断の迅速化を進めております。会社の意思決定機関である取締役会
を活性化するために、幹部会議をはじめとする各事業本部への権限委譲を進めることで業務執行の責任の明確化を図っております。監査等委員である社外取締役３名を独立役員として指定しており、社長を含む経営陣の業務執行に対して外部からの十分な監視機能を整えております。また、監査機能としての監査等委員である取締役・社外取締役・内部監査室・会計監査人の相互連携に加えて、コンプライアンス委員会によるコンプライアンス経営の強化を図っております。社外取締役は、その独立性・公正性を有した監督・助言を行い、監査の実効性・透明性をより高める役割を担っております。
　上記の体制を採用することで、経営の効率性と外部を含めた経営監視機能が十分に機能し、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、内部統制システムの整備の基本方針を定め、当該方針に従って以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、信頼される誠実な企業であるために、コンプライアンスの統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命し、全社的な取り組みを横断的に統括するコンプライアンス法務室を総務部の中に設置する。コンプライアンス・ホットラインによりコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、その運営にあたっては、公益通報者保護法を遵守し、通報者に不利益がないことを確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、文書管理・保存に関する統括責任者として担当取締役を任命し、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報その他重要な情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、各々の担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとし、文書管理規程の改定については取締役会の承認を得るものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、会社のリスクに関する統括責任者として担当取締役を任命し、リスク管理担当取締役を補佐する統括責任部署を総務部とし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を行う。リスク管理担当取締役は、必要に応じて全社的リスク管理の進捗状況と内部監査の結果を、取締役会及び監査等委員会へ報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は、取締役の中から各取締役の職務執行の効率性に関する統括責任者として担当取締役を任命する。担当取締役は、各取締役の職務執行の効率性に関するレビューを行い、必要に応じてその結果を取締役会へ報告する。

５．当社並びに子会社から成る企業集団（グループ）における業務の適正を確保するための体制
　当社は、当社及びグループ会社における業務の適正を確保するために、統括責任者として担当取締役を任命する。子会社を管掌する役員又は本部長は、当社及びグループ会社間での業務の適正確保に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を行い、必要に応じて改善策の指導、実施の支援・助言を行うことができる。子会社を管掌する取締役又は本部長、及び子会社社長は、各部門の業務の適正を確保する制度の確立と運用の権限と責任を有する。子会社を管掌する取締役又は本部長は、子会社に対し子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告を求め、それらが効率的に行われること、法令及び定款に適合することを確保するとともに、損失の危険を監視し、業務の適正管理に努める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
　監査等委員会は、必要に応じて取締役及び管理本部所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた管理本部所属の従業員は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、管理本部長等の指揮命令を受けないものとする。

８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底する。

９．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員、子会社の取締役、監査役、従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
　当社の取締役及び従業員、当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法については、取締役会と監査等委員会との協議により決定した方法によるものとする。

10．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、公益通報者保護法を遵守し、監査等委員会への報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底し、通報者に不利益がないことを確保する。

11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理する。

12．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、必要に応じて各業務執行取締役及び重要な各従業員からのヒアリングを行うことができるものとする。また、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催することができる。監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保するものとする。監査等委員会は、独自に意見形成するため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを積極的に活用することができる。

１．当社は、反社会的勢力排除につき、反社会的勢力隔絶のための対策指針に明文化する。反社会的勢力対応部署を設置する。対応に際しては、代表取締役社長以下、組織全体として対応する。

２．反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、不当要求の際には、民事と刑事の両面から法的対応を行い、対応する従業員の安全を確保する。

３．反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

４．反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

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１．決定事項
　決定事項に関する重要な情報については、情報開示責任者である管理本部長へ情報を集約した後、取締役会で決議します。その後、情報開示責任者の指示により、経理部より速やかに行っております。

２．発生事項
　発生事項に関する重要な情報については、情報開示責任者である管理本部長へ情報を集約し、一元管理を行い、取締役会で決議します。その後、情報開示責任者の指示により、経理部より速やかに情報開示を行っております。適時開示の意思決定機関である取締役会は、月１回の開催ですが、必要に応じて適時開催しております。

３．決算情報
　決算に関する情報及び業績予想の修正等については、経理部にて決算等の情報を収集、資料作成等を行い、情報開示責任者である管理本部長を通じて取締役会へ報告・付議し、取締役会にて承認いたします。その後、情報開示責任者の指示により、経理部より速やかに情報開示を行っております。